SECTION I RÉSUMÉ DU PROSPECTUS. Les résumés rassemblent des exigences de divulgation appelés «Élément».

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1 SECTION I RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Les résumés rassemblent des exigences de divulgation appelés «Élément». Ces éléments sont numérotés dans les sections A à E (A.1 E.7). Ce résumé comporte tous les Éléments qui doivent être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et émetteurs. Comme il n'est pas obligatoire d'aborder certains Éléments, il pourra y manquer des numéros d'éléments. Même s'il pourra s'avérer nécessaire d'insérer un Élément dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et d'émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au sujet de l'élément. Dans ce cas, une description brève de l'élément est comprise dans le résumé, accompagnée de la mention «non applicable». Section A Introduction et avertissements Élément A.1 Avertissement à l attention du lecteur Ce résumé peut être lu en tant qu introduction à ce Prospectus. Toute décision d investir dans une des Actions quelconques devrait se fonder sur l étude et la prise en compte du Prospectus dans son ensemble par l investisseur. Si une plainte relative aux informations contenues dans ce Prospectus est portée devant le tribunal d un État membre de la Région économique européenne, il pourra être requis de la partie demanderesse, selon la législation nationale de l État membre où la plainte est portée, d être responsable des frais de traduction du Prospectus avant que les poursuites judiciaires ne soient initiées. La responsabilité civile est attribuée aux seules personnes qui ont lu le résumé ou sa traduction, mais seulement si le résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent Prospectus, ou s il ne fournit pas, lu conjointement avec les autres parties du présent Prospectus, les informations clés pour aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans les actions. A.2 Consentement d intermédiaires Pas applicable. TE Connectivity Ltd., entreprise constituée en vertu de la loi suisse («l'entreprise», «l'émetteur» ou «TE Connectivity») offre des Actions. Section B Émetteur Élément B.1 Raison sociale et Nom commercial TE Connectivity Ltd. 1

2 B.2 Domicile/Forme judiciaire/ Législation/Pays de constitution B.3 Opérations en cours/activités et marchés principaux Pas applicable. Il n est pas exigé de l Émetteur qu'il fournisse de telles informations en raison de la 22e version mise à jour des Questions fréquemment posées concernant les Prospectus datée du 21 octobre AEMF/2014/1279 («Questions fréquemment posées concernant les Prospectus par l'aemf»), car ces informations ne sont pas considérées par l AEMF comme appropriées dans le cas d une offre aux employés. Pas applicable. Il n est pas exigé de l Émetteur qu'il fournisse de telles informations en raison des Questions fréquemment posées par l AEMF concernant les Prospectus, car ces informations ne sont pas considérées par l AEMF comme appropriées dans le cas d une offre aux employés. B.4 a Tendances récentes Notre entreprise et nos résultats d exploitation sont et continueront à être affectés par les conditions économiques prévalant dans le monde entier. Nos ventes dépendent de certains marchés finaux de l industrie qui sont influencés par les consommateurs ainsi que par les dépenses industrielles et d infrastructure, et nos résultats d exploitation peuvent être affectés par les fluctuations de la demande sur ces marchés. Globalement, nos ventes nettes pour l'exercice 2014 ont augmenté de 4,8 % par rapport à l'exercice Les ventes nettes du segment Solutions de transport ont augmenté et, dans une moindre mesure, les résultats du segment Solutions industrielles ont été partiellement compensés par les baisses du segment Solutions de réseau ainsi que (plus faiblement) celles du segment Solutions de consommation. Sur une base interne, les ventes nettes ont augmenté de 4,6 % lors de l'exercice 2014 par rapport à l'exercice Concernant le segment Solutions de transport, nos ventes nettes du marché automobile final ont augmenté de 10,4 % (toujours sur une base interne) au cours de l'exercice 2014, avec une augmentation des ventes dans toutes les régions. Concernant le segment Solution industrielles, nos ventes internes nettes ont augmenté de 5,2 % lors de l'exercice 2014, principalement en raison d'une croissance des marchés finaux de l'équipement industriel et de l'aérospatiale, de la défense, du pétrole et du gaz, grâce à la région Asie- Pacifique.Sur une base interne, les ventes du segment Solutions de réseau ont subi une chute de 3,2 % lors de l'exercice 2014, principalement due aux faiblesses associées aux marchés finaux des communications sousmarines et communications de données. Quant aux ventes internes nettes du segment Solutions de consommation, elles ont chuté de 1,0 % lors de l'exercice 2014 par rapport à l'exercice 2013, les faiblesses associées au marché final des dispositifs de consommation ayant été partiellement compensées par les hausses du marché final des appareils ménagers. 2

3 B.5 Description du groupe de l Émetteur Pas applicable. Il n est pas exigé de l Émetteur qu'il fournisse de telles informations en raison des Questions fréquemment posées par l AEMF concernant les Prospectus, car ces informations ne sont pas considérées par l AEMF comme appropriées dans le cas d une offre aux employés. B.6 Actionnaires Pas applicable. Il n est pas exigé de l Émetteur qu'il fournisse de telles informations en raison des Questions fréquemment posées par l AEMF concernant les Prospectus, car ces informations ne sont pas considérées par l AEMF comme appropriées dans le cas d une offre aux employés. B.7 Informations financières clés sélectives Le tableau suivant présente des données financières consolidées sélectives ainsi que d autres données d exploitation. Nos informations financières consolidées ne sont pas nécessairement représentatives de notre performance future. Le 27 janvier 2015, l Entreprise a conclu un accord définitif pour vendre son activité Broadband Network Solutions («BNS») pour la somme de 3 milliards de dollars US en espèce, sous réserves d un ajustement final de fonds de roulement. L opération devrait être close au cours de l année civile 2015 sous réserve des conditions de clôture et des approbations réglementaires habituelles. L activité de BNS remplissait les critères de déclaration d activité détenus en vue de la vente et d activité abandonnée, et a été déclarée comme tel dans le formulaire 10-Q pour la période trimestrielle terminée le 27 mars 2015 et dans le formulaire 10-Q pour la période trimestrielle terminée le 26 juin Les informations présentées dans le tableau ci-dessous et dans le rapport annuel de 2014 et dans le formulaire 10-Q pour la période trimestrielle terminée le 26 décembre 2014 n ont pas été modifiées pour traiter l activité de BNS comme étant une activité abandonnée. À compter de ou pour l'exercice fiscal Relevé des données d'exploitation Septembre Septembre Septembre Septembre Septembre 2014 (1) 2013 (2) 2012 (3) 2011 (4) 2010 (5) (en millions, sauf données financières par action) Ventes nettes $ $ $ $ $ Frais d'acquisition et d'intégration Restructuration et autres frais, nets Montants attribuables à TE Connectivity Ltd. 3

4 Revenus des activités poursuivies Revenus (perte) des activités abandonnées, nets des impôts sur le revenu (8) (51) Revenus nets $1.781 $1.276 $1.112 $1.245 $1.103 Données financières par action Bénéfices par action attribuables à TE Connectivity Ltd. Revenus des activités poursuivies $4.36 $3.05 $2.73 $2.79 $2.23 Revenus nets Bénéfices par action dilués attribuables à TE Connectivity Ltd. Revenus des activités poursuivies Revenus nets Dividendes et bénéfices distribués par action ordinaire $1.08 $0.92 $0.78 $0.68 $0.64 Données de bilan Total des actifs Passif à long terme Total des fonds propres (1) Les résultats de l'exercice 2014 comprennent 282 millions USD d'économie d'impôts reconnue, en lien avec une réduction de provision pour moins-value, due à certains reports de pertes fiscales associés à ADC (voir la remarque 16 concernant les états financiers consolidés). (2) Les résultats de l'exercice fiscal 2013 comprennent 331 millions de dollar d'économie d'impôts associée au règlement effectif d'un crédit d'impôt révélé par un audit effectué l'année précédente, ainsi que l'incidence relative de 231 millions de dollar d'autres dépenses au tire de l'entente de partage fiscal avec Tyco International et Covidien (voir remarques 13, 16 et 17 sur les états financiers consolidés). (3) Les résultats fiscaux de 2012 comprennent 75 millions USD de frais associés à l amortissement d ajustements à valeur équitable, liés à des acquisitions principalement associées aux inventaires acquis, au carnet de commandes de clients associé à Deutsch, et 107 millions USD d'économie d impôts reconnue, en rapport à une réduction de la provision pour moins-value associée aux reports de perte fiscale sur certains sites non américains. (Voir les Notes 5 et 16 des Bilans financiers consolidés.) (4) Les résultats fiscaux de 2011 comprennent 39 millions USD de frais associés à l amortissement d ajustements à valeur équitable, liés à des acquisitions principalement associées aux inventaires acquis et au carnet de commandes de clients associé à ADC. (5) Les résultats fiscaux 2010 comprennent 178 millions USD 4

5 d autres revenus conformément à l Accord de partage des impôts avec Tyco International et Covidien, 307 millions USD de frais d impôts sur le revenu principalement associés à certains ajustements proposés quant aux déclarations d impôts sur le revenu de l année précédente et aux intérêts courus associés, 101 millions USD d'économie d impôts associée à la réalisation de certains audits non américains des déclarations d impôts sur le revenu de l année précédente, et 72 millions USD d'économie d impôts reconnue en rapport à une réduction de la provision pour moins-value associée aux reports de perte fiscale sur certains sites non américains. B.8 Informations financières pro forma B.9 Prévision/estima tion de profits Pas applicable. Il n est pas exigé de l Émetteur qu'il fournisse de telles informations en raison des Questions fréquemment posées par l AEMF concernant les Prospectus, car ces informations ne sont pas considérées par l AEMF comme appropriées dans le cas d une offre aux employés. Pas applicable. L Émetteur a choisi de ne pas inclure les prévisions / estimations de profits dans ce prospectus. B.10 Qualifications d Audit- Rapport Pas applicable. Il n est pas exigé de l Émetteur qu'il fournisse de telles informations en raison des Questions fréquemment posées par l AEMF concernant les Prospectus, car ces informations ne sont pas considérées par l AEMF comme appropriées dans le cas d une offre aux employés. B.11 Fonds de roulement Pas applicable. TE Connectivity maintient une liquidité suffisante pour répondre à toute dette venant à maturité au moment et quand elle est due. Section C Valeurs mobilières Élément C.1 Description des actions Numéro CUSIP : H Numéro ISIN : CH Type et classe : actions ordinaires. C.2 Devise d émission Franc suisse 5

6 C.3 Titre émis Pas applicable. Il n est pas exigé de l Émetteur qu'il fournisse de telles informations en raison des Questions fréquemment posées par l AEMF concernant les Prospectus, car ces informations ne sont pas considérées par l AEMF comme appropriées dans le cas d une offre aux employés. C.4 Droits rattachés aux actions Chaque action de l Entreprise donne le droit à un vote aux assemblées générales des actionnaires de l Entreprise et donne droit à chaque actionnaire aux dividendes lorsqu ils sont payés par l Entreprise. C.5 Restriction sur les libres transferts C.6 Admission à la négociation C.7 Politique sur les dividendes De par les règles de négoce à court terme décrites ci-dessous, les employés peuvent vendre ou transférer les Actions détenues dans le compte ESPP des employés (comme défini ci-dessous) à tout moment. De par les règles de négoce à court terme de TE Connectivity, il sera empêché aux employés de participer au plan d'achat d'action des employés de TE Connectivity («ESPP») pendant une durée de douze mois s ils vendent des actions ESPP dans les trois mois qui suivent la date de leur achat. Les employés ne peuvent pas assigner ou transférer leur intérêt de par l ESPP. En outre, l Entreprise restreint la capacité de certains employés qu elle considère comme «initiés» à vendre des Actions dans les fenêtres trimestrielles qui sont ouvertes suite à l annonce des résultats trimestriels de l Entreprise. Les Actions sont répertoriées et admises à la négociation à la bourse de New York. Les dividendes futurs de nos actions ordinaires ou les réductions du capital d action enregistré pour la distribution aux actionnaires, le cas échéant, doivent être approuvés par nos actionnaires. Dans l exercice de leur pouvoir discrétionnaire pour recommander aux actionnaires d approuver de tels dividendes ou distributions, notre comité de direction prendra en compte nos résultats d exploitation, nos exigences de trésorerie et de surplus, la condition financière, les exigences statutaires de la législation applicable, les restrictions contractuelles et autres facteurs qui pourront sembler pertinents. Nous pourrons de temps à autre dresser des contrats de financement qui contiennent des accords et restrictions financiers, dont certains pouvant limiter notre capacité à payer des dividendes ou à distribuer des réductions du capital. Tout dividende payé aux employés éligibles qui choisissent de participer à l'espp pour des Actions achetées dans le cadre de l'espp et détenues par Computershare Shareowner Services LLC sera automatiquement réinvesti en Actions de l'entreprise. Section D Risques 6

7 Élément D.1 Risques qui sont spécifiques à l Émetteur ou à son industrie Facteurs de risque ayant trait aux affaires de TE Connectivity : Les conditions des économies globales ou régionales, les marchés de capitaux et monétaires, les systèmes bancaires et la demande cyclique de l industrie risquent d affecter de manière indésirable les résultats d exploitation de TE Connectivity, sa position financière et ses flux de trésorerie ; TE Connectivity dépend des industries de l'automobile et d'autres industries ; TE Connectivity fait face à la concurrence dans substantiellement tous les domaines de l industrie des composants électroniques ; TE Connectivity dépend de l acceptation par le marché de nouveaux lancements et d innovations de produits pour ses revenus futurs ; Comme d autres fournisseurs de l industrie électronique, TE Connectivity fait l objet d une pression continue pour baisser ses prix ; Les résultats de TE Connectivity sont affectés par la disponibilité des matières premières, leur qualité et leur coût ; Les taux de change des devises étrangères risquent d affecter de manière indésirable les résultats de TE Connectivity ; TE Connectivity risque d être négativement affectée au fur et à mesure que ses clients et que ses fournisseurs continuent à consolider ; Les cycles de vie des produits TE Connectivity peuvent être très courts ; Il se peut que les futures acquisitions ne soient pas couronnées de succès ; De futures acquisitions pourraient demander à ce que TE Connectivity contracte une dette ou des capitaux propres supplémentaires ; La réussite future de TE Connectivity dépend en grande partie de sa capacité à attirer et conserver ses cadres dirigeants ; or, les restrictions concernant le maintien des effectifs et l'embauche, ceci incluant les réglementations suisses, pourraient avoir un impact négatif sur les activités de TE Connectivity et augmenter ses charges. TE Connectivity pourrait souffrir d'interruptions d'activité conséquentes ; TE Connectivity pourra utiliser des composants et des produits fabriqués par des tierces parties ; La capacité de TE Connectivity à faire efficacement face à la concurrence dépend en partie de sa capacité à maintenir la nature propriétaire de ses produits et de sa technologie ; Les violations de sécurité et autres perturbations 7

8 concernant les infrastructures informatiques de TE Conectivity sont susceptibles de nuire à ses opérations, de mettre en danger la confidentialité des informations et de l'exposer à des responsabilités pouvant avoir des conséquences matérielles négatives pour son activité et sa réputation ; Un déclin de la valeur sur le marché des portefeuilles d investissement des régimes de pension de TE Connectivity ou une réduction des retours sur les actifs du régime risque(nt) d affecter de manière indésirable ses résultats d exploitation, sa position financière et ses flux de trésorerie ; La perturbation des marchés des crédits et la volatilité des marchés des actions risquent d affecter la capacité de TE Connectivity à accéder à un financement suffisant ; Le désinvestissement visant certaines activités de TE Connectivity ou certaines lignes de production pourrait avoir un effet négatif important sur les résultats d'exploitation, la situation financière et les flux de trésoreries ; Si l une des opérations de TE Connectivity est déterminée comme étant non conforme aux lois applicables sur l antitrust ou les lois sur la concurrence, ou encore les réglementations commerciales applicables, ses affaires risquent d en souffrir ; TE Connectivity est sujette aux risques mondiaux découlant d une instabilité politique, économique et militaire ; TE Connectivity risque d être affectée de manière indésirable par des infractions à la loi américaine sur les pratiques de corruption à l étranger, à la loi anticorruption du Royaume-Uni et d autres lois semblables dans le monde entier ; Les opérations de TE Connectivity l exposent au risque des responsabilités civiles à l égard de l environnement matériel, des litiges, des mesures gouvernementales et des risques associés à la réputation ; Les produits de TE Connectivity sont sujets à diverses exigences ayant trait à l usage des produits chimiques, du contenu des matières dangereuses et du recyclage ; TE Connectivity est défenderesse envers tout un ensemble de litiges au cours de ses affaires, qui pourrait causer un effet matériel indésirable sur ses résultats d exploitation, sa position financière et ses flux de trésorerie ; Ses engagements envers ses instruments de dettes risquent d affecter TE Connectivity de manière indésirable ; Il ne peut y avoir d assurance que le désinvestissement en cours de la branche Broadband Network Solutions de l Entreprise soit finalisé ou 8

9 que l Entreprise tirera des avantages de cette vente. Facteurs de risque ayant trait à la juridiction d incorporation suisse de TE Connectivity : Les propositions législatives et autres, en Suisse, aux États-Unis et dans d'autres juridictions pourraient provoquer un changement important sur le taux d'imposition effectif des sociétés de TE Connectivity à l'échelle mondiale ; La législation aux États-Unis pourrait impacter les résultats d exploitation de TE Connectivity, sa position financière et ses flux de trésorerie ; En tant que société suisse, TE Connectivity a moins de flexibilité vis-à-vis de certains aspects de la gestion du capital impliquant l émission d actions ; La législation suisse diffère des lois en vigueur aux États-Unis et pourra offrir moins de protection aux détenteurs de titres de TE Connectivity. Facteurs de risque liés à la séparation entre TE Connectivity et Tyco International : TE Connectivity partage la responsabilité de certaines de ses propres responsabilités en matière d impôts sur les revenus, celles de Tyco International et de Covidien, pour les périodes d imposition précédant et allant jusqu à la date de distribution comprise ; Si la distribution ou certaines transactions internes entreprises dans l anticipation de la séparation sont déterminées comme étant imposables aux fins de l impôt sur le revenu fédéral américain, TE Connectivity pourrait encourir des responsabilités significatives en rapport à cet impôt. 9

10 D.3 Risque lié aux Actions Facteurs de risques liés aux Actions TE Connectivity : Le prix du marché des actions de TE Connectivity pourra grandement fluctuer ; Il est possible que TE Connectivity ne puisse effectuer de distributions sur ces actions sans assujettir ces actionnaires à un impôt à la source suisse ; Les fluctuations de devise actuelles entre le dollar américain et le franc suisse risquent de limiter le montant disponible pour toutes futures distributions sur les actions de TE Connectivity sans assujettir les actionnaires à un impôt à la source suisse ; TE Connectivity connaît certaines limitations quant à son pouvoir de rachat de ses actions ; Les détenteurs enregistrés des actions de TE Connectivity doivent être enregistrés en tant qu actionnaires ayant des droits de vote afin de pouvoir voter lors des assemblées d actionnaires ; Certaines dispositions des articles d association de TE Connectivity risquent de réduire la probabilité de toute proposition d acquisition non sollicitée ou d un changement potentiel de contrôle que ses actionnaires pourraient considérer comme favorable. Section E Offre Élément E.1 E.2a Produit net/dépenses Motifs de l offre/utilisation du produit net Le nombre total d Actions à offrir aux employés éligibles de par l ESPP sur une base globale dépend du nombre d employés qui choisissent de participer à l ESPP, du montant que chaque employé décide de contribuer et de la valeur des stocks de l Entreprise durant cette période. Ainsi, il n est pas possible de fournir une estimation du produit net qui sera réellement collecté sous l ESPP par l Entreprise au cours des 12 mois prochains. L Entreprise estime que les frais annuels totaux associés à l offre de par l ESPP se monteront à USD qui comprennent la contribution estimée de l employeur et les frais administratifs. Les Actions offertes sous l ESPP visent à procurer aux employés de l Entreprise l opportunité d acheter des Actions (et de recevoir une contribution de contrepartie de l Entreprise pour cet achat, dans certaines limites) comme moyen pour les employés de partager la croissance de l entreprise dans laquelle ils sont employés. Le produit net émanant de tout exercice d option sous l ESPP sera utilisé pour satisfaire aux objectifs généraux de l entreprise. 10

11 E.3 Termes et conditions de l offre Les Actions sujettes à l achat de par l ESPP sont au nombre de Actions (sujettes à ajustement dans l éventualité de fractionnements d actions, de dividendes d actions, de restructuration du capital ou autre ajustement similaire apporté aux actions de l Entreprise) des Actions de l Entreprise qui seront achetées sur le marché ouvert ou émises à partir des actions propres de l Entreprise. Les Actions offertes à l achat sous l ESPP le seront à la juste valeur marchande à la date de leur achat. Dans ce but, la juste valeur marchande est le prix auquel les Actions de l Entreprise sont offertes à l achat ou à la vente à tout acheteur ou vendeur qui le désire de la manière reportée par la bourse de New York au moment où l achat est effectif. Les Actions émises pour le Plan à partir des actions propres de l Entreprise seront évaluées en se basant sur le prix moyen pondéré du volume des actions de l Entreprise sur la bourse de New York à la date d émission. Les Actions seront achetées le ou aux environs du 8 e jour ouvrable de chaque mois suivant le mois au cours duquel les contributions des employés sont retenues. Une fois les Actions achetées, les employés peuvent s attendre à voir les Actions allouées et le prix d achat imputé à leur compte entre le 15 e et le 20 e jour ouvrable du mois au cours duquel l achat a été effectué. Les participants peuvent afficher le prix d achat pour chaque achat mensuel d action imputé à leur compte à tout moment en accédant au site Internet Computershare ou en contactant le centre d appels. Des Actions peuvent être proposées, en vertu de ce Prospectus, aux employés de TE Connectivity ou aux employés des filiales de TE Connectivity en vertu de ESPP en Autriche, Belgique, République tchèque, France, Allemagne, Irlande et aux Pays-Bas. E.4 Intérêts matériels, incluant les conflits d intérêts Pas applicable. TE Connectivity n a connaissance d aucun conflit d intérêts entre aucune de ses responsabilités, des responsabilités de ses directeurs et cadres de direction et ses intérêts privés ou les intérêts privés de ses directeurs ou des cadres exécutifs comme indiqué dans le Prospectus. E.5 Vente de conventions entre Actionnaires/conve ntions de dépôt Pas applicable. Il n est pas exigé de l Émetteur qu'il fournisse de telles informations en raison des Questions fréquemment posées par l AEMF concernant les Prospectus, car ces informations ne sont pas considérées par l AEMF comme appropriées dans le cas d une offre aux employés. 11

12 E.6 Dilution Un Actionnaire de l Entreprise détenant 1 % du capital social de l Entreprise et qui ne souscrit à aucune des actions qui pourrait potentiellement être émise en rapport à l ESPP pourrait voir sa participation au capital social de l Entreprise réduite à 0,99 % (en tant que maximum) si les actions restant à émettre de par l ESPP (c est-à-dire environ actions sur les actions initialement fournies sous l ESPP) ont effectivement été émises à la date de ce Prospectus. E.7 Dépenses estimées facturées aux investisseurs Pas applicable. Aucune dépense ne sera facturée aux investisseurs. 12