LOGIC INSTRUMENT R.C.S. PONTOISE

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1 LOGIC INSTRUMENT Société Anonyme Au capital de : TROIX MILLIONS SIX CENT VINGT SEPT MILLE VINGT DEUX Euros ( ,00 ) Siège social : 43, avenue de l Europe DOMONT R.C.S. PONTOISE Statuts mis à jour au 17 mars10 juin 2016

2 ARTICLE 1 FORME La société LOGIC INSTRUMENT, initialement constituée sous la forme de Société à Responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 7 juillet 1987, a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 septembre La Société a la forme d une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des présents statuts. Les statuts de la société ont été refondus aux termes des délibérations de l assemblée générale mixte du vingt-sept juin deux mille cinq. Aux termes d une assemblée générale extraordinaire en date du 4 juin 2007 et d un conseil d administration en date du 9 juillet 2007 et du 13 juillet 2007, les présents statuts ont été adoptés et entreront en vigueur le jour de l inscription des titres de la Société sur le marché Alternext d Euronext Paris S.A. La société continue d exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l être ultérieurement. Elle est régie par le code de commerce, par le décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2 - OBJET La sociétésociété a pour objet :. L achat, la vente et la fabrication de tout matériel électronique ou électrique.. Plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la sociétésociété, son extension ou son développement.. La participation de la sociétésociété, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d intérêt économique ou location gérance. ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination de la Société est : LOGIC INSTRUMENT. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 43, avenue de l Europe DOMONT. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département 2

3 limitrophe par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. ARTICLE 5 - DUREE La durée de la sociétésociété est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts ou par la Lloi. ARTICLE 6 - APPORTS Il a été apporté au capital de la sociétésociété : - lors de la constitution, le 22 juillet 1987, une somme de : F - aux termes d une assemblée générale extraordinaire des associés du 30 janvier 1992, le capital a été augmenté de F par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. - aux termes d une assemblée générale extraordinaire des associés du 12 janvier 1994, le capital a été réduit de ( F) par rachat de parts. - aux termes d une assemblée générale extraordinaire des associés du 2 août 1994, le capital a été augmenté de F par incorporation des réserves à due concurrence. - aux termes d une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 décembre 1998, le capital a été augmenté de F par apports nouveaux. - aux termes d une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 décembre 1998, le capital a été augmenté de par prélèvement sur le compte prime d émission F - aux termes d une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 août 2001, le capital a été augmenté de ,40 F par prélèvement sur le compte prime d émission, et a été converti en euros Sous Total : ,40 F Soit : ,- Report : ,- 3

4 - aux termes d une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 juin 2005, il a été fait apport à la société d une somme globale de neuf cent quatre-vingt dixneuf mille neuf cent dix-huit ( ,-) euros correspondant à l émission de TROIS CENT TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT SIX ( ) actions nouvelles de préférence dites de Catégorie P, d une valeur nominale de CINQUANTE Centimes d Euro (0,50 ) chacune, émises au prix de trois (3,- ) Euros par action, comprenant une prime d'émission de deux Euros et cinquante centimes (2,50 ) par action, soit un prix d'émission total, pour les TROIS CENT TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT SIX ( ) actions, de neuf cent quatrevingt dix-neuf mille neuf cent dix-huit ( ,- ) euros. Le montant de l augmentation de capital en résultant est de CENT SOIXANTE-SIX MILLE SIX CENT CINQUANTE-TROIS Euros : ,- Le montant de la prime d'émission, égal à une somme de huit cent trente-trois mille deux cent soixante-cinq ( ,- ) Euros, ayant été inscrit à un compte spécial de réserves "Prime d'émission", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Aux termes du conseil d administration du 20 décembre 2006, il a été fait apport d une somme en numéraire de 6 734,- Euros correspondant à l émission de actions ordinaires d une valeur nominale de 0,50 chacune, comprenant une prime d émission de 1,32 par action. Le montant de l augmentation de capital en résultant est de MILLE HUIT CENT CINQUANTE Euros : 1 850,- Le conseil d administration en date du 9 juillet 2007 a constaté que les obligations convertibles en actions de préférence ont été converties en actions ordinaires et libérées par compensation avec les créances obligataires. Le montant de l augmentation de capital en résultant est de CENT SOIXANTE-SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT Euros ,- Aux termes du conseil d administration du 13 juillet 2007, il a été fait apport d une somme en numéraire de ,- Euros correspondant à l émission de actions ordinaires d une valeur nominale de 0,50 chacune, émises au prix de 5,80 euros, comprenant une prime d émission de 5,30 par action, soit un prix d émission total pour les actions de euros. Le montant de l augmentation de capital en résultant est de CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS Euros : ,- 4

5 Aux termes du conseil d administration du 31 octobre 2007, il a été fait apport d une somme en numéraire de ,60 Euros correspondant à l émission de actions ordinaires d une valeur nominale de 0,50 chacune, comprenant une prime d émission de 1,32 par action Le montant de l augmentation de capital en résultant est de QUATORZE MILLE HUIT CENT QUARANTE Euros : , Aux termes du conseil d administration du 10 juin 2010, il a été fait apport d une somme en numéraire de ,50 Euros correspondant à l émission de actions ordinaires d une valeur nominale de 0,50 chacune, émises au prix de 3,20 euros, comprenant une prime d émission de 2,70 par action, soit un prix d émission total pour les actions de ,80 euros. Le montant de l augmentation de capital en résultant est de CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF Euros et CINQUANTE Centimes : ,50 Aux termes du conseil d administration du 29 janvier 2014, il a été fait apport d une somme en numéraire de Euros correspondant à l émission de ABSA d une valeur nominale de 0,50 chacune, émises au prix de 1,62 euros, comprenant une prime d émission de 1 par action et un prix de 0,12 euro par ABSA, soit un prix d émission total pour les ABSA de euros. en résultant est de Le montant de l augmentation de capital UN MILLION CENT MILLE Euros : Aux termes du conseil d administration du 29 janvier 2014, il a été fait apport d une somme en numéraire de Euros correspondant à la conversion de BSAR d une valeur nominale de 0,50 chacune, émises au prix de 2,15 euros, comprenant une prime d émission de 1,65 par action, soit un prix d émission total pour les BSAR de euros. Le montant de l augmentation de capital en résultant est de HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE Euros : Aux termes du conseil d administration du 23 mars 2015, il a été fait apport d une somme en numéraire de 926 Euros correspondant à la conversion de BSAR d une valeur nominale de 0,50 chacune, émises au prix de 2,15 euros, comprenant une prime d émission de 1,65 par action, soit un prix d émission total pour les BSAR de 3 981,80 euros. 5

6 Le montant de l augmentation de capital en résultant est de : 926 Aux termes du conseil d administration du 17 mars 2016, il a été fait apport d une somme en numéraire de 119 Euros correspondant à la conversion de 238 BSAR d une valeur nominale de 0,50 chacune, émises au prix de 2,15 euros, comprenant une prime d émission de 1,65 par action, soit un prix d émission total pour les 238 BSAR de 392,70 Euros. Le montant de l augmentation de capital en résultant est de : 119,- Il a également été fait apport en numéraire d une somme de ,50 Euros, dans le cadre des bons d émission souscrits par le fonds Bracknor fund Ltd, correspondant à 150 OCABSA relatif à la conversion de 3 bons d émission. Le nombre d actions créées est de d une valeur nominale de 0,50 pour un prix d émission total de Euros Le montant de l augmentation de capital en résultant est de : , Mmontant total des apports représentant le capital social : ,00 =========== - dont apports en nature : 0 ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de TROIX MILLIONS SIX CENT VINGT SEPT MILLE VINGT DEUX Euros ( ,00 ) Euros, divisé en SEPT MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE QUARANTE QUATRE ( ) actions d une valeur nominale de CINQUANTE CENTIMES d Euro (0,50 ) chacune, de même catégorie et intégralement libérées. ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut être modifié conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. I - Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société. L assemblée générale peut déléguer cette compétence au conseil d administration pour une durée maximale de 26 mois dans la limite d un montant qu elle fixera. Dans la limite de la délégation donnée par l assemblée générale, le Conseil d administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des 6

7 statuts. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi. Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créances régies par l article L du Code de Commerce sont autorisées par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L à L du Code de Commerce. En cas d augmentation par émission d actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. II - L assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d administration à réaliser une réduction du capital social. Celle-ci ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Chaque fois qu il est nécessaire de posséder un certain nombre d actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d actions et à cet effet, de l achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. III - Le capital social pourra être amorti en application des articles L et suivants du Code de Commerce. ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives jusqu à leur entière libération et donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les dispositions relatives aux actions sont également applicables à toute valeur mobilière donnant accès au capital qui serait émise par la sociétésociété. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire. Sauf en cas d inscription en compte au nom d un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, la propriété des actions résulte de leur 7

8 inscription au nom de leur ou leurs titulaires, soit sur les registres tenus par la sociétésociété ou un mandataire de celle-ci pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par un intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. Dans la perspective de l identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ces titres les renseignements visés à l article L du Code de commerce. La Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom ou la dénomination, la nationalité, l année de naissance, ou l année de constitution et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée Générale. 3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT 1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 8

9 2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. ARTICLE 13 - DROIT DE VOTE DOUBLE Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d un même actionnaire. Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit. ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de sept membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois (3) années et la durée des fonctions des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était 9

10 administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L du Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs devront, tant lors de leur nomination que pendant toute la durée de leur mandat remplir les conditions exigées par la loi relatives aux règles de cumul de mandats et de fonctions. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. ARTICLE 15 COLLEGE DE CENSEURS L'assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du conseil d'administration, des censeurs dont le nombre ne peut excéder deux (2). Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux parmi des personnes ne détenant aucun mandat social au sein de la Société. Une personne morale peut être nommée censeur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, qui est soumis aux mêmes conditions et qui bénéficie des mêmes droits que s'il était censeur en son nom propre, sans préjudice des droits de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la sociétésociété, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Les censeurs sont nommés à raison de leurs compétences pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante-cinq (65) ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de vacance par décès, disparition de la personne morale ou démission d'un ou plusieurs censeurs, le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le censeur ainsi nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps 10

11 restant à courir du mandat de son prédécesseur. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ces censeurs ont pour rôle d examiner la marche de la sociétésociété et de présenter à ce sujet leurs observations à l assemblée générale des actionnaires lorsqu ils le jugeraient à propos et de faire bénéficier le conseil d'administration de leur expérience, s'ils le jugent nécessaire. Un censeur peut donner par écrit mandat à l'autre censeur de le représenter à une séance du conseil d'administration. La rémunération des censeurs est fixée, le cas échéant, par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui décide d une rémunération soit sous forme d honoraires de conseil soit sous forme de jetons de présence rétrocédés par les membres du conseil d'administration. ARTICLE 16 - ORGANISATION DU CONSEIL Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par l administrateur spécialement élu à cet effet par les membres du conseil présents à la réunion ; en cas de partage des voix, le plus âgé des postulants présidera la séance. ARTICLE 17 - DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Dans l hypothèse où la Direction de la Société est assumée par un Directeur Général, ce dernier peut demander au Président du Conseil d Administration de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Dans les deux hypothèses visées ci-dessus, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. 11

12 La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Deux membres du Comité d entreprise, désignés parmi ses membres, assistent, avec voix consultative, à toutes les séances du conseil d administration. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration détermine les orientations de l activité de la sociétésociété et veille à la mise en œuvre. Dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la sociétésociété et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le Conseil d Administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu il estime utiles. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. ARTICLE 19 - DIRECTION DE LA SOCIETE 19.1 Principes d organisation Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d Administration, soit par une autre 12

13 personne physique nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d Administration choisitchoix entre ces deux modalités d exercice de la direction générale toutes les fois que se pose la question du renouvellement ou de la nomination du Directeur Général. est effectué par le Conseil d Administration, selon les règles de majorité prévues ci-dessus à l article 18, La délibération du Conseil d Administration relative au choix de la modalité d exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de changement de la modalité d exercice, le Conseil d Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. L option retenue par le Conseil d Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à six ans. A l expiration de ce délai, le Conseil d Administration doit délibérer sur les modalités d exercice de la direction générale. Le changement de la modalités d exercice de la direction générale n entraîne pas une modification des statuts Première Option : Direction Générale assumée par le Directeur Général Nomination - Révocation Lorsque le Conseil d Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d administrateur. Pour l exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu en cours de fonctions, cette limite d âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d office et il sera procédé à la désignation d un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d Administration. Lorsque le Directeur Général n assume pas les fonctions de Président du Conseil d Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Toutefois et conformément à l avantage particulier qui lui a été conféré, tant que la société ARCHOS conservera au moins 95% des actions nouvelles souscrites dans le cadre de l émission d ABSA décidée par l Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2014, la société ARCHOS sera membre du Conseil d Administration de la Société et toute nomination, révocation ou tout renouvellement du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué devra impérativement recueillir l accord préalable de son représentant permanent, de façon à ce qu elle soit assurée d exercer une «influence dominante» (au sens de l article L du Code de commerce) sur la Société, ce qui justifie que les comptes de cette dernière soient consolidés par intégration globale avec ceux des autres entités du Groupe ARCHOS. 13

14 Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général, sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu il avisera Pouvoirs du Président du Conseil d Administration Le Président du Conseil d Administration représente le Conseil d Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Deuxième option : Direction Générale assumée par le Président du Conseil d Administration Lorsque le Conseil d Administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d Administration, nommé dans les conditions de l article , qui exerce cumulativement les pouvoirs définis aux articles et des présents statuts. Toutefois, dans cette hypothèse, la révocation sans juste motif du Président ne peut donner lieu à des dommages et intérêts Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d Administration assurant la Direction Générale de la Société, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximal de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur Général ou le Président du Conseil d Administration assurant la Direction Générale de la Société, le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. 14

15 Envers les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général ou que le Président du Conseil d Administration assurant la Direction Générale de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Nul ne peut être nommé Directeur Général Délégué s'il est âgé de plus de 75 ans. Si un Directeur Général Délégué vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d Administration assurant la Direction Générale de la Société. Si la révocation est décidée sans juste motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Lorsque le Directeur Général est empêché d exercer ses fonctions ou que son mandat cesse du fait, notamment, de son décès, de sa démission ou de sa révocation, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Lorsqu un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat Délégation de pouvoirs Le Conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable. ARTICLE 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres. 2 - La rémunération du Président et celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d'administration. 3 - Le Conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. 15

16 ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L UN DE SES ADMINISTRATEURS, SON DIRECTEUR GENERAL, L UN DE SES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES OU AVEC CERTAINS DE SES ACTIONNAIRES Conventions soumises à autorisation Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l un de ses Directeurs Généraux Délégués, l un de ses administrateurs, ou l un de ses actionnaires disposant d une fraction des droits de vote supérieurs à 10 % ou, s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l article L du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenants entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l un des Directeurs Généraux Délégués ou l un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi Conventions courantes Les dispositions de l article 21.1 ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales. ne sont pas soumises à la procédure légale d autorisation et d approbation. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l intéressé au Président du Conseil d Administration. La liste et l objet desdites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil d Administration et aux Commissaires aux Comptes Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. 16

17 ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. ARTICLE 23 - ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. ARTICLE 24 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et le règlement.soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. En outre, et en cas d urgence, le Comité d entreprise peut demander en justice la désignation d un mandataire chargé de convoquer l assemblée générale des actionnaires. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La société est tenue, trente-cinq jours au moins avant la date de réunion d une assemblée générale de publier au BALO, un avis contenant les indications prévues par la loi. La convocation des assemblées est faite par une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, et en outre, si la société vient être réputée faire appel public à l épargne, par une insertion dans le BALO, après avis préalable à l AMF, quinze jours au moins avant la date de l assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, la (les) insertion (s) prévue (s) ci-dessus peu (vent) être remplacée par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les actionnaires titulaires d actions nominatives depuis un mois au moins à la date d insertion de l avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée, par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée. 17

18 Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. ARTICLE 25 - ORDRE DU JOUR L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires. En outre, le Comité d entreprise peut requérir l inscription de projets de résolutions à l ordre du jour des assemblées. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. ARTICLE 26 - ACCES AUX ASSEMBLEES POUVOIRS Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède. Toutefois, le droit de participer, de voter par correspondance ou se faire représenter aux assemblées est subordonné à une inscription des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueurl enregistrement des titres, qu ils soient nominatifs ou au porteur, au plus tard au troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Le Conseil d Administration a la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Seuls les actionnaires connus à cette date, soit par une inscription en compte nominatif ou par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte au porteur, auront le droit de participer, de voter par correspondance ou se faire représenter aux assemblées Tout actionnaire ayant le droit d assister aux assemblées générales peut s y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire dont il peut obtenir l envoi dans les conditions indiquées par l avis de convocation à l assemblée. 18

19 Deux membres du comité d entreprise, désignés par le Comité d Entreprise et appartenant l un à la catégorie des cadres techniques et agents de maîtrise, l autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l article L du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l unanimité des actionnaires. ARTICLE 27 - DROITS D INFORMATION, D AUDIT ET DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. ARTICLE 28 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et, éventuellement, sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. 19

20 Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des éventeulleséventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. ; eelle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.» Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL L année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. 20

21 ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. ARTICLE 34 PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. 21

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