STATUTS. Dénomination de la Société : Société anonyme à conseil d administration au capital de.. Dirhams Siège social...

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1 Modèle des Statuts d une Société anonyme (S.A) STATUTS Dénomination de la Société : Société anonyme à conseil d administration au capital de.. Dirhams Siège social... LES SOUSSIGNES : - [ ] - [ ] - [ ] TITRE PREMIER FORME SOCIALE DENOMINATION OBJET - SIEGE DUREE ARTICLE 1 : FORME SOCIALE La Société Anonyme. est une Société Anonyme (la Société ) régie par les présents statuts, les lois en vigueur et notamment par la loi n telle que modifiée et complétée par la loi n relative aux Sociétés Anonymes. ARTICLE 2 : DENOMINATION La dénomination de la Société est la suivante: La Société Anonyme S.A, par abréviation. Dans tout acte ou document émanant de la Société et destiné aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement soit des mots «Société Anonyme» de l indication du capital social et de l indication du numéro d immatriculation au Registre du Commerce des Sociétés. ARTICLE 3 : OBJET

2 La Société a pour objet, tant au Maroc qu'à l'étranger :. la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription ou d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d absorption, d alliance, d association en participation ou autrement par tous moyens appropriés et sous quelques formes que ce soit ; l'acquisition, l'obtention, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes, par voie directe ou indirecte, de tous brevets, licences et procédés se rattachant d'une manière quelconque à l'un des objets exploités par la présente Société ; et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ou à l'un des objets ci-dessus, ou susceptibles d'en favoriser le développement ; le tout, tant pour elle-même qu'en participation notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, d'acquisition de tous fonds, de cession de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, par voie de souscription, achat de titres et droits sociaux par voie de prêts, commandites, syndicats ou autrement. ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à.. MAROC. Il pourra être transféré dans tout autre endroit à l intérieur de la même ville par délibération du Conseil d administration sous réserve de la ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. Il peut être transféré dans toute autre localité par décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. ARTICLE 5 : DUREE Les actionnaires ont fixé la durée de la Société à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi et les présents statuts. TITRE II - SOUSCRIPTIONS - CAPITAL SOCIAL ACTIONS

3 ARTICLE 6 : SOUSCRIPTIONS Les sommes suivantes ont été souscrites en numéraire par :.. Dirhams.. Dirhams.. Dirhams SOUSCRIPTIONS TOTALES.. Dirhams La somme sus-visée de.. Dirhams a été souscrite totalement et libérée à hauteur de par les actionnaires et déposée dans un compte bancaire bloqué comme indiqué dans l attestation délivrée par la banque. Le retrait de cette somme peut être opéré seulement sur décision du Conseil d Administration après l immatriculation de la Société au Registre de Commerce et sur présentation du certificat attestant que cette formalité a été accomplie. ARTICLE 7 : CAPITAL Le capital social est de. (..) Dirhams. Il est divisé en actions nominatives d une valeur nominale de. Dirhams chacune souscrites en numéraire et libérées à hauteur de lors de la souscription. ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 8.1- Augmentation du capital L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d Administration, une augmentation de capital, de toutes les façons et selon toutes les modalités autorisées par la loi, par émission d actions nouvelles ou par majoration de la valeur nominale des actions existantes. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut fixer elle-même les modalités de chacune des émissions, ou bien elle peut déléguer au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser, en une ou plusieurs fois, l'augmentation de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. A l issue des opérations d augmentation de capital, le Conseil d Administration est tenu de transmettre à la prochaine assemblée générale, un rapport décrivant notamment

4 les modalités de l augmentation réalisée conformément aux pouvoirs conférés par au Conseil d Administration par assemblée des actionnaires. L'augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de trois ans à dater de l'assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf s il s'agit d'une augmentation par conversion d'obligations en actions. En cas d augmentation de capital en numéraire, les actionnaires ont un droit préférentiel proportionnel au montant de leurs actions, pour souscrire aux actions émises à l'occasion de l'augmentation de capital. Les souscriptions effectuées par application de ce droit préférentiel sont appelées souscriptions à titre irréductible. Les actionnaires peuvent céder ou négocier leurs droits de souscription pendant la durée de la souscription; ils peuvent aussi y renoncer à titre individuel. L'Assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel pour tout ou partie de l'augmentation prévue, dans les conditions fixées par la loi. Outre les souscriptions faites à titre irréductible, les actionnaires peuvent souscrire en plus d'autres actions; ce droit s'exerce dans la limite des actions non souscrites à titre irréductible et si l'assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé l'augmentation de capital l'a expressément prévu. L'augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions requiert le consentement unanime des actionnaires à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission Réduction du capital La réduction du capital est opérée sur décision de l assemblée générale extraordinaire, soit en diminuant la valeur nominale de chaque action, soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d'actions existantes. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide la réduction du capital social et peut déléguer au Conseil d Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires, ou abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal. Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la Société, le nombre des actions peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la Société Amortissement du capital L'amortissement de la valeur nominale des actions du capital est effectué en vertu d'une décision de l'assemblée Générale Extraordinaire et au moyen des bénéfices distribuables. L'amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital.

5 Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits. ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Les droits des actionnaires sont constatés par une inscription sur les registres sociaux, une copie certifiée pouvant être délivrée aux intéressés, sans frais. ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins de leur montant nominal et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission; le surplus est libéré en une ou plusieurs fois dans le délai de 3 ans à compter du jour de la constitution ou de l'augmentation. Les versements sont effectués soit au siège social, soit à tout autre endroit indiqué à cet effet. Les souscripteurs prennent connaissance des appels de fonds par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement. A défaut d'avoir respecté l'échéance fixée pour la libération des actions, la Société adresse à l'actionnaire une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception. Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la Société peut librement poursuivre la vente des actions non libérées aux enchères publiques par le ministère d'un notaire ou par une société de bourse. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant, ensuite sur le remboursement des frais exposés par la Société pour la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les actions en numéraire attribuées à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, ou résultant pour partie d'une libération en espèces, sont intégralement libérées dès leur émission. Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission. ARTICLE 11 - OBLIGATIONS ET DROITS ATTACHES AUX ACTIONS Les obligations et droits attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe Droit sur les bénéfices et droits patrimoniaux

6 Chaque action donne droit à l'actionnaire, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente Droit de communication Les actionnaires exercent leur droit de communication dans les conditions fixées par la loi Droit d'intervention dans la vie sociale Chaque action donne droit à une voix. Le nombre des voix dont chaque actionnaire dispose dans les Assemblées peut être limitée sous la condition que cette limitation soit imposé à toutes les actions Responsabilité des actionnaires Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions désignent leur représentant auprès de la Société parmi eux ou choisissent un mandataire unique. ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions ne sont négociables qu'après l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et sous réserve d'être libérées des versements exigibles. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. Elles demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation. Les actions sont librement cessibles et librement transmissibles entre actionnaires ainsi que par voie de succession, soit à un conjoint, soit un parent ou allié jusqu'au deuxième degré inclus. Sont également libres les cessions entre les actionnaires et leurs filiales, société mère ou sociétés affiliées et de manière générale, les entités contrôlées par ou qui contrôlent l actionnaire cédant. Toutes les autres cessions d'actions nominatives à un tiers à quelque titre que ce soit sont préalablement soumises à la procédure d'agrément du conseil d'administration décrite ci-après. Le cessionnaire notifie une demande d'agrément à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette demande indique le nom, prénom et adresse, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une réponse favorable de la Société notifiée au cédant, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

7 Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration doit dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, faire acquérir les actions en totalité, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé pour une seule fois et pour la même durée à la demande de la Société pour ordonnance du président du Tribunal statuant en référé. A défaut d'accord, le prix des actions est déterminé par un expert désigné par les parties ou à défaut d'accord entre elles, par le Président du Tribunal statuant en référé. Des conventions entre actionnaires ou entre actionnaires et des tiers peuvent porter sur les conditions de cession des droits sociaux de façon préférentielle au profit de personnes, actionnaires ou non, bénéficiaires d'un droit de préemption au prix qui serait offert par un tiers de bonne foi. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à agrément du conseil d'administration dans les mêmes conditions que la cession des actions. TITRE III- CONSEIL D ADMINISTRATION ARTICLE 14 NOMINATION ET FONCTIONNEMENT La Société est dirigée par un Conseil d Administration. a) Composition Le Conseil d Administration est composé de (3 à 12) membres. Les premiers membres du Conseil d Administration nommés pour une durée de trois ans sont :... Les personnes morales peuvent être nommées au Conseil d Administration. Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Le remplacement du représentant quand il échoit est notifié sans délai par la personne morale au Conseil d Administration. En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre empêchement d un ou de plusieurs sièges de membre du Conseil d Administration, ce Conseil peut, entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des membres du Conseil d Administration est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer l Assemblée Générale

8 Ordinaire dans un délai maximum de 30 jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l effectif du Conseil d Administration. Lorsque le nombre des membres du Conseil d Administration est devenu inférieur au minimum statutaire sans être inférieur au minimum légal, le Conseil d Administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance. b) Propriété d actions et autres conditions de nomination : Chaque membre du Conseil d Administration doit être propriétaire d au moins une action émise par la Société, à l exclusion de toute action à dividende prioritaire sans droit de vote. Si en cours de mandat, l un d eux cesse d être propriétaire du nombre d actions requis, il disposera d un délai de trois (3) mois pour régulariser sa situation. Si cette régularisation n est pas effectuée dans le délai de trois mois, il est réputé démissionnaire d office. c) Mode de nomination et durée des fonctions des membres du Conseil d Administration: Les membres du Conseil d Administration sont nommés par l Assemblée Générale Ordinaire pour une durée qui ne peut excéder SIX (6) ans. Les fonctions d un membre du Conseil d Administration prennent fin à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire qui a statué sur les comptes de l exercice écoulé et qui s est tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil d Administration. d) Organisation du Conseil d Administration: Parmi ses membres personnes physiques, le Conseil d Administration élit, à la majorité, son Président qui exerce ses fonctions pour une période déterminée par le Conseil d Administration qui ne peut être supérieure à la durée de son mandat de membre du conseil. Il peut désigner un secrétaire choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d eux. Le Président est rééligible. Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d en diriger les débats. S il n a pas procédé à une convocation du Conseil depuis plus de deux mois et que le tiers des membres du Conseil lui présente une demande motivée en ce sens, le président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à QUINZE (15) jours à compter de la demande qui lui est adressée par les Administrateurs. Si ladite demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l ordre du jour de la séance.

9 Le secrétaire veille à la tenue du registre des présences, ainsi qu à la rédaction des procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil puis à leur consignation sur les registres y affectés. e) Fonctionnement du Conseil d Administration Quorum majorité : Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recommandées. Les séances sont présidées par le président du Conseil d Administration. En cas d absence ou d empêchement, les membres du conseil présents désignent le président de séance. La validité des décisions est subordonnée à la présence effective de la moitié au moins des membres. Un membre du conseil qui ne peut assister à une réunion en personne peut nommer un autre membre du conseil pour le représenter ou assister à la réunion par téléphone ou visioconférence de manière à ce que toutes les personnes participant et présentes à la réunion puissent l écouter et être écoutées par tous, excepté pour la désignation et la révocation du Président, la nomination, la révocation et la détermination de la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués ainsi que pour l approbation des comptes annuels pour lesquels la présence effective des administrateurs est requise. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, un membre disposant de sa propre voix et au plus de celle d un autre de ses collègues. f) Constatation des délibérations : Les délibérations du Conseil d Administration sont constatées et consignées dans les conditions légales et réglementaires. Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, représentés excusés ou absents. Tout procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d au moins un membre du Conseil d Administration. En cas d empêchement du président de séance, il est signé par au moins deux membres du Conseil d Administration. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président seulement ou par le Directeur Général conjointement avec le secrétaire. g) Mission du Conseil d Administration: Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l assemblée des actionnaires et dans la limite de l objet social, le Conseil d Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concerne. Le Conseil d Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

10 Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. A toute époque de l année, le Conseil d Administration opère les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu il estime utiles à l accomplissement de sa mission. Après la clôture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le Conseil d Administration présente les comptes de l exercice à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle aux fins d approbation et de contrôle les comptes annuels ainsi qu un rapport écrit de gestion. Le Conseil d Administration exerce par ailleurs toutes les attributions qui lui sont conférées par la loi. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d Administration est inopposable au tiers. Les cautions, avals et garanties, donnés par la Société, font obligatoirement l objet d une autorisation du Conseil dans les conditions déterminées ci-après à l article 15. Les cessions d immeubles par nature ainsi que les cessions totales ou partielles des participations de la Société figurant à son actif immobilisé doivent également faire l objet d une autorisation du conseil d administration. Le Conseil d Administration convoque les assemblées d actionnaires, en fixe les lieu, date et ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions. A la clôture de chaque exercice, il dresse un inventaire des différents éléments de l actif et du passif social existant à cette date, et établit les établit les états de synthèses annuels, conformément à la législation en vigueur. Il doit notamment présenter à l assemblée générale ordinaire annuelle un rapport de gestion. h) Pouvoirs du Président du Conseil d Administration Le Président est chargé de représenter, d organiser et de diriger les travaux du Conseil d Administration dont il est tenu de rendre compte à l assemblée générale des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionnement de la Société et s assure tout particulièrement que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions. i) Délégation de pouvoirs En dehors des délégations de pouvoirs, prévues sous l article précédent, le Conseil d Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. En cas d empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En

11 cas d empêchement temporaire, cette délégation est de durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président. j) Rémunérations : L Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d Administration en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence que le Conseil répartit entre les membres dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du Conseil d Administration ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles visées par la loi et celles dues au titre d un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. Il peut être alloué par le Conseil d Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. k) Conventions réglementées Toute convention entre la Société et un des membres du Conseil d Administration, le Directeur Général ou Directeurs Généraux Délégués ou l un des actionnaires détenant directement ou indirectement 5% du capital ou des droits de vote de la Société, est soumise à la procédure d autorisation préalable de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à cette procédure. ARTICLE 15 DIRECTEUR GENERAL Le Directeur Général est désigné par le Conseil d Administration pour une période déterminée par le Conseil d Administration, sachant que son mandat est reconductible. Le Directeur Général assume sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu elle réserve, de façon spéciale, au Conseil d Administration au Président du Conseil d Administration et dans la limite de l objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la Société. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d Administration, limitant ces pouvoirs, sont inopposables aux tiers.

12 Sous ces réserves, le Conseil d Administration peut déléguer au Directeur Général les pouvoirs qu il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement, dans ces pouvoirs, autant de mandataires spéciaux qu il avisera. Toutefois, le Conseil d Administration peut autoriser le Directeur Général à procéder à des cessions d immeubles par nature ainsi que les cessions totales ou partielles des participations de la Société figurant à son actif immobilisé. En outre, il ne peut autoriser le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société que pendant une période qui ne peut être supérieure à un an (quelle que soit la durée des engagements cautionnés) et dans la limite d un montant fixé par la décision. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l aval ou la garantie de la Société ne peut être donné. A défaut d une telle décision ou lorsque l engagement dépasse le montant fixé, l autorisation spéciale du Conseil d Administration est requise dans chaque cas. Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l engagement invoqué n excède, à lui seul, l une des limites fixées par la décision du Conseil d Administration prises en application des dispositions ci-dessus. Toutefois le Directeur Général peut être autorisé à donner, à l égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d Administration sur juste motif. ARTICLE 16 DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Le Conseil d Administration peut également désigner une ou plusieurs personnes en qualité de Directeur Général Délégués sur proposition du Directeur Général en vue de l assister. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels les Directeurs Généraux Délégués ont les mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les Directeurs Généraux Délégués, sur proposition du Directeur Général, sont révocables à tout moment par le Conseil d Administration, pour juste motif ; en cas de décès, démission ou révocation du Directeur Général, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil d Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES

13 ARTICLE 17 NOMINATION ET ROLE DES COMMISSAIRES La société., représentée par M... sis à est désignée en qualité de premier Commissaire aux Comptes pour un exercice. A l expiration de cette première année, le mandat des commissaires aux comptes sera renouvelable par période de trois exercices par l Assemblée Générale Ordinaire qui en fixe les émoluments. Les Commissaires aux Comptes ne peuvent exercer leurs fonctions que s'ils sont inscrits au tableau de l'ordre des Experts-Comptables. Les Commissaires aux Comptes sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empêchement, l'assemblée Générale Ordinaire peut les relever de leurs fonctions. Ils exercent leur mission dans les conditions stipulées par la loi. Leurs fonctions expirent à l issue de l'assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du dernier exercice pour lequel ils ont été nommés. S il a été désigné plusieurs Commissaires, l un d eux peut agir seul en cas de décès, démission, refus ou empêchement des autres ; La rémunération des Commissaires, fixée par l'assemblée Générale Ordinaire, est maintenue jusqu à décision nouvelle et est inscrite en charges de la Société. Le ou les Commissaires aux Comptes doivent établir et déposer au siège social, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée Générale Ordinaire, le rapport spécial sur les conventions intervenant entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux. TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES A) DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES ASSEMBLEES ARTICLE 18 CONVOCATIONS ET REUNIONS DES ASSEMBLEES Les actionnaires sont réunis en Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires ou Ordinaires réunies Extraordinairement par le Conseil d Administration aux jour, heure et lieu indiqués dans l avis de convocation. Les Assemblées Générales peuvent également être convoquées par : Le ou les commissaires aux comptes; Le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation; Un mandataire désigné en justice à la demande : o o Soit de tout intéressé en cas d'urgence Soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 10% au moins du capital social.

14 Le ou les Commissaires aux Comptes ne peuvent convoquer l'assemblée des Actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil d Administration. Les convocations aux Assemblées Générales sont faites 15 jours au moins à l avance par lettres recommandées expédiées aux actionnaires à leur dernier domicile connu, l ensemble des actions étant nominatives. Le délai de convocation susmentionné peut être réduit à 8 jours pour les Assemblées réunies sur deuxième convocation. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. Toutes les Assemblées peuvent, si tous les actionnaires sont présents ou représentées, se réunir sur convocation verbale et sans délai, sauf l effet des dispositions légales directement ou indirectement contraires. Les avis ou les lettres de convocation doivent indiquer sommairement l objet de la réunion et doivent comporter le projet des résolutions ; cependant la révocation et la nomination de membres du Conseil d Administration sont toujours possibles bien qu elles ne soient pas prévues expressément à l ordre du jour des Assemblées. ARTICLE 19 COMPOSITION DES ASSEMBLEES CONDITIONS D ADMISSION REPRESENTATION Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu elles aient été libérées des versements exigibles. Pour avoir le droit d assister ou de se faire représenter aux Assemblées par un mandataire qui ne peut être qu un membre de l Assemblée, les Actionnaires doivent être inscrits sur les registres sociaux trois jours francs au moins avant la date de l Assemblée. Toutefois, le Conseil d Administration, à l exclusion de tout autre organe de convocation, aura la faculté au moment de la réunion, mais seulement à titre de mesure générale, de réduire ou même de supprimer le délai imparti ci-dessus pour les transferts et les dépôts des titres. L Assemblée peut accueillir à sa réunion tout conseil juridique fiscal ou autre sur décision du Président à l effet d éclairer l Assemblée sur des questions et points liés à l ordre du jour. ARTICLE 20 BUREAU DE L ASSEMBLEE FEUILLE DE PRESENCE VOTE L Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d Administration ou en cas d absence de celui-ci éventuellement par un membre du Conseil d Administration désigné par le Conseil. A défaut, l Assemblée élit elle-même son président à la majorité simple.

15 L Assemblée convoquée par un ou plusieurs Commissaires ou Actionnaires est présidée par l auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les membres de l Assemblée présents qui acceptent et qui représentent le plus grand nombre d actions tant par eux-mêmes que par leurs mandataires. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l Assemblée. Il établit une feuille de présence contenant les noms, prénoms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre d actions possédées par chacun d entre eux ainsi que les noms, prénoms et domiciles des mandataires. Cette feuille est dûment émargée, en entrant en séance par les actionnaires présents, leurs représentants légaux ou statutaires tant en leur nom personnel que comme mandataires ; elle est ensuite certifiée exacte par le bureau de l Assemblée qui comprend le président, le ou les scrutateurs et le secrétaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d en assurer la régularité et enfin de veiller à l établissement et à la signature du procès-verbal. Les pouvoirs des actionnaires représentés doivent être annexés à la feuille de présence. Le scrutin secret peut être adopté lorsqu il est réclamé au début de la séance soit par le bureau soit par les membres de l Assemblée représentant plus de la moitié du capital représenté à cette Assemblée. Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, ou assister à la réunion par téléphone ou vidéo conférence de manière à ce que toutes les personnes participant et présentes à la réunion puissent l écouter et être écoutées par tous dans les conditions de l article 50 bis de la loi complétant la loi et ceci, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur simple justification de son identité, et également de la propriété de ses titres sous la forme d une inscription nominative. ARTICLE 21 ORDRE DU JOUR L ordre du jour des Assemblées est arrêté par le ou les auteurs de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital ont la faculté, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Lorsque le capital social de la Société est supérieur à cinq millions de dirhams, le montant du capital à représenter en application de l alinéa précédent est réduit à deux pour cent pour le surplus. Les questions inscrites à l ordre du jour doivent être libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu il y ait lieu de se reporter à d autres documents.

16 Aucune proposition ne peut être soumise à l Assemblée si elle ne figure pas à son ordre du jour à l exception de la révocation et du remplacement d un ou plusieurs membres du Conseil d Administration qui peut intervenir en toutes circonstances. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. ARTICLE 22 PROCES VERBAUX Les procès-verbaux des délibérations des Assemblées, signés par les membres du bureau, sont établis sur un registre spécial, ou sur un recueil de feuillets mobiles, tenus au siège social, cotés et paraphés par le greffe du tribunal du lieu du siège de la Société. Ils mentionnent le lieu et la date de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre des participants au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président seulement ou par le Directeur Général conjointement avec le secrétaire. Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ils sont signés par un liquidateur. ARTICLE 23 EFFETS DES DELIBERATIONS L Assemblée Générale régulièrement constituée représente l universalité des actionnaires. Les délibérations de l Assemblée prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même les absents, les dissidents et les incapables. B) DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ARTICLE 24 COMPETENCE L Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion du Conseil d Administration sur les affaires sociales ainsi que le rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes dans les trois mois de la clôture de ceux-ci. Elle fixe les dividendes à répartir. Elle nomme, remplace, révoque et réélit les membres du Conseil d Administration, le Directeur Générale et les éventuels Directeurs Généraux Délégués ainsi que les Commissaires, détermine l allocation du Conseil d Administration à titre de jetons de présence et les rémunérations du Directeur Générale et des éventuels Directeurs Généraux Délégués, les rémunérations éventuelles des membres du Conseil d Administration comme indiqué ci-dessus ainsi que la rémunération des Commissaires aux comptes. Elle statue sur les conventions préalablement autorisées par le Conseil d Administration et intervenues entre la Société et l un des membres du Conseil

17 d Administration ou le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué et ou l un des actionnaires détenant directement ou indirectement 5% du capital ou des droits de vote de la Société lorsque ces derniers interviennent directement ou par personne interposées. Elle examine les actes de gestion des membres du Conseil d Administration et leur délivre quitus. Elle délibère sur toutes propositions portées à l ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire et elle confère au Conseil d Administration les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs qui lui ont été attribués seraient insuffisants. La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit, à peine de nullité, être précédée du rapport du ou des Commissaires. ARTICLE 25 QUORUM ET MAJORITE DES VOIX Pour délibérer valablement, l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle doit être composée d un nombre d actionnaires ou de représentants légaux ou statutaires d actionnaires, représentant la moitié du capital social sur première convocation et le quart sur deuxième convocation. Si cette condition n est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée mais seulement sur les questions de l ordre du jour de la première Assemblée. Le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. Les délibérations de toute Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés C) DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES ARTICLE 26 COMPETENCE L Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d Administration et aux conditions de quorum et de majorité indiquées aux présentes, décider la modification du capital social et des statuts dans toutes leurs dispositions y compris la transformation de la Société de toute autre forme, sa fusion, scission, absorption et dissolution. Toutefois, le changement de la nationalité de la Société et l augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu à l unanimité des voix des actionnaires représentant l intégralité du capital social. ARTICLE 27 QUORUM ET MAJORITE DES VOIX Les Assemblées qui ont à délibérer sur les modifications statutaires y compris celles touchant à l objet et à la forme de la Société à sa fusion, scission, absorption, ou

18 dissolution ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que si elles sont composées d actionnaires représentant au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Lorsque l Assemblée n a pas atteint ce quorum, il peut être réuni une deuxième Assemblée qui délibère valablement avec le quorum du quart des actions ayant le droit de vote. Dans le cas où cette seconde Assemblée n aurait pas atteint le quorum, elle pourra être prorogée mais seulement de deux mois au plus, à partir du jour auquel elle avait été convoquée, le quorum du quart restant toujours exigé. Les délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires sont prises à la majorité de deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois, les décisions relatives au changement de la nationalité de la Société et aux augmentations des engagements des actionnaires ne peuvent être prises qu à l unanimité des voix des actionnaires représentant l intégralité du capital social. D) DISPOSITIONS NECESSITANT UNE MAJORITE RENFORCEE DE 75 % Les décisions suivantes requièrent une majorité de 75 % qu elles relèvent de la compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires : Modifications des statuts ; Fusion ou scission ou conclusion de contrat de management avec d autres sociétés, acquisition d autres sociétés ou création de filiales ; Modification des règles de procédure au niveau du Conseil d Administration Dissolution de la Société et disposition des biens de la Société en cas de dissolution ; Vente de tout ou partie substantielle des biens de la Société. TITRE VI - ANNEE SOCIALE INVENTAIRE - BENEFICE RESERVES ARTICLE 28 ANNEE SOCIALE L année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. ARTICLE 29 INVENTAIRE ET DOCUMENTS COMPTABLES COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES A la clôture de chaque exercice, les documents suivants doivent être préparés par le Conseil d Administration : L inventaire ; Les états de synthèse de l exercice écoulé ; Le rapport de gestion du Conseil d Administration.

19 Les états de synthèse et le rapport de gestion du Conseil d Administration doivent être mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes 60 jours au plus tard avant la réunion de l Assemblée appelée à statuer sur ces documents. Dans les quinze jours qui précèdent l Assemblée Générale, tout actionnaire peut prendre au siège social, communication des documents comptables précités, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes et de la liste des actionnaires. Enfin, la Société doit tenir une comptabilité analytique permettant de déterminer les ressources et la ventilation des financements et des investissements, des coûts, des produits et des résultats de chaque service offert. ARTICLE 30 FIXATION ET REPARTITION DES BENEFICES RESERVES Les bénéfices nets de la Société sont constitués par les produits nets tels qu ils sont constatés par l inventaire établi à la clôture de l exercice, déduction faire des frais généraux et des autres charges ainsi que de tous les amortissements et de toutes les provisions pour risques. Sur les bénéfices nets, il est prélevé dans l ordre suivant : a) cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légal prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve légale descend au-dessous de ce dixième. b) Les sommes destinées, le cas échéant, à la constitution : d autres réserves extraordinaires, de prévoyance ou spéciales ; des comptes d amortissements du capital ; de reports à nouveau ; Qui seraient décidés par l Assemblée Générale sur proposition du Conseil d Administration. c) sur l excédent disponible, il pourra être attribué : des jetons de présence à servir au Conseil d Administration dont le montant a été fixé par l Assemblée. des dividendes pour les actions libérées. L Assemblée Générale peut, sur la proposition du Conseil d Administration décider la distribution en numéraire ou en titres de tout ou partie des fonds de réserves supplémentaires qu elle aura constituées ; elle peut aussi en faire tel autre emploi qu elle juge convenable. ARTICLE 31 PAIEMENT DES DIVIDENDES

20 Le paiement des dividendes se fait annuellement à l époque et au lieu désigner par l Assemblée Générale ou le Conseil d Administration le cas échéant. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de 9 mois après la clôture de l exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits au profit de la Société. Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, si ce n est dans le cas où la distribution en aura été faite en l absence de tout inventaire ; l action en répétition se prescrit par cinq ans à partir du jour fixé pour la mise à distribution des dividendes. TITRE VII - FUSION - DISSOLUTION LIQUIDATION ARTICLE 32 - FUSION - SCISSION L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de toutes opérations de fusion ou de scission conformément aux dispositions de la loi. ARTICLE 33 DISSOLUTION A toute époque, l Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d Administration prononcer la dissolution anticipée de la Société qui doit être rendue publique. En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d Administration est tenu de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire à l effet de décider s il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution anticipée. La résolution de cette Assemblée est, en tous cas rendue publique. A défaut de réunion de l Assemblée Générale Extraordinaire comme dans le cas où elle n aurait pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution anticipée de la Société. La décision prise par cette Assemblée (dissolution ou maintien de l activité) doit être : publiée dans le journal d annonces légales et au Bulletin Officiel ; déposée au greffe du Tribunal de Commerce du ressort judiciaire du siège social ; Inscrite au registre du commerce. A l égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce. Si la dissolution est écartée, la Société doit, dans un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, régulariser sa situation : soit en recapitalisant la Société ; soit en diminuant son capital d un montant au moins égal à celui des pertes qui n ont pu être imputées sur les réserves, à conditions toutefois que le capital réduit ne soit pas inférieur au minimum légal.

21 ARTICLE 34 LIQUIDATION NOMINATION & POUVOIRS DES LIQUIDATEURS A l expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelle que cause que ce soit, l Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs, la durée du mandat et la rémunération. La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Conseil d Administration. L Acte de nomination du ou des liquidateurs est publié dans un journal d annonces légales dans les 30 jours de la nomination dans la forme prévue par la loi. L Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, durant la période de liquidation, les mêmes attributions que pendant l existence de la Société. Elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, donne quitus aux liquidateurs et statue sur tous les intérêts sociaux. Elle est présidée par les liquidateurs ou l un d eux, et, en cas d absence ou d empêchement du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président à la majorité simple. Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l amiable, tout l actif mobilier de la Société et d éteindre le passif. Sauf les restrictions que l Assemblée Générale Extraordinaire pourrait y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d après les lois et usages du commerce y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. ARTICLE 35 REPARTITION DES FONDS DISPONIBLES DE LA LIQUIDATION A la fin de la liquidation, une réunion de l Assemblée Générale Extraordinaire est tenue en vue de statuer sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus à donner aux liquidateurs et la décharge de leurs mandats. Après l extinction du passif de la Société, le produit net de la liquidation servira d abord au remboursement à due concurrence du montant libéré et non amorti des actions ; le surplus, constituant le boni, sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au montant des actions possédées par chacun d eux. L Assemblée Générale fixe souverainement la valeur de tout élément d actif à répartir qui ne serait pas en numéraire. L avis de clôture de la liquidation signé par le ou les liquidateurs est publié au journal d annonces légales qui a reçu la publication de l acte de nomination du ou des liquidateurs.

22 TITRE VIII - CONTESTATIONS ARTICLE 36 CONTESTATIONS ENTRE LES ACTIONNAIRES Toutes contestations qui peuvent s élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires et les tiers soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires de la Société seront soumises à la compétence du Tribunal de Commerce du lieu du siège social. A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort de ce tribunal et toutes assignations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Secrétariat Greffe du Tribunal de Commerce du ressort du siège social. Fait à, le LES ASSOCIES

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