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2 26 ème Assemblée Générale Ordinaire suivie d une Assemblée Générale Extraordinaire 30 juin 2014 Salle de Conférence Centre Panafricain Ecobank 2365, Boulevard du Mono Lomé Togo 3887_GRP-NOM 2014_275x190mm_FR.indd 2 16/06/ :23

3 Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à la vingt sixième Assemblée Générale Ordinaire suivie d une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Ecobank Transnational Incorporated, le lundi 30 juin 2014 à 10h30, à la Salle de Conférence du Centre Panafricain Ecobank, 2365, Boulevard du Mono, Lomé, Togo, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant: Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des Comptes 2. Fin de mandats d Administrateurs 3. Election d Administrateurs 4. Ratification de la Cooptation d un Administrateur 5. Renouvellement du Mandat des Co-Commissaires aux Comptes Assemblée Générale Extraordinaire Modification des Statuts de la Société Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou s y faire représenter. Vous trouverez joint à la présente convocation, un pouvoir que vous voudriez bien remplir et retourner par fax, par la poste ou déposer directement à Ecobank Transnational Incorporated, 2365, Boulevard du Mono, B.P Lomé-Togo, Fax (228) ou par à AGM@ecobank.com. Toute la documentation relative à l Assemblée Générale est disponible pour consultation au Siège de la Société à l adresse ci-dessus et sur le site Internet de la Société ( à partir de la date du présent avis. Lomé, le 6 juin 2014 Pour le Conseil d Administration et P.O., Le Secrétaire Général Samuel Kumi Ayim Votre vote est important : Nous vous recommandons expressément de remplir, signer, dater et retourner rapidement le pouvoir par la poste, par ou par télécopie, que vous envisagiez ou non de participer à l Assemblée Générale _GRP-NOM 2014_275x190mm_FR.indd 1 16/06/ :23

4 Projet de Résolutions I Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes L Assemblée Générale approuve les comptes de la Société pour l exercice clos au 31 décembre Elle donne quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes pour tous les actes accomplis par eux dans le cadre des activités de la Société au cours de l exercice clos au 31 décembre 2013 et autorise l affectation de la perte de EU$ 7,6 millions de dollars de l exercice 2013 au report à nouveau. 2. Fin des Mandats d Administrateurs L Assemblée Générale prend acte du départ de Messieurs Sena Agbayissah, Kwasi Boatin, Assaad Jabre et Sipho Mseleku du Conseil d Administration et autorise le Conseil d Administration à payer aux administrateurs non-exécutifs sortant leurs indemnités de fin de mandat comme il le jugera approprié. 3. Élection d Administrateurs L Assemblée Générale approuve l election de Messieurs Adesegun Akin-Olugbade, André Bayala, Emmanuel Ikazoboh, Tei Mante et Kadita Tshibaka en qualité d administrateur pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice Ratification de la Cooptation d un Administrateur L Assemblée Générale prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Hewett Benson en qualité d administrateur pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice Renouvellement du mandat des Co-Commissaires aux Comptes L Assemblée Générale renouvelle le mandat des Co-Commissaires aux Comptes PriceWaterhouseCoopers Abidjan, Côte d Ivoire et PriceWaterhouseCoopers Lagos, Nigeria pour une durée d un an qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice L Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration à fixer la rémunération des Co-Commissaires aux Comptes. II Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Modification des Statuts L Assemblée Générale Extraordinaire décide de la modification des Statuts comme suit : Article 1 a. La modification de l Article 1(2) comme suit : Article 1 2 La Société est une Institution panafricaine possédée et gérée en règle générale, et, dans la mesure du possible, par des africains et d autres investisseurs et professionnels qui souscrivent aux idéaux panafricains de la Société. Par Panafricain on entend que la conduite des affaires de la Société s inspirera des principes d unité et de solidarité de tous les peuples africains partout comme fondement pour l émancipation économique, sociale et politique, l indépendance, l intégration, le progrès et la prospérité du continent africain. Article 37 b. La modification de l Article 37 comme suit : 1. Le Conseil d Administration peut déclarer un dividende à partir des bénéfices ou du report à nouveau disponibles pour distribution aux actionnaires et décider de temps à temps de le distribuer au titre des dividendes. 2. Le Conseil d Administration peut décider de temps à temps de payer des dividendes intérimaires aux actionnaires si le Conseil d Administration estime que la situation des bénéfices de la Société le justifie. 3. Le Conseil d Administration constituera des réserves à partir des bénéfices de la Société de la manière suivante : a. un montant correspondant à 15% des bénéfices nets de l exercice pour la constitution des réserves spéciales; et b. tout autre montant que le Conseil jugera approprié pour la constitution de réserves complémentaires. 4. La Direction peut prélever sur les dividendes payables à tout actionnaire tout montant que ce dernier pourrait devoir à la Société au titre d appel de fonds ou à tout autre titre. 5. Tout dividende qui ferait l objet d une déclaration sera notifié à chaque actionnaire qui pourra le réclamer à tout moment de la vie de la Société étant entendu qu aucun dividende dû par la Société ne portera d intérêts _GRP-NOM 2014_275x190mm_FR.indd 2 16/06/ :23

5 Résumé des Curriculum Vitae des Administrateurs Proposés Dr. Adesegun Akinjuwon Akin-Olugbade, OON (51) Dr. Akin-Olugbade est un juriste d une trentaine d années d expérience. Il a occupé des postes de haute direction pendant plus de vingt ans au sein des principales institutions financières de développement en Afrique. De 1994 à 1997, il était Directeur Juridique de la Banque Africaine d Import-Export, Le Caire, Egypte; Directeur Divisionnaire, Division des Affaires Financières et Administratives, Département des Services Juridiques de la Banque Africaine de Développement et Conseiller Juridique et Directeur pour le Groupe Banque Africaine de Développement. En 2008, il est devenu Conseiller Juridique et Secrétaire Général de Africa Finance Corporation, où il a été promu Directeur Exécutif, (Service Corporate) et Conseiller Juridique en Dr. Akin-Olugbade est le Président du Conseil de Surveillance du Forum de Londres sur le droit économique international et le développement et est un actionnaire fondateur d Asset et Resources Management Company Limited (ARM) au Nigeria. Il préside actuellement le Conseil des Gouverneurs de l Institut Africain de Droit et est administrateur non-exécutif de Allied Atlantic Distilleries Limited, Southport Facilities Management Company Limited, OBA Transport Limited et de Axion Realty et Development Company Limited. Dr. Akin-Olugbade a reçu le titre national d Officier de l Ordre du Niger (OON) du Gouvernement Nigérian en Il a obtenu une bourse de recherche Rockefeller,le prix de la thèse africaine des juristes stagiaires (African Dissertation Internship Award) en mars Il est lauréat de la première place du concours d écriture de l Association du Barreau de l Etat de New York, section droit et pratique en 1989 et du prix Taslim Elias du Meilleur Etudiant, Examen de l Ecole Nationale du Droit au Nigeria en Dr. Akin-Olugbade est titulaire d une maîtrise et d un Doctorat en droit de l Université de Harvard ainsi que d une maîrise en droit, option droit de la finance internationale et des sociétés du King s College de Londres. André Boboé Bayala (64) André Bayala est un conseiller des affaires économiques. Il dispose d une expérience de plus de 34 ans dans la haute direction du secteur public et du secteur privé au Burkina Faso. Il a été le Directeur Général de SONAR (Société Nationale d Assurances et Réassurances) depuis sa privatisation en 1994, ainsi que Président Directeur Général de la Société Nationale d Assurances et de Réassurance -Vie depuis Il a également occupé divers postes dont ceux d Inspecteur Régional des prix de l Est-Volta ( ), Directeur des Contrôles et du Contentieux ( ) ; de 1983 à 1990, il a rejoint le secteur privé, et est devenu Directeur Général de la Société Nationale de Transit du Burkina, membre du Groupe Bolloré. En 1991, il rejoint le secteur public en tant que Conseiller Technique du Ministre du Commerce et de l Approvisionnement du Peuple. Il a été Directeur des Petites et Moyennes Entreprises ( ) et Conseiller-Directeur du Bureau des Affaires Economiques et Sociales de la Présidence du Burkina Faso (1993 à 1994). M. Bayala a été administrateur de Africa-Re, SONAR Burkina, AMSA- assurance au Sénégal et de NIA, Niger entre 1999 et Il a été Président du Conseil d Administration de Ecobank Burkina de mai 2003 à Décembre 2010 et est membre du Conseil d Administration de Ecobank Mali depuis M. Bayala a été membre de l Assemblée Consulaire de la Chambre de Commerce et d Industrie du Burkina Faso de 1986 à 1990 et a également été membre et rapporteur de la Commission d Enquête et de Diagnostic des Sociétés d Etats mise en place par le gouvernement du Burkina Faso. Il a enseigné le droit commercial de 1979 à 1980 à l Ecole des Régies Financières ainsi qu à l Ecole Nationale d Administration de 1983 à De 1990 à 1991, il a enseigné le Transit et les réglementations économiques à la faculté de droit. M. Bayala est Officier de l Ordre National du Mérite Burkinabé, Chevalier de l ordre National du Mérite Français et est titulaire d une Licence en Droit (actuelle Maîtrise en Droit), options Droit Public et Droit des Affaires ainsi que d un Diplôme de sortie du Centre Polyvalent de Répression des Fraudes, Controle de qualité et Concurrence et Prix. Hewett Adegboyega O. Benson (48) Hewett Benson possède plus d une vingtaine d années d expérience dans le domaine de la banque d investissement. Il a occupé des postes de direction dans diverses institutions telles que Enterprise Capital Management, Chapel Hill Denham Management Ltd., First Funds; Asset & Resource Management, et à la Nigeria International Bank (Citibank). Il est actuellement administrateur exécutif en charge de Asset Management/CIO à Asset Management Corporation of Nigeria (AMCON). Asset Management Corporation of Nigeria (AMCON), la société de gestion des actifs du Nigeria a été créée en 2010 avec pour mandat de stabiliser et revitaliser le système financier du pays. Elle est actuellement le plus grand émetteur d obligations, avec des actifs de plus de 31 milliards de dollar, ce qui en fait le plus grand détenteur institutionnel des actions des banques nigérianes. Son objet est d assainir le bilan des banques suite à la faillite de dix banques. En absorbant leurs prêts non-performants et en les échangeant contre des obligations du gouvernement, AMCON sert d intermédiaire pour garantir la viabilité du système financier du Nigéria. Cette stabilité et viabilité sont un catalyseur pour le développement de l économie du Nigeria dans son ensemble. M. Benson a un diplôme en ingénierie aéronautique de l Imperial College, UK, mention excellent; et un master en aéronautique et astronautique de l Institute of Technology de Massachusetts USA. M. Benson est proposé en qualité de représentant de AMCON _GRP-NOM 2014_275x190mm_FR.indd 3 16/06/ :23

6 Emmanuel Ikazoboh (65) Emmanuel Ikazoboh est un expert-comptable certifié du Royaume Uni et un membre du Chartered Association of Certified Accountants, Institute of Chartered Accountants Nigeria et de la Nigeria Institute of Taxation (Ordre des Experts Comptables du Nigéria et de l Institut nigérian de Fiscalité). Il compte à son actif plus de 25 années d expérience à des postes de dirigeant d entreprise de haut niveau au Nigéria, en Côte d Ivoire et au Cameroun ainsi qu en Afrique du Sud, notamment dans le conseil aux entreprises à l égard de clients des secteurs public et privé du Nigéria. Emmanuel Ikazoboh a été le PDG de Deloitte, Afrique de l Ouest et Centrale de 2007 à 2009 et administrateur au conseil d administration de Deloitte & Touche de 2001 à Il a été Directeur Associé pour Deloitte Côte d Ivoire, responsable du Service à la clientèle pour l Afrique de l Ouest francophone et l Afrique Centrale de 1988 à 2001, puis Administrateur en charge du Service à la Clientèle pour l Afrique de 2002 à 2007 avec pour mandat spécial la gestion de la relation avec les institutions financières. Il est également muni d une grande expérience internationale, comme Associé de Deloitte & Touche à Dartfort, Royaume-Uni. En qualité de Président du Conseil d Administration du Central Securities Clearing System (dépositaire central de titres de la bourse du Nigéria), il a conduit la restructuration et le processus de transformation de cette institution pour la hisser au niveau d une institution fonctionnant aux normes mondiales. Il a par ailleurs été l Administrateur par interim de la Bourse du Nigéria et en a restructuré la direction, la régulation du marché des actions, les procédés de courtage ainsi que la gouvernance. Emmanuel Ikazoboh est l actuel Président de Hedonmark Management Services Limited, une plateforme de paiement mobile ayant 150 agents au Nigéria. Il est l un des deux africains au Conseil d Administration de l International Institute for Sustainable Development (Institut International pour le développement durable) basé à Winnipeg au Canada, et siège également au Comité d audit et risque dudit conseil. Il siège également aux Conseils d Administration de Nampak Packaging Limited, Afrique du Sud en qualité d Administrateur non-exécutif indépendant et de ARM Pensions Managers Limited en qualité de Président / Administrateur non-exécutif. Il est également administrateur de Dangote Cement Plc et Oceanview Hospitality Limited. M.Ikazoboh est titulaire d un MBA en Gestion financière et Marketing de la Manchester University Business School. Il a par ailleurs suivi des formations pour cadres supérieurs au sein de Deloitte et faisait partie des CEO les plus performants bénéficiaires d une formation auprès du Kellogg Senior Management School, North Western University, Chicago, Etats-Unis. Tei Mante (64) Tei Mante est un consultant économique et financier ayant une quarante années d expérience dans divers domaines des marchés financiers, y compris la banque d investissement, le financement des projets, et le capital investissement. Il a travaillé à la Banque Mondiale à Washington de 1975 à 2000, période au cours de laquelle il a exécuté sur plusieurs missions, notamment en assumant la direction pour l Afrique et pour les départements agroalimentaires de la Société Financière Internationale (SFI). Il a été consultant de la Banque Africaine de Développement (BAD), du gouvernement du Ghana, la Commission Européenne, la Commission Economique des Nations Unis pour l Afrique (CEA) et le gouvernement de la Sierra Leone. Il a été Conseiller Spécial du Ministre Senior/Président de l Equipe de Gestion Economique du Ghana de Tei Mante a siégé au sein de plusieurs conseils d administration. Il est actuellement membre indépendant du Comité d Investissement de la West Africa Emerging Markets Growth Fund. De 2006 à 2010, il a été Président du conseil d administration de Ecobank Ghana Ltd. De 2003 à 2010, il a été membre indépendant du Comité d Investissement de Equity Funds-Pan-African Investment Partners/Pan Commonwealth African Partners. Il a aussi représenté la SFI aux conseils d administration de Caribbean Financial Services Corporation, une banque d investissement régionale, Africa Emerging Markets Fund et West Africa Growth Fund, et a été Président du conseil d administration de Africa Project Development Facility. Tei Mante est titulaire d un MBA de l Université de Columbia, New York et d une licence en Administration de l Université du Ghana. Il est un ancien étudiant de INSEAD (IEP). Kadita Tshibaka (67) M. Kadita Tshibaka est un banquier doté d une expérience solide de quarante années de pratique bancaire couvrant plusieurs régions du monde et divers domaines du marché financier. Il a occupé des postes de responsabilité à l échelle nationale, régionale et internationale dans des domaines tels que la gestion du risque, la banque de détail, les opérations, la trésorerie et le développement des compétences. Il a passé trente-trois ans à Citigroup où il a effectué diverses missions à travers le monde pour le compte de l institution. Sa carrière au sein de Citibank s est distinguée par sa nomination au poste de Directeur de la gestion du risque des entreprises pour les marchés émergents, où il a couvert environ 77 pays, de 2002 à Après sa retraite de Citigroup, Kadita Tshibaka a été sollicité par Lloyds TSB Group à Londres où il a accepté le poste de Directeur de la gestion des risques, banque internationale et grands comptes de 2005 à 2007 auquel ont été ajoutés d autres responsabilités en tant que Vice-Président Exécutif et Responsable pays Etats-Unis, de juillet 2007 à décembre Depuis qu il s est retiré du métier de banquier en janvier 2008 jusqu en décembre 2013, Kadita Tshibaka dirige Opportunity International, une organisation de microfinance dotée de cinq millions de clients et opérant dans plus de 20 pays dans le monde. Il a siégé au conseil d administration de l organisation aux Etats-Unis et dans d autres pays, dans le monde ainsi que dans divers comités de conseil en tant que Président du Comité d Audit et Risque de Opportunity International Network et Président de Opportunity International, Etats-Unis et comme Directeur Général par intérim de Opportunity International, Etats Unis pour une année, de 2009 à 2010, notamment. Kadita Tshibaka a siégé au sein de divers autres conseils d administration d institutions telles que Corporate Council on Africa à Washington D.C., Citibank en République Tchèque, Centro Christiano Vida Nueva à Madrid en Espagne, Investrol-Espagne, The Liberia Bank for Development and Investment à Monrovia, Libéria, de 1980 à 2005, Opportunity International U.S., Opportunity International Network, KazInvestBank-Kazakhstan, Citibank- Kazastan, Citibank-Congo, Citibank-Cameroun, la Fondation Tucker, Dartmouth College et Eleazar Wheelock Society Dartmouth College. Kadita Tshibaka est titulaire d une Licence en Economie de Dartmouth College (Etats-Unis) et d un MBA de la Amos Tuck School of Business administration, de l Université de Dartmouth, N.H., Etats-Unis. Kadita Tshibaka est proposé comme représentant de IFC au Conseil d Aministration de ETI _GRP-NOM 2014_275x190mm_FR.indd 4 16/06/ :23

7 Notes _GRP-NOM 2014_275x190mm_FR.indd 5 16/06/ :23

8 Pouvoir Je/Nous Résidant à (Nom en majuscules) (Adresse en majuscules) Actionnaire (s) de la Société Ecobank Transnational Incorporated Nomme/Nommons (Adresse) ou en son absence, le Président de séance comme mandataire pour me/nous représenter à l Assemblée Générale Ordinaire/ Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendront le lundi 30 juin 2014 à 10h30, à la Salle de Conférence du Centre Panafricain Ecobank, Lomé, Togo, et à toute autre séance en cas de renvoi ; en conséquence, assister à la réunion, prendre part à toutes délibérations à l ordre du jour, signer tous procès-verbaux, feuille de présence, et autres, et en général faire le nécessaire. Date: Signature: Si vous souhaitez exprimer votre vote, nous vous prions de remplir le présent formulaire. Résolutions Relevant de la Compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Pour Contre Abstention 1. Approbation des comptes 2. Fin de mandat d administrateurs 3. Election des Administrateurs a) Adesegun A. Akin-Olugbade b) André Boboé Bayala c) Emmanuel Ikazoboh d) Tei Mante e) Kadita Tshibaka representant IFC 4. Ratification de la cooptation d un administrateur Hewett Benson représentant AMCON 5. Renouvellement du mandat des Co-Commissaires aux Comptes Résolutions Relevant de la Compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Pour Contre Abstention Modification des Statuts a) Article 1 b) Article 37 Date: Signature: Le pouvoir devra être dûment rempli, signé et envoyé au siège social, 2365 Boulevard du Mono, B.P. 3261, Lomé, Togo, fax (228) avant 17 heures la veille de l Assemblée Générale ou présenté le jour de l Assemblée, avant le début de la réunion. Si l actionnaire est une personne morale, le pouvoir devra être signé par un représentant dûment habilité et revêtir le cachet de cette personne morale. Please cut here _GRP-NOM 2014_275x190mm_FR.indd 6 16/06/ :23