Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

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1 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2/ / 2.2 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux Le Code AFEP-MEDEF est celui auquel se réfère la Société pour l élaboration du rapport prévu à l article L du Code de commerce. Les tableaux insérés aux sections ci-dessous présentent une synthèse des rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du conseil d administration de la Société par (i) la Société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de l article L du Code de commerce, par la Société dans laquelle le mandat est exercé, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l article L du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé. La Société appartenant à un groupe à la date du présent Document de référence, l information porte sur les sommes dues, par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle. La Société est une société anonyme à conseil d administration pour laquelle les fonctions de président du conseil d administration, exercées par Monsieur Laurent Mignon, et de directeur général, exercées par Monsieur Jean- Marc Pillu, jusqu au 9 février 2016, puis par Monsieur Xavier Durand, sont dissociées. Rémunération et avantages versés à Monsieur Laurent Mignon Aucune forme de rémunération ou avantage n est versée à Monsieur Laurent Mignon par la Société. Les rémunérations versées par Natixis à Monsieur Laurent Mignon au titre de son mandat de directeur général de Natixis sont décrites cidessous (paragraphes et 2.2.2). Rémunération et avantages versés à Monsieur Jean-Marc Pillu Monsieur Jean-Marc Pillu est rémunéré par la Société au titre de son mandat de directeur général pour l exercice Ces rémunérations sont décrites aux paragraphes et ci-dessous. La rémunération fixe et variable, en fonction d objectifs financiers, stratégiques et managériaux, a été soumise à la revue du comité des nominations et rémunérations (12 février 2015) puis, approuvée par le conseil d administration (17 février 2015). Les actions attribuées par le conseil d administration au titre du Long Term Incentive Plan 2015 le sont par délégation conférée par l assemblée générale mixte des actionnaires du 2 juin Rémunération et avantages versés à Monsieur Xavier Durand Au cours de la réunion du 15 janvier 2016, le conseil d administration a, conformément aux recommandations du comité des nominations et des rémunérations et du Code AFEP-MEDEF, décidé que la rémunération de Monsieur Xavier Durand, à compter du 9 février 2016, serait composée des éléments suivants : Rémunération annuelle fixe brute: euros. Rémunération variable : la rémunération variable cible est fixée à 100 % de la rémunération annuelle fixe. Elle se compose à 60 % d objectifs financiers et à 40 % d objectifs stratégiques et managériaux et est plafonnée à 200 % de la rémunération annuelle fixe en cas de dépassement desdits objectifs. Les modalités de versement devront tenir compte de l entrée en vigueur de la réglementation Solvabilité II. Avantage lié à la prise de fonction : la rémunération variable au titre de 2016 est garantie à hauteur de 80 % de la rémunération variable cible, sous réserve que Monsieur Xavier Durand soit toujours directeur général de la Société à la date du conseil d administration arrêtant les comptes relatifs à l exercice Rémunération variable long terme (Long Term Incentive Plan) : il est prévu une attribution de actions de performance au minimum par attribution annuelle jusqu en 2019 inclus, sous réserve de l autorisation de l assemblée générale des actionnaires de la Société et que Monsieur Xavier Durand soit toujours directeur général de la Société aux dates d attributions annuelles. Autres avantages : prise en charge à hauteur de 62,5 % des cotisations auprès de la garantie sociale du chef d entreprise et du mandataire social (GSC), mise à disposition d un véhicule de fonction, bénéfice des régimes collectifs de prévoyance et frais de santé en vigueur au sein de Coface. 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2 2/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DES EXERCICES 2014 ET 2015 Afin de satisfaire la réglementation les tableaux ci-après présentent la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d administration et à Monsieur Jean-Marc Pillu, directeur général, au cours des exercices clos les 31 décembre 2014 et Aucune forme de rémunération ou avantage n est versée à Monsieur Laurent Mignon par la Société. Les rémunérations : présentées ci-dessous sont versées par Natixis au titre de son mandat de directeur général de Natixis. TABLEAU 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)* TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (montant en euros) EXERCICE 2014 EXERCICE 2015 Laurent Mignon, président du conseil COFACE SA et directeur général Natixis Rémunérations dues au titre de l exercice (1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice (2) TOTAL (1) Dont : 1,176 avantage véhicule de complément familial pour 2014 ; et 126 avantage véhicule de complément familial pour (2) Valorisation des actions au cours d attribution. * Le détail de la rémunération de Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d'administration de COFACE SA et directeur général de Natixis, est disponible dans le Document de référence 2015 de Natixis déposé auprès de l'amf le 10 mars 2016 aux pages 81 à 84, et disponible sur le site web : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (montant en euros) EXERCICE 2014 EXERCICE 2015 Jean-Marc Pillu, directeur général Rémunérations dues au titre de l exercice (1) (détaillées au paragraphe ci-dessous) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice (détaillées au paragraphe ci-dessous) TOTAL (1) Sur une base brute avant charges sociales et impôts RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DES EXERCICES 2014 ET 2015 Afin de satisfaire la réglementation les tableaux présentent la ventilation de la rémunération fixe, variable et autres avantages octroyés à Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d administration et à Monsieur Jean-Marc Pillu, directeur général de la Société, au cours des exercices clos les 31 décembre 2014 et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2/ Aucune forme de rémunération ou avantage n est versée à Monsieur Laurent Mignon par la Société. Les rémunérations présentées ci-dessous sont versées par Natixis au titre de son mandat de directeur général de Natixis Rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Laurent Mignon, Président du conseil d administration de COFACE SA TABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)* TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) Laurent Mignon, président du conseil COFACE SA et directeur général Natixis DUS VERSÉS DUS (3) VERSÉS Rémunération fixe au titre du mandat social Rémunération variable annuelle (1) (1) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature (2) (2) (2) (2) TOTAL (1) Ce montant inclut le paiement relatif à la rémunération variable différée des années précédentes. (2) Dont : avantage véhicule de complément familial pour 2014 ; et 126 avantage véhicule de complément familial pour (3) Monsieur Laurent Mignon a également bénéficié lors des conseils d administration en date du 31 juillet 2014 d une attribution gratuite de actions de performance valorisées à , et en date du 18 février 2015 d une attribution gratuite de actions de performance valorisées à * Le détail de la rémunération de Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d'administration de COFACE SA et directeur général de Natixis, est disponible dans le Document de référence 2015 de Natixis déposé auprès de l'amf le 10 mars 2016 aux pages 81 à 84, et disponible sur le site web : Rémunération due ou attribuée et éléments de rémunération au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Marc Pillu, directeur général de COFACE SA TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (7) (en euros) Jean-Marc Pillu, directeur général DUS (2) VERSÉS (3) DUS (2) VERSES (3) Rémunération fixe (1) (5) (5) Rémunération variable annuelle (1)(6) Rémunération variable pluriannuelle - - Rémunération exceptionnelle (1) - - Jetons de présence - - Avantages en nature (4) TOTAL * (1) Sur une base brute avant impôt. (2) Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l exercice précédent, quelle que soit la date de versement. (3) Rémunérations versées au titre des fonctions au cours de l exercice. Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). Ces rémunérations, versées par Natixis jusqu au 16 juillet 2014, faisaient l objet d une refacturation annuelle à la Société, à l exception des avantages en nature détaillés au paragraphe ci-dessous. À compter du 16 juillet 2014, ces rémunérations sont versées directement par la Société. (4) Monsieur Jean-Marc Pillu a bénéficié d un véhicule de fonction. (5) Au montant de la rémunération fixe de euros s ajoutent les montants versés par Natixis dans le cadre de la cessation du contrat de travail intervenue le 15 juillet 2014 (solde de tout compte). (6) Rémunération variable de l année de performance N versée en N+1. (7) Pour l'historique des attributions d'actions gratuites, se référer ou paragraphe * En outre, Monsieur Jean-Marc Pillu a bénéficié, en qualité de salarié de Natixis, des dispositifs de participation, d intéressement, d abondement d épargne salariale et du complément familial en vigueur au sein de Natixis pour un montant total de ,16 euros en 2014 et 6 991,11 euros en 2015 ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de Natixis. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

4 2/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DÉTAIL DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DE MONSIEUR JEAN-MARC PILLU, DIRECTEUR GÉNÉRAL DE COFACE SA AU TITRE DE L EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION MONTANT COMMENTAIRES Rémunération fixe Rémunération fixe brute au titre de l exercice La rémunération fixe a été augmentée de 11,1 % au 1 er janvier 2015 afin de tenir compte des nouvelles responsabilités liées au changement de statut de la société et de garantir un niveau de rémunération plus en adéquation avec les pratiques du marché. Elle est fixée à ce niveau jusqu au 31 décembre 2016 Rémunération variable La rémunération variable cible est fixée à euros. Elle se compose à 60 % d objectifs financiers dont le taux d atteinte est plafonné à 200 %, et à 40 % d objectifs stratégiques et managériaux dont le taux d atteinte est plafonné à 100 %. Le taux d atteinte maximum de la rémunération variable est donc de 160 % (120 % au titre des objectifs financiers et 40 % au titre des objectifs managériaux). Si le taux de réalisation d un des objectifs financiers est inférieur au bas de la marge de fluctuation dudit objectif, aucune rémunération ne sera versée à ce titre. Si le niveau de réalisation d un des objectifs stratégiques et managériaux est égal à zéro, aucune rémunération ne sera versée à ce titre. OBJECTIFS FINANCIERS CLÉ DE RÉPARTITION TAUX DE RÉALISATION MONTANT DE RÉMUNÉRATION VARIABLE CORRESPONDANT Chiffre d affaires assurance 10 % 115,3 % Frais de gestion hors coûts d acquisition externes 10 % 152,9 % Loss ratio net 20 % 0 % 0 Résultat net 20 % 42,4 % TOTAL (A) OBJECTIFS MANAGÉRIAUX CLÉ DE RÉPARTITION TAUX DE RÉALISATION MONTANT DE RÉMUNÉRATION VARIABLE CORRESPONDANT Préparation de l entrée en vigueur de Solvabilité II 7 % 100 % Autonomisation des financements de la Société 5 % 100 % Gestion du transfert des Garanties Publiques 6 % 100 % Développement commercial de l assurance-crédit 6 % 80 % Renforcement du Senior management 12 % 100 % Réalisation des objectifs de RSE de la Société 4 % 100 % TOTAL (B) TOTAL A+B Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle N/A N/A 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2/ ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION MONTANT COMMENTAIRES Attribution d options d actions / actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme Interdiction de couverture Régime de retraite supplémentaire Jetons de présence Avantages de toute nature (voir paragrahe 2.2.6) TOTAL DES DUS * Les actions sont attribuées dans le cadre du Long Term Incentive Plan 2015 (LTIP 2015). L enveloppe globale attribuée au directeur général est de représentant actions sur la base du cours moyen d ouverture des 20 jours de bourse précédant la date du conseil. L acquisition définitive d actions gratuites au titre du LTIP 2015 est subordonnée à un critère de performance lié au niveau de RoTE (Return on Tangible Equity) du Groupe Coface au titre de l exercice clos le 31 décembre 2017 et sous condition d une distribution de dividendes d au moins 60 % du résultat net (part du Groupe), sur la base des trois hypothèses suivantes : (i) en cas de RoTE supérieur ou égal à 12 %, 100 % des actions attribuées sont acquises ; (ii) en cas de RoTE compris entre 10 % et 12 % les modalités d acquisition des actions sont les suivantes : si le RoTE atteint 10 %, 80 % des actions sont acquises, entre 10 % et 12 % le pourcentage d actions acquis est calculé de manière linéaire pour atteindre 100 % à 12 % ; iii) en cas de RoTE inférieur à 10 %, 0 % des actions sont acquises, sauf si l écart de RoTE avec Euler Hermes est supérieur ou égal à - 2,5 % auquel cas 50 % des actions sont acquises. La période d acquisition des actions attribuées dans ce plan est fixée à 3 ans à compter du 17 février 2015 et la période de conservation est de deux ans à compter de leur acquisition définitive. Il a été décidé de fixer à 30 % le pourcentage d actions acquises au titre du plan LTIP 2015 devant être conservées par le directeur général jusqu à la fin de son mandat social ou de toute autre fonction qu il serait amené à exercer au sein de Coface. À la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n a été mis en place. En 2015, Monsieur Jean-Marc Pillu n a bénéficié d aucun régime de retraite supplémentaire En 2015 Monsieur Jean-Marc Pillu n a perçu aucun jeton de présence au titre de l exercice 2015 dans le cadre de ses responsabilités au sein de la Société Monsieur Jean-Marc Pillu bénéficie d une voiture de fonction. 2 * Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l exercice précédent, quelle que soit la date de versement. La rémunération du directeur général au titre de 2015 peut être résumée de la façon suivante : Chiffre d'affaires, frais généraux, ratio de sinistralité et résultat net Solvabilité II, transfert des garanties publiques, autonomisation des financements de la Société, développement commercial renforcement du management et RSE Rémunération annuelle fixe Objectifs financiers 60 % Objectifs stratégiques et managériaux 40 % Actions de performance à long terme (LTIP) Avantages en nature = Rémunération totale Rémunération variable annuelle cible : 100 % de la rémunération fixe (à 100 % d atteinte des objectifs) maximum : 160 % de la rémunération fixe (plafond à 200 % d atteinte pour les objectifs financiers et à 100 % pour les objectifs stratégiques et managériaux) Rémunération variable long terme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

6 2/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU COURS DES EXERCICES 2014 ET 2015 Le tableau ci-après présente les jetons de présence et autres types de rémunérations perçus par les membres du conseil d administration de la Société en 2014 et en TABLEAU 3 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION (NOMENCLATURE AMF) (2) TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS BPCE DATE PREMIÈRE NOMINATION DATE D EXPIRATION DU MANDAT VERSÉS AU COURS DE L EXERCICE 2014 (1) VERSÉS AU COURS DE L EXERCICE 2015 (1) Jetons de présence COFACE SA 21/11/12 AG 31/12/16 (3) Marguerite BÉRARD-ANDRIEU, représentant permanent de BPCE Autres rémunérations : Rémunération fixe BPCE ,06 Rémunération variable annuelle BPCE Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A - - Rémunérations exceptionnelles BPCE - - Avantages en nature au titre de BPCE 1 324, ,21 Jean ARONDEL Jetons de présence COFACE SA 21/11/12 AG 31/12/16 (3) Jean-Paul DUMORTIER Jetons de présence COFACE SA 26/07/13 AG 31/12/16 (3) Éric HÉMAR Jetons de présence COFACE SA 01/07/14 AG 31/12/17 (3) Linda JACKSON Jetons de présence COFACE SA 05/05/15 AG 31/12/16 (3) Sharon MACBEATH Jetons de présence COFACE SA 01/07/14 AG 31/12/17 (3) Pascal MARCHETTI Jetons de présence COFACE SA 21/11/12 AG 31/12/16 (3) Martine ODILLARD Jetons de présence COFACE SA 05/05/15 AG 31/12/16 (3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

7 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2/ Laurent ROUBIN Jetons de présence COFACE SA 26/07/13 AG 31/12/16 (3) Clara-Christina STREIT Jetons de présence COFACE SA 01/07/14 01/05/15 (4) Olivier ZARROUATI Jetons de présence COFACE SA 01/07/14 AG 31/12/17 (3) (1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). (2) Les dates de nomination et de fin de mandat au conseil d administration sont disponibles au paragraphe (3) Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice. (4) Date effective de fin de mandat OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE 2015 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Aucune attribution d options de souscription ou d achat d actions n est intervenue en faveur des dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice clos le 31 décembre OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE 2015 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Aucune option de souscription ou d achat d actions n a été levée par un dirigeant mandataire social au cours de l exercice clos le 31 décembre ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L EXERCICE 2015 AUX MANDATAIRES SOCIAUX Les conditions d attribution gratuite sont décrites au paragraphe Le tableau ci-dessous reprend la description des actions attribuées gratuitement à Monsieur Jean-Marc Pillu dans le cadre du Long Term Incentive Plan TABLEAU 6 ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF) ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Jean-Marc PILLU DATE DU PLAN Long Term Incentive Plan /02/2015 NOMBRE D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE VALORISATION DES ACTIONS EN EUROS SELON LA MÉTHODE RETENUE POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS TOTAL DATE D ACQUISITION DATE DE DISPONIBILITÉ CONDITIONS DE PERFORMANCE /02/ /02/2018 Voir tableau du paragraphe ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE 2015 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Aucune action de performance n est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice clos le 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

8 2/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS Aucune attribution d options de souscription ou d achat d actions n a eu lieu au cours des exercices clos les 31 décembre 2015, 2014 et Aucun plan d attribution d options de souscription ou d achat d actions n est en cours à la date du présent Document de référence OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX Aucune attribution d options de souscription ou d achat d actions n a eu lieu au cours des exercices clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013 au profit des dix premiers salariés non-mandataires sociaux. Aucun plan d attribution d options de souscription ou d achat d actions n est en cours à la date du présent Document de référence HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D ACTIONS Aucune attribution d actions de performance n a eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre Au titre du LTIP 2014, (2) actions de performance ont été attribuées, soit la totalité de l enveloppe globale affectée par le conseil d administration actions de performance ont été attribuées au mandataire social pour une valeur à la date d attribution de euros lors de l exercice clos le 31 décembre Le solde des actions de performance a été attribué à des membres du comité exécutif soit actions. Au titre du LTIP 2015, actions de performance ont été attribuées sur les actions représentant l enveloppe globale affectée par le conseil d administration actions de performance ont été attribuées au mandataire social pour une valeur à la date d attribution de euros lors de l exercice clos le 31 décembre Le solde des actions de performance a été attribué à des membres du comité exécutif soit actions. Au titre de l exercice 2014, une rémunération exceptionnelle liée à l introduction en bourse a été mise en œuvre, sous forme d attribution d actions gratuites. À ce titre, actions ont été attribuées au mandataire social pour une valeur à la date d attribution de euros lors de l exercice clos le 31 décembre Aucun plan d attribution gratuite d actions exceptionnelle n a été mis en œuvre au titre de l exercice TABLEAU 10 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D ACTIONS LONG TERM INCENTIVE PLAN (1) ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS EXCEPTIONNELLE Date d assemblée 02/06/14 18/05/15 02/06/14 - Date du conseil d administration 26/06/14 17/02/15 26/06/14 - Nombre total d actions attribuées gratuitement (2) dont attribuées à Jean-Marc Pillu Date d acquisition des actions 01/07/17 18/02/18 01/07/16 - Date de fin de période de conservation 01/07/19 18/02/20 01/07/18 - Nombre d actions souscrites Nombre cumulé d actions annulées ou caduques Actions attribuées gratuites restantes en fin d exercice (3) (1) Les conditions de performance sont décrites au paragraphe ci-dessus. (2) Lors de la publication du Document de référence 2014, le chiffre indiqué était Il s agissait d une erreur typographique. (3) Auquel il convient d ajouter les actions de performance attribuées à des membres du comité exécutif. 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

9 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2/ CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DES MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX TABLEAU 11 CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (NOMENCLATURE AMF) MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS*** INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON- CONCURRENCE*** OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Jean-Marc PILLU Directeur général Début de mandat : 3 janvier 2011 Fin de mandat : 9 février 2016 X X * X X Laurent Mignon Président du conseil d'administration Début de mandat : 21 novembre 2012 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 X X ** X X 2 * Monsieur Jean-Marc Pillu, directeur général de la Société, bénéficie de l ensemble des régimes de santé, retraite et prévoyance dans les conditions prévalant au sein de la Société. ** Bénéfice du régime de retraite de l ensemble du personnel Natixis. *** Versés par Natixis. Indemnité de cessation de fonctions consentie à Monsieur Jean-Marc Pillu Monsieur Jean-Marc Pillu bénéficie, en cas de cessation de son mandat social, d une indemnité de départ d un montant égal à deux ans de salaire (fixe et variable). Le salaire de référence retenu pour la partie fixe sera le salaire de l exercice en cours à la date de cessation de ses fonctions. Le salaire de référence pour la partie variable est la moyenne des parts variables perçues au titre des trois derniers exercices précédant la date de cessation de ses fonctions. Cette indemnité de départ est due en cas de réalisation des critères de performance suivants : réalisation à 75 % au moins des objectifs annuels en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ ; et que le ratio combiné net de réassurance de la Société soit à 95 % au plus en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ. Si une seule des deux conditions ci-dessus est remplie, 50 % de l indemnité est due. Si aucune des conditions ci-dessus n est réalisée, aucune indemnité n est due. Aucune indemnité n est versée par la Société en cas de cessation du mandat social à l initiative de Monsieur Jean- Marc Pillu ou en cas de départ pour faute grave ou lourde. Lors de sa réunion du 15 janvier 2016, le conseil d administration de la Société a décidé, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce et sur recommandations du comité des nominations et des rémunérations, les conditions suivantes de cessation le 9 février 2016 des fonctions de directeur général de Monsieur Jean-Marc Pillu : Rémunération annuelle fixe due au titre de l année 2016 : Monsieur Jean-Marc Pillu recevra sa rémunération fixe calculée au prorata de sa présence jusqu au 9 février Rémunération variable 2015 et 2016 : Monsieur Jean- Marc Pillu ne recevra aucune rémunération variable au titre de l exercice Le montant de la rémunération variable de Monsieur Jean-Marc Pillu au titre de l exercice 2015, au regard des niveaux d atteinte des conditions de performance financière, stratégique et managériale, est de euros brut. Indemnité de cessation de fonctions : Monsieur Jean-Marc Pillu bénéficie d une indemnité de cessation de fonctions due en cas de départ contraint (sauf pour faute grave ou lourde). Le versement de l indemnité de cessation de fonctions de Monsieur Jean-Marc Pillu ne peut intervenir que sous réserve que les deux critères de performance suivants soient remplis : réalisation à 75 % au moins des objectifs annuels en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ ; et que le ratio combiné net de réassurance de la Société soit à 95 % au plus en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

10 2/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Conflits d intérêts potentiels Le conseil d administration, dans sa décision du 15 janvier 2016, a constaté que (i) la première condition est remplie, le taux moyen de réalisation par Monsieur Jean-Marc Pillu des objectifs au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 étant de 106 %, soit supérieur à l objectif de 75 % et (ii) la deuxième condition est remplie, le ratio combiné net de réassurance de la Société en moyenne sur les exercices 2013, 2014 et 2015 étant inférieur à 95 %. Il a en conséquence été décidé de verser à Monsieur Jean-Marc Pillu une indemnité de cessation de fonctions d un montant de euros brut correspondant à deux ans de rémunération (fixe et variable). Le salaire de référence pour la partie fixe est le salaire de l exercice en cours à la date de cessation de fonction ( euros) et celui pour la partie variable est la moyenne des parts variables de rémunération au titre des trois derniers exercices. Monsieur Jean-Marc Pillu n est pas soumis à un engagement de non-concurrence et ne bénéficie donc pas d une indemnité de non-concurrence. Maintien des droits à l attribution gratuite de actions COFACE qui seront livrées à Monsieur Jean-Marc Pillu le 1 er juillet 2016, conformément aux dispositions du plan de l attribution exceptionnelle dont il a bénéficié en 2014 dans le cadre du projet d introduction en bourse de COFACE SA Monsieur Jean-Marc Pillu devra conserver ces actions pendant deux ans conformément aux dispositions du plan, soit jusqu au 30 juin Maintien des droits à actions de performance attribuées au titre du plan d intéressement à long terme des salariés (Long Term Incentive Plan) en 2014 et en 2015, portant sur un nombre total maximum de actions COFACE, étant précisé que l acquisition définitive des actions à l issue de la période d acquisition interviendra sous réserve du respect des conditions de performance et aux dates prévues dans les plans. Monsieur Jean-Marc Pillu devra conserver les actions éventuellement acquises pendant deux ans, conformément aux dispositions des plans. Indemnité de cessation de fonctions consentie à Monsieur Xavier Durand Monsieur Xavier Durand bénéficiera, en cas de cessation de son mandat social, d une indemnité de départ d un montant égal à deux ans de salaire (fixe et variable). Le salaire de référence retenu pour la partie fixe sera le salaire de l exercice en cours à la date de cessation de ses fonctions. Le salaire de référence pour la partie variable sera la moyenne des parts variables perçues au titre des trois derniers exercices précédant la date de cessation de ses fonctions (ou du ou des deux exercices concernés depuis la prise de fonction en cas de départ avant le 31 décembre 2018). Cette indemnité de départ sera due en cas de réalisation des critères de performance suivants : réalisation à 75 % au moins des objectifs annuels en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ ; et que le ratio combiné net de réassurance de la Société soit à 95 % au plus en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ. Si une seule des deux conditions ci-dessus est remplie, 50 % de l indemnité sera due. Si aucune des conditions ci-dessus n est réalisée, aucune indemnité ne sera due. Aucune indemnité ne sera versée par la Société en cas de cessation du mandat social à l initiative de Monsieur Xavier Durand ou en cas de départ pour faute grave ou lourde. Les éléments de rémunération et avantages sociaux relevant de la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions du Code de commerce seront soumis à l approbation de l assemblée générale de la Société MONTANT DES SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR AILLEURS PAR LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D AUTRES AVANTAGES Monsieur Jean-Marc Pillu bénéficiant du régime commun au sein de la Société, aucune somme particulière n a été provisionnée ou constatée par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d autres avantages à ses dirigeants mandataires sociaux. / 2.3 Conflits d intérêts potentiels À la connaissance de la Société, il n existe pas, à la date du présent Document de référence, de conflits d intérêts potentiels entre les devoirs des membres du conseil d administration et des dirigeants mandataires sociaux de la Société à l égard de la Société et leurs intérêts privés. À la connaissance de la Société, il n existe pas de pacte ou accord quelconque conclu avec les actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l un des membres du conseil d administration ou l un des dirigeants mandataires sociaux de la Société a été nommé en cette qualité. À la date du présent Document de référence, il n existe aucune restriction acceptée par les membres du conseil d administration ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l exception des règles relatives à la prévention des délits d initiés et des recommandations du Code AFEP-MEDEF imposant une obligation de conservation d actions. 70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015