Fonds communs de placement Landry Morin

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1 Fonds communs de placement Landry Morin NOTICE ANNUELLE DATÉE DU 4 JUIN 2012 Fonds dividende plus canadien Landry Morin, catégories B et G Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des parts du Fonds dividende plus canadien Landry Morin et toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les organismes de placement collectif et les titres qui font l objet du prospectus simplifié ne sont pas inscrits auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, et ils ne peuvent être vendus aux États-Unis, sauf si une dispense des exigences d inscription a été obtenue.

2 INDEX Page DÉSIGNATION, CONSTITUTION ET GENÈSE DU FONDS... 3 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT... 3 DESCRIPTION DES PARTS DU FONDS... 5 ÉVALUATION DES TITRES EN PORTEFEUILLE ET CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE... 7 ACHAT, SUBSTITUTIONS ET RACHATS... 9 RESPONSABILITÉ DES ACTIVITÉS DU FONDS CONFLITS D INTÉRÊTS GOUVERNANCE DU FONDS FRAIS INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET DU FIDUCIAIRE CONTRATS IMPORTANTS LITIGES ET INSTANCES ADMINISTRATIVES CONSENTEMENT DES AUDITEURS ATTESTATION DU FOND ATTESTATION DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR

3 DÉSIGNATION, CONSTITUTION ET GENÈSE DU FONDS Le présent document constitue la notice annuelle du Fonds dividende plus canadien Landry Morin (le «Fonds»). L adresse du Fonds est celle du siège social de son gestionnaire, Landry Morin Inc., 1010, rue Sherbrooke Ouest, bureau 2105, Montréal, Québec, H3A 2R7, (514) ou 1(866) Le Fonds est un fonds commun de placement («OPC») organisé sous le régime des lois de l'ontario et régi par une convention cadre de fiducie modifiée et mise à jour en date du 28 mars 2011, et en date du 4 juin 2012 (la «convention de fiducie») entre Landry Morin Inc., une société constituée en vertu des lois du Canada (le «gestionnaire», «Landry Morin» ou «nous») et Société de fiducie Computershare du Canada («Computershare» ou le «fiduciaire»). Landry Morin est le gestionnaire des Fonds momentum canadien Landry Morin, Fonds momentum américain Landry Morin, Fonds momentum mondial Landry Morin et du Fonds dividende plus canadien Landry Morin. Se reporter à la rubrique «Responsabilité des activités du Fonds» pour plus de précisions sur la gestion et les activités du Fonds. Le texte ci-après décrit la constitution et la genèse du Fonds. Fonds Date de constitution Ancienne désignation et événements importants, le cas échéant Fonds dividende plus canadien Landry Morin Constitué par convention de fiducie du 15 avril 2003, amendée le 30 juillet 2003, le 19 mars 2004 et le 13 avril 2005, amendée et refondue le 19 septembre 2006, et amendée le 3 octobre 2006 et le 27 novembre 2009, et amendée le 28 mars 2011 et le 4 juin Nil La présente notice annuelle contient des détails sur le Fonds. Elle doit être lue à la lumière du prospectus simplifié du Fonds dans lequel vous effectuez un placement. Si vous avez des questions après avoir lu ces documents, veuillez communiquer avec votre conseiller financier ou avec nous. Restrictions et pratiques standards RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT Sous réserve des indications contenues dans la présente notice annuelle, le Fonds est assujetti aux restrictions et pratiques de placement ordinaires (les «Règles») contenues dans la législation canadienne en valeurs mobilières, y compris au Règlement sur les organismes de placements collectifs (le «Règlement »). Les Règles visent en partie à faire en sorte que les placements du Fonds soient diversifiés et relativement liquides et que le Fonds soit géré de façon adéquate. Le Fonds respecte ces Règles. Objectif et stratégies de placement Le Fonds est conçu pour atteindre les objectifs de placement de différents investisseurs et emploie des stratégies de placement dans le but d atteindre ces objectifs. L objectif de placement fondamental du Fonds peut être modifié uniquement avec l approbation de la majorité des porteurs de parts à une assemblée convoquée dans ce but. Les stratégies de placement du 3

4 Fonds peuvent être modifiées à l occasion. Se reporter au prospectus simplifié du Fonds pour obtenir la description de l objectif et des stratégies de placement du Fonds. Vente à découvert Le Fonds peut procéder à des opérations de vente à découvert, opérations qui consistent à emprunter des titres auprès d un prêteur et à les vendre sur le marché libre (ou «à découvert»). À une date ultérieure, le même nombre de titres est racheté par le Fonds et retourné au prêteur. Dans l intervalle, le produit de la première vente est déposé auprès du prêteur, à qui le Fonds verse des intérêts. Si la valeur des titres diminue entre le moment où le Fonds les emprunte et celui où il les rachète et les retourne, le Fonds réalise un profit sur la différence (moins les intérêts que le Fonds doit verser au prêteur). Ainsi, le Fonds a plus de chances de réaliser des gains lorsque les marchés sont, en général, volatils ou en baisse. La vente à découvert par le Fonds sera soumise aux restrictions suivantes conformément aux politiques et procédures écrites du Fonds : 1. les titres seront vendus à découvert contre des espèces, et le Fonds sera tenu de retourner au dépositaire ou à un courtier (l «agent prêteur») les titres empruntés pour effectuer la vente à découvert; 2. la vente à découvert sera effectuée sur le marché sur lequel ces titres vendus à découvert sont normalement achetés et vendus; 3. le Fonds recevra des espèces pour les titres vendus à découvert dans les délais normaux de règlement des opérations sur le marché où se fait la vente à découvert; 4. les titres vendus à découvert seront des titres réalisables à court terme qui : a) sont inscrits à la cote d une bourse; (i) et l émetteur de ces titres a une capitalisation boursière s élevant à au moins 100 M$ CA, ou l équivalent, au moment de la vente à découvert; (ii) le conseiller en valeurs du Fonds a prévu un emprunt en vue d une telle vente à découvert; b) sont des titres à revenu fixe, des obligations, des débentures ou d autres titres d emprunt émis ou garantis par le gouvernement du Canada, par une province ou un territoire du Canada ou par le gouvernement des États-Unis; 5. au moment où les titres d un émetteur particulier sont vendus à découvert, la valeur marchande globale de tous les titres de cet émetteur qui sont vendus à découvert par le Fonds ne devra pas dépasser 5 % de l actif net total du Fonds; 6. le Fonds déposera des actifs du Fonds auprès de l agent prêteur en garantie de l opération de vente à découvert; 7. le Fonds tiendra les livres et registres adéquats de toutes les ventes à découvert et de tous les actifs du Fonds déposés auprès d agents prêteurs à titre de sûreté; 8. le Fonds mettra en place et maintiendra des contrôles internes appropriés avant d entreprendre toute vente à découvert, y compris des politiques et des procédures écrites et des contrôles en matière de gestion des risques. Le Fonds avisera les détenteurs de parts au moins 60 jours avant de procéder à des ventes à découvert. 4

5 Admissibilité à titre de placement Il est dans l intention du gestionnaire qu à partir de sa date de création le Fonds dividende plus canadien Landry Morin se qualifiera à titre de fiducie de fonds commun de placement et sera un placement enregistré pour les fins de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «LIR»). Par conséquent, il ne s est écarté des exigences visant l admissibilité à titre de placement enregistré depuis la date de création. Tant que le Fonds demeurera admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement ou de placement enregistré, ses parts demeureront des placements admissibles pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite (les «REER»), des fonds enregistrés de revenu de retraite (les «FERR»), des régimes de participation différée aux bénéfices (les «RPDB»), des régimes enregistrés d'épargne-études (les «REEE»), des régimes enregistrés d'épargne-invalidité (les «REEI») et des comptes d'épargnes libres-d'impôt (les «CELI»). Même si les parts du Fonds peuvent constituer des placements admissibles, le titulaire d un CELI ou le rentier d un REER ou d un FERR sera assujetti à un impôt de pénalité à l égard des parts du Fonds, et il pourrait y avoir d autres incidences fiscales si les parts du Fonds constituent des «placements interdits» pour un CELI, un REER ou un FERR, selon le cas. Les parts du Fonds constitueront généralement des «placements interdits» si le titulaire ou le rentier, selon le cas, a un lien de dépendance avec le Fond pour l application de la LIR ou s il a une «participation notable» (définie dans la LIR) dans le Fonds ou dans une société, une société de personnes ou une fiducie avec laquelle le Fonds a un lien de dépendance pour l application de la Loi de l impôt. Les porteurs devraient consulter leurs conseillers fiscaux à ce sujet. DESCRIPTION DES PARTS DU FONDS Les parts du Fonds sont divisées en plusieurs catégories, et chacune des catégories est divisée en parts de valeur égale. Le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts qui peuvent être émises en un nombre illimité de catégories. Le Fonds offre des parts de catégories B, G, I et J. Toutefois, les parts de catégories I et J ne sont pas offertes par l'entremise du prospectus simplifié du Fonds. Les parts de catégories B et G présentent les caractéristiques suivantes : elles donnent un droit égal sur toute distribution; chacune d elles permet à son porteur d exprimer une voix à toutes les assemblées des porteurs de parts; à la liquidation, un droit égal sur la valeur liquidative, déduction faite du passif; les fractions de parts sont assorties des mêmes droits et conditions que les parts entières, sauf en ce qui concerne les droits de vote; elles ne sont pas transférables; elles sont rachetables; elles peuvent être divisées ou regroupées sur préavis écrit de 14 jours ouvrables aux porteurs de parts; elles ne sont pas assorties de droits de conversion ou de préemption, ni d obligations d appels de fonds. Chacune des catégories est décrite ci-après : Tous les investisseurs peuvent acheter des parts de catégorie B. La souscription minimale de parts de catégorie B est de $. Le placement minimal subséquent est de $. Tous les investisseurs peuvent acheter des parts de catégorie G dans un compte à honoraires. La souscription minimale de parts de catégorie G est de $. Le placement minimal subséquent est de $. 5

6 Les parts de catégories I et J ne sont pas offertes par l'entremise du prospectus simplifié du Fonds. Les frais des parts de catégories B et G du Fonds sont constatés séparément et un prix différent est calculé pour les parts de chaque catégorie. Les placements que les porteurs font dans les parts sont constatés catégorie par catégorie. Les parts sont émises uniquement si elles sont entièrement libérées. Les fractions de parts sont assorties proportionnellement de ces droits et privilèges. Sous réserve de la convention de fiducie du Fonds, le gestionnaire peut, sans préavis, créer des catégories supplémentaires de parts du Fonds et en autoriser l émission. Tout changement ayant un effet défavorable sur la valeur pécuniaire d une part ou sur les droits de vote des porteurs de parts doivent, sujet aux dispositions de fiducie et aux exigences réglementaires applicables, être approuvés à la majorité des porteurs de parts visés à une assemblée de ces derniers convoquée dans ce but. Les porteurs de parts ne sont pas propriétaires des actifs du Fonds. Ils ont uniquement les droits indiqués dans la présente notice annuelle, le prospectus simplifié du Fonds et la convention de fiducie. Sous réserve de l approbation des porteurs de parts et des obligations d avis indiquées ci-après, ces caractéristiques peuvent être modifiées à l occasion. Si des assemblées de porteurs de parts de plus d une catégorie du Fonds sont convoquées en même temps, les droits de vote se rattachant aux catégories du Fonds seront exercés séparément pour toute question exigeant un vote des porteurs de parts de ces catégories. Droits des porteurs de parts Actuellement, le Règlement prévoit que, sous réserve de certaines exceptions, les changements ci-après ne peuvent être apportés au Fonds sans le consentement des porteurs de parts à la majorité des voix exprimées à une assemblée de ces derniers : un changement du mode de calcul des frais imposés au Fonds, ou aux porteurs de parts par le Fonds ou le gestionnaire relativement à la détention de parts du Fonds, d une façon susceptible d entraîner une hausse des frais chargés au Fonds ou aux porteurs de parts, sauf si le Fonds traite sans lien de dépendance avec la personne physique ou morale qui impose les frais et si un avis est transmis aux porteurs de parts au moins 60 jours avant la date de prise d effet de la modification; l ajout d honoraires ou de frais imposés au Fonds ou directement à ses porteurs de parts par le Fonds ou son gestionnaire relativement à la détention de parts du Fonds; un changement de gestionnaire, à moins que le nouveau gestionnaire ne soit une personne du même groupe que le gestionnaire; un changement des objectifs de placement fondamentaux du Fonds; une réduction de la fréquence de calcul de la valeur liquidative par part du Fonds; certaines restructurations importantes du Fonds; et toute autre question prévue par les déclarations ou par les lois applicables au Fonds qui doit être soumise au vote des porteurs de parts du Fonds. Sous réserve des lois applicables, la convention de fiducie peut être modifiée sans avis aux porteurs de parts et sans leur approbation. Ils doivent toutefois être avisés au préalable de la modification proposée si le gestionnaire a tout lieu de penser que la modification portera gravement atteinte à leurs intérêts. 6

7 ÉVALUATION DES TITRES EN PORTEFEUILLE ET CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE Évaluation des titres en portefeuille La valeur des titres ou des biens détenus par le Fonds ou la valeur de ses passifs est établie comme suit : a) La valeur de l encaisse, des sommes déposées, de l argent remboursable à vue, des frais payés d avance, des dividendes en espèces déclarés et des intérêts courus et non encore reçus est réputée être leur valeur nominale, sauf si l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres décide que le dépôt ou le prêt remboursable à vue sont de moins grande valeur, auquel cas leur valeur sera réputée être celle qui, selon l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres, est raisonnable. b) La valeur des obligations, des débentures et des autres titres de créance est évaluée en fonction de la moyenne des cours vendeur et acheteur fournie par un vendeur reconnu lors de la clôture des opérations à la date d évaluation. Les placements à court terme, y compris les billets et les instruments du marché monétaire, sont évalués au coût majoré des intérêts courus, ce qui se rapprochera de leur juste valeur. c) On établit la valeur des titres, des contrats à terme sur indice boursier et des options sur indice boursier visant ceux-ci qui sont inscrits à la cote d une bourse reconnue d après le cours de clôture à la date d évaluation ou, en l absence de cours de clôture, d après la moyenne entre le cours acheteur de clôture et le cours vendeur de clôture le jour où la valeur liquidative du Fonds est établie, le tout étant indiqué dans un rapport d un marché organisé ou officiellement autorisé par une bourse reconnue. Toutefois, si cette bourse n est pas ouverte ce jour-là, le cours utilisé est celui de la dernière date à laquelle la bourse a été ouverte. d) La valeur des titres ou d autres actifs pour lesquels le cours ne peut être facilement obtenu correspond à leur juste valeur marchande fixée par l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres. e) La valeur des titres dont la revente est assujettie à des restrictions est fondée sur les cours affichés sur les marchés organisés et, si le résultat est inférieur, sur le pourcentage de la valeur marchande de titres de la même catégorie, dont la négociation n est pas assujettie à des restrictions en raison d une déclaration, d un engagement ou d une convention ou par l effet de la loi, ce pourcentage étant égal à celui du coût d acquisition du Fonds par rapport à la valeur marchande de ces titres au moment de l acquisition, étant précisé que la valeur réelle des titres pourrait être graduellement prise en considération si la date à laquelle la restriction sera levée est connue. f) Les options négociables, les options sur contrats à terme, les options de gré à gré, les titres assimilables à des titres de créance et les bons de souscription inscrits à la cote d une bourse qui sont achetés ou émis sont évalués à leur valeur marchande courante. g) Si une option négociable couverte, une option sur contrat à terme ou une option de gré à gré est souscrite, la prime reçue par le Fonds est comptabilisée comme un crédit reporté, évalué à la valeur marchande courante de l option négociable, de l option sur contrat à terme ou de l option de gré à gré qui aurait pour effet de liquider la position. La différence découlant de la réévaluation de ces options est traitée comme un gain ou une perte non matérialisé sur le placement. Le crédit reporté est déduit de la valeur liquidative du Fonds. Les titres, le cas échéant, qui sont visés par une option négociable ou une option de gré à gré émise sont évalués à leur valeur marchande. 7

8 h) La valeur d un contrat à terme standardisé ou d un contrat à terme de gré à gré est égale au gain réalisé ou à la perte subie sur celui-ci si, à la date d évaluation, la position sur le contrat en cause devait être liquidée. i) La couverture payée ou déposée pour des contrats à terme standardisés et des contrats à terme de gré à gré est comptabilisée comme une créance, et la couverture constituée d actifs autres que des espèces est indiquée comme couverture. j) Les actifs du Fonds évalués en monnaie étrangère ainsi que les dettes et obligations payables par le Fonds en monnaie étrangère sont convertis dans leurs devises respectives à l aide du taux de change obtenu auprès des meilleures sources pouvant être consultées par l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres ou des membres de son groupe. k) Les frais et dettes (y compris les frais payables au gestionnaire) du Fonds sont calculés selon la méthode de la comptabilité d exercice. Dans la présente notice annuelle, à moins d indication contraire, l expression «valeur marchande courante» s entend du dernier prix de vente disponible applicable au titre en question sur le principal marché où il est négocié, juste avant l heure d évaluation, à la date d évaluation; cependant, si aucune vente n a lieu à la date d évaluation, la moyenne des cours acheteur et vendeur juste avant l heure d évaluation à cette date d évaluation est utilisée. La valeur de tout titre ou autre bien du Fonds pour lequel aucune cote au marché n est encore disponible ou auquel, de l avis de l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres, aucun des principes ci-dessus ne peuvent être appliqués ou pour lequel, de l avis de l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres, les cotes au marché ne tiennent pas compte de façon adéquate de la juste valeur de ces titres, sera déterminée par l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres en évaluant les prix des titres aux cours qui, selon lui, correspondent davantage à la juste valeur des titres. L'agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres confirme que, depuis qu il a pris la responsabilité du calcul de la valeur liquidative le 1 er octobre 2006, il n a pas dérogé aux méthodes d évaluation indiquées plus haut. La valeur liquidative par part du Fonds, à toutes fins autres que les états financiers, est calculée en ayant recours aux critères d évaluation indiqués précédemment. Aux termes du Règlement sur l information continue des fonds d investissement, le Fonds est tenu de calculer l actif net par part aux fins des états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. Calcul de la valeur liquidative Pour le Fonds, la date d évaluation est n importe quel jour auquel la Bourse de Toronto est ouverte. Dans certains cas où les autres marchés sont ouverts et où la Bourse de Toronto est fermée, nous pouvons évaluer le Fonds, même si la Bourse de Toronto est fermée. La date d évaluation se termine à la fin d un jour de bourse à la Bourse de Toronto, au plus tard à 16 h (heure de l Est). Les instructions d achat, de substitution ou de rachat reçues à partir de ce moment seront traitées à la date d évaluation suivante. Si le Fonds a plus d une catégorie de parts, on établit le prix des parts de chacune des catégories en calculant la quote-part de la catégorie par rapport à la valeur des actifs du Fonds moins les passifs de la catégorie et sa quote-part des passifs communs du Fonds. Cela nous donne la valeur liquidative de la catégorie. Ensuite, nous divisons celle-ci par le nombre total de parts de la catégorie en circulation pour obtenir la valeur liquidative par part de cette catégorie. Chacune des catégories assume séparément les frais pouvant lui être expressément attribués. Les frais se rapportant uniquement à une catégorie sont imputés uniquement à cette catégorie. Les frais communs, comme les frais de vérification et de garde, sont répartis entre les catégories de la manière jugée la plus appropriée par le gestionnaire en fonction 8

9 de la nature des frais. Par conséquent, on calcule un prix distinct pour chacune des catégories de parts étant donné que les frais, notamment ceux d exploitation, de chaque catégorie sont différents. Toutefois, les frais de chaque catégorie continuent d être des passifs du Fonds dans son ensemble. Par conséquent, le rendement du placement, les frais et les dettes d une catégorie peuvent avoir un effet sur la valeur des parts d une autre catégorie du même Fonds. Dans la présente notice annuelle, la valeur liquidative par part du Fonds est appelée la valeur liquidative par part. Nous calculons la valeur liquidative du Fonds en dollars canadiens. Nous calculons la valeur liquidative par part du Fonds à 16 h (heure de l Est) à chaque date d évaluation. Les prix sont publiés tous les jours dans les listes d OPC de la plupart des grands quotidiens du Canada. Ils sont aussi affichés sur le site Internet du Fonds au La valeur liquidative par part du Fonds peut fluctuer. Généralité ACHAT, SUBSTITUTIONS ET RACHATS Les parts de catégories B et G du Fonds sont offertes en vente sur une base continue. Les parts de catégories I et J ne sont pas offertes par l'entremise du prospectus simplifié du Fonds. Vous pouvez placer un ordre par l intermédiaire d un courtier qualifié dans la province d achat. L ordre doit être reçu au plus tard à 16 h (heure de l Est) à la date d évaluation. Le gestionnaire n accepte aucun ordre d achat provenant directement des épargnants. Veuillez noter que votre courtier peut exiger de recevoir les ordres plus tôt pour pouvoir les transmettre à l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres avant 16 h (heure de l Est). Il se peut qu il vous demande des frais pour ses services. Les courtiers sont à votre service et ne sont pas les mandataires du Fonds ni du gestionnaire. Le gestionnaire confirme qu il n est lié à aucun courtier au Canada. Achat de parts du Fonds Pour investir dans le Fonds, vous achetez des parts ou des fractions de parts du Fonds auprès de votre courtier. Le prix est fonction de la valeur liquidative par part du Fonds à 16 h (heure de l Est) qui est calculée comme il est indiqué à la rubrique «Évaluation des titres en portefeuille». L agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres traite votre ordre d achat le jour où il reçoit vos instructions s il est avisé comme il convient avant 16 h (heure de l Est) à une date d évaluation. Si l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres reçoit les instructions pertinentes à 16 h (heure de l Est) ou après, il traite votre achat à la date d évaluation suivante. Les intérêts courus sur l argent remis avec l ordre d achat avant que cet argent soit placé dans le Fonds sont crédités au Fonds, et non à vous. L agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres ne délivre pas de certificat quand vous achetez des parts du Fonds. Pour plus de renseignements sur les placements initiaux minimums exigés, se reporter à la rubrique «Placement minimal» du prospectus simplifié du Fonds. Les souscriptions doivent être payées à l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres dans la monnaie de référence du Fonds trois jours ouvrables après la date d évaluation pertinente, et l identité du ou des souscripteurs et le Fonds dans lesquels les parts sont placées doivent être précisés avec le paiement. Toutefois, si le Fonds ne reçoit pas la totalité du paiement au plus tard le troisième jour ouvrable après la date d évaluation applicable à l ordre d achat ou si un chèque est retourné parce qu il est sans provision : 9

10 L agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres fait racheter les parts que vous avez achetées avant 16 h le quatrième jour ouvrable après la date d évaluation applicable à l ordre d achat ou à la date à laquelle le Fonds sait que le paiement ne sera pas honoré. Si le prix de rachat est supérieur au prix d achat initial, le Fonds conserve la différence. Si le prix de rachat est inférieur au prix d achat initial, votre courtier paie la différence, et vous demande directement de lui rembourser cette somme, majorée des frais ou des intérêts, ou bien il débite votre compte bancaire. Des frais d'acquisition peuvent être chargés par votre courtier, ceux-ci pouvant être de l ordre de 0 % à 5 % du prix d'achat des parts de catégorie B seulement. Vous devez négocier ces frais avec votre courtier. Ces frais, le cas échéant, sont déduits du montant de votre placement et sont versés à votre courtier sous forme de commission. Les courtiers sont à votre service et ne sont pas des agents du Fonds ou du gestionnaire. Il n y a pas de frais d acquisition pour les parts de catégorie G. Dans des arrangements qu il conclut avec un épargnant, le courtier peut prévoir que l épargnant l indemnisera à l égard de toute perte subie par le courtier relativement à l omission de régler une souscription de parts d un Fonds causée par l épargnant. Vous devez payer les parts du Fonds en dollars canadiens. Suretés sur les parts du Fonds Vous devez aviser par écrit l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres avant de donner, de transférer, de céder ou de donner en gage à quiconque une sûreté sur les parts du Fonds dont vous êtes propriétaire. Vous devez aussi payer les frais (y compris les frais juridiques) et les frais d administration raisonnables engagés pour le recouvrement de la totalité ou d une partie de vos dettes. Substitution de parts du Fonds Avant de procéder à une substitution, il est important d en parler avec votre courtier et votre conseiller fiscal pour bien connaître les incidences de la substitution. Vous pouvez remplacer les parts du Fonds par celles d un autre Fonds Landry Morin libellées dans la même monnaie. Dans ce cas, vous vendez vos parts du Fonds à leur valeur liquidative, puis vous achetez les parts d un autre Fonds Landry Morin, également à leur valeur liquidative. Se reporter à la rubrique «Évaluation des titres en portefeuille». Vous voudrez peut-être procéder à une substitution si vos objectifs de placement ont changé. Auparavant, informez-vous sur l objectif de placement, les stratégies de placement et les facteurs de risque indiqués dans le prospectus simplifié du Fonds, ou de l autre Fonds Landry Morin dans lequel vous investissez pour vous assurer qu il répond à vos besoins de placement. L agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres traite votre demande de substitution le même jour s il reçoit des instructions valables avant 16 h (heure de l Est) et si c est une date d évaluation pour les Fonds Landry Morin entre lesquels vous opérez la substitution. Si l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres reçoit les instructions à 16 h (heure de l Est) ou après, il traitera la substitution à la prochaine date d évaluation. Le rachat de parts pour procéder à une substitution constitue une disposition sur le plan fiscal, si bien que vous pourriez être redevable de l impôt sur tout gain en capital, sauf si vous détenez vos parts dans un régime enregistré comme un REER ou un FERR. Les incidences fiscales des rachats sont décrites à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes». Les parts ne peuvent être substituées pendant les périodes de suspension des rachats. Les substitutions sont assujetties aux exigences de placement minimum applicables aux Fonds Landry Morin et à leurs catégories respectives. 10

11 Des frais de substitution peuvent être chargés par votre courtier, ceux-ci pouvant être de l ordre de 0 % à 5 % du prix d'achat des parts dont vous faites l'acquisition par suite d'une substitution entre les Fonds Landry Morin. Vous devez négocier ces frais avec votre courtier. Ces frais, le cas échéant, sont déduits du montant de votre placement et sont versés à votre courtier sous forme de commission. Les courtiers sont à votre service et ne sont pas des agents du Fonds ou du gestionnaire. Vous ne pouvez remplacer des parts d un Fonds Landry Morin libellées dans une monnaie par des parts d un autre Fonds Landry Morin libellées dans une autre monnaie. Rachat de parts du Fonds Vous pouvez retirer votre argent du Fonds en vendant, ou en faisant racheter, des parts ou des fractions de parts du Fonds. Vous pouvez placer un ordre de rachat par l intermédiaire de votre courtier. L ordre doit être reçu par le courtier au plus tard à 16 h, heure de l Est, à la date d évaluation. Nous rachèterons vos parts à leur valeur liquidative par part du Fonds à la fermeture des bureaux à la date d évaluation où vous les vendez. L agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres fait racheter vos parts à la valeur liquidative par part du Fonds à 16 h (heure de l Est) à la date d évaluation à laquelle vous les vendez. Le Fonds ne comporte pas de frais de rachat. Le rachat de parts constitue une disposition sur le plan fiscal, si bien que vous pourriez être redevable de l impôt sur tout gain en capital, sauf si les parts soient détenues dans un régime enregistré comme un REER ou un FERR. Les incidences fiscales des rachats sont décrites à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes». L agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres traite votre ordre de rachat le jour où il reçoit les directives de votre courtier, s il est avisé comme il convient et reçoit les documents nécessaires avant 16 h (heure de l Est) à une date d évaluation. S il reçoit les directives à 16 h (heure de l Est) ou après, il traitera votre ordre de vente à la date d évaluation suivante. L agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres vous envoie à vous ou à votre courtier le produit du rachat de vos parts le jour ouvrable suivant ou au plus tard trois jours ouvrables suivant la date d évaluation à laquelle votre ordre de vente a été traité. Votre courtier vous avisera des documents qu il doit fournir. Les intérêts courus sur le produit d un ordre de rachat avant que vous-même et votre courtier receviez l argent sont crédités au Fonds, et non à votre compte. Dans les arrangements qu il a conclus avec un épargnant, un courtier peut prévoir que l épargnant l indemnisera de toute perte qu il subit relativement à l omission par l épargnant de satisfaire aux exigences du Fonds ou de la législation en valeurs mobilières relative au rachat de parts du Fonds. Si l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres ne reçoit pas tous les documents exigés en bonne et due forme au plus tard le dixième jour ouvrable suivant la date d évaluation, il fait racheter les parts pour votre compte. Si le prix de rachat des parts est inférieur au produit de la vente, le Fonds conservera la différence. Si le prix de rachat est supérieur au produit de la vente, votre courtier paiera la différence et les frais connexes. Vous recevez des dollars canadiens lorsque vous faites racheter des parts du Fonds. L argent vous est versé par chèque ou est directement déposé dans un compte bancaire auprès d une institution financière au Canada. Le gestionnaire peut autoriser l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres à racheter la totalité des parts d un porteur si le gestionnaire détermine: (i) que le porteur de parts se livre à des opérations excessives ou à court terme; (ii) que le porteur de parts devient résident, pour l application de la législation en valeurs mobilières ou de l impôt, d un territoire étranger et que ce statut risquerait d avoir des incidences fiscales, juridiques ou réglementaires négatives sur le Fonds; (iii) que les critères d admissibilité pour la détention de parts, spécifiés dans les documents d information pertinents du 11

12 Fonds ou transmis aux porteurs de parts, ne sont pas respectés; (iv) qu il est dans l intérêt du Fonds de le faire. Les porteurs de parts sont responsables des incidences fiscales, des coûts et des pertes, le cas échéant, relatifs au rachat de parts du Fonds dès lors que l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres exerce le droit de racheter les parts. Suspension du rachat des parts Dans des circonstances exceptionnelles, votre droit de faire racheter des parts du Fonds pourrait être suspendu : avec l approbation des autorités canadiennes en valeurs mobilières («ACVM»); si la négociation normale est suspendue à une bourse de valeurs ou d options ou sur un marché à terme au Canada ou à l étranger auquel sont négociés des titres ou des dérivés qui représentent une valeur ou une exposition sous-jacente de plus de 50 % de l actif total du Fonds, compte non tenu du passif du Fonds, et si ces titres ou ces dérivés ne sont pas négociés à une autre bourse qui représente une option raisonnablement pratique pour le Fonds. Au cours d une période de suspension, la valeur liquidative par part n est pas calculée et le Fonds n est pas autorisé à émettre d autres parts ni à racheter ou à substituer des parts déjà émises. Droit de refuser un achat, une substitution ou un rachat de titres Le gestionnaire a le droit de demander à l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres de refuser l ordre d acheter, de substituer ou de racheter des parts du Fonds. Il exerce ce droit de refus le jour de la réception de votre ordre ou le jour ouvrable suivant et demande à l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres, s'il y a lieu, de vous retourner votre argent, à vous ou à votre courtier. L agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres n est pas tenu de justifier le refus de votre achat, substitution ou rachat mais la raison la plus fréquente en est qu il s agit d un achat, d'une substitution ou d un rachat dans le Fonds ou un autre Fonds Landry Morin dans un délai de 90 jours qui sont la cause du refus. Ce genre d opérations excessives ou à court terme peut faire grimper les frais administratifs de tous les investisseurs. Un OPC est généralement un placement à long terme. Les investisseurs qui tentent d anticiper les fluctuations du marché en effectuant des opérations excessives ou à court terme risquent d être déçus du rendement de leurs placements. Le Fonds a des politiques et des méthodes conçues pour surveiller, détecter et prévenir les opérations excessives ou à court terme. Les politiques et méthodes s appliquent à des OPC, des produits de placement et des services qui ne sont pas conçus pour faciliter les opérations excessives ou à court terme préjudiciables. Si vous faites substituer ou racheter des parts du Fonds dans les 90 jours suivant leur achat, il se pourrait que vous ayez des frais à payer pour opération à court terme à concurrence de 2% de la valeur des parts. Ces frais sont versés au Fonds, et non à nous. Si vous ne payez pas intégralement ces frais pour opération à court terme dès qu ils sont exigibles, vous donnez en gage les parts des Fonds Landry Morin dont vous êtes propriétaire en garantie des frais impayés et, par les présentes, vous nous donnez une procuration, dont le droit de signer et de remettre tous les documents nécessaires, pour recouvrer ces frais en faisant racheter les autres parts de tout Fonds Landry Morin dont vous êtes propriétaire sans vous en aviser, et vous serez responsable des incidences fiscales et des autres frais connexes. Le gestionnaire décide à son gré des parts qui seront rachetées et donne des instructions en conséquence à l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres et ces rachats pourront être faits sans que vous en soyez avisé au préalable de la manière qu il jugera souhaitable. Les frais d opération à court terme ne s appliquent pas aux parts qui proviennent de distributions réinvesties. 12

13 RESPONSABILITÉ DES ACTIVITÉS DU FONDS Le diagramme ci-après indique les personnes chargées d assurer des services importants au Fonds et les liens qui existent entre elles. Landry Morin Inc. Gestionnaire Assure toute la gestion générale administrative et quotidienne des activités du Fonds Conseiller en valeurs Donne des conseils de placement et aide à la sélection des placements pour le Fonds Société de fiducie Computershare du Canada Fiduciaire Agit comme fiduciaire du Fonds conformément à la convention de fiducie. KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. Vérificateurs Examine les états financiers du Fonds et donne son avis sur ceux-ci. Compagnie Trust CIBC Mellon Dépositaire Agit comme dépositaires des actifs du Fonds conformément à la convention de fiducie et à la convention de garde Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon Agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres Administre le Fonds conformément aux convention de service d administration Gestionnaire et conseiller en valeur Le gestionnaire du Fonds est Landry Morin Inc. Son établissement principal est situé au 1010, Sherbrooke Ouest, bureau 2105, Montréal, Québec, H3A 2R7. Le numéro de téléphone du gestionnaire est le 1 (866) , son adresse de courriel est info@landrymorin.com et l adresse de son site Internet est Le gestionnaire est responsable au quotidien des activités, de l exploitation et des affaires du Fonds, et fournit des services de conseils en placement, de commercialisation et d administration au Fonds. Les Fonds Landry Morin ont nommé Landry Morin Inc. pour qu'il agisse à titre de gestionnaire de ceux-ci aux termes d'une convention de gestion (la «convention de gestion») intervenue entre Landry Morin, à titre de gestionnaire des Fonds Landry Morin, et Computershare, à titre de fiduciaire des Fonds Landry Morin, en date du 28 mars 2011, tel qu'amendée le 4 juin Au termes de la convention de gestion, les Fonds Landry Morin ont délégué au gestionnaire la gestion de toutes les affaires des Fonds Landry Morin, y compris la fourniture de services administratifs et de locaux et installations aux Fonds Landry 13

14 Morin ainsi que le placement de l'actif de chacun des Fonds Landry Morin. Le gestionnaire peut fournir ces services directement ou peut retenir les services de mandataires pour qu'ils les exécutent à sa place. Le gestionnaire a droit aux frais indiqués à la rubrique «Frais». Il peut, dans certains cas, renoncer à des frais ou absorber une partie des frais d exploitation. La décision de renoncer aux frais de gestion ou d absorber des frais d exploitation est revue tous les ans et tranchée au gré du gestionnaire. Aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire peut démissionner sur préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours. Administrateurs et hauts dirigeants du gestionnaire Le nom et le lieu de résidence des administrateurs et hauts dirigeants du gestionnaire, leur(s) poste(s) au service du gestionnaire ainsi que leurs fonctions principales sont indiqués ci-après : Nom et lieu de résidence Jean-Luc Landry Montréal (Québec) Richard Morin Montréal (Québec) Colette E. Bournival Ville Mont-Royal (Québec) Nathan Bossen Westmount (Québec) Germain Carrière Ville Mont-Royal (Québec) Fonctions principales exercées auprès du gestionnaire Président du conseil d administration, chef de la direction et des placements et administrateur Vice-président, Chef de l exploitation et administrateur Vice-présidente Administrateur Administrateur Principales fonctions exercées au cours des cinq dernières années Président du conseil d administration, chef de la direction et des placements, personne désignée responsable et administrateur, Vice-président, Chef de l exploitation, Chef de la conformité et administrateur Vice-présidente Administrateur de Landry Morin Administrateur de Landry Morin Aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire est également conseiller en valeur du Fonds et, à ce titre, il est chargé de la gestion du portefeuille de placement, de l établissement de politiques et de lignes directrices en matière de placement et de la fourniture d analyses des placements relativement au Fonds. La convention de gestion se poursuit jusqu à ce qu elle soit résiliée par l une ou l autre des parties sur préavis de 90 jours ou, si les parties en conviennent, sur tout autre préavis. La convention de gestion peut aussi être résiliée par le fiduciaire (i) à tout moment si une ordonnance est rendue, une résolution est adoptée ou toute autre procédure est employée pour dissoudre le gestionnaire, (ii) si le gestionnaire consent ou procède à une cession générale pour le bénéfice de ses créanciers, ou fait une proposition à ses créanciers en vertu d une loi sur l insolvabilité, ou fait faillite, ou si un liquidateur, un syndic de faillite, un gardien ou un administrateur-séquestre, ou un séquestre intérimaire ou tout autre agent avec des pouvoirs semblables est nommé par le gestionnaire ou (iii) si, en vertu des dispositions de toute loi, le gestionnaire cesse d être qualifié afin d agir à titre de gestionnaire du Fonds. Toute cession d une convention de gestion à une société qui n est pas membre du même groupe du gestionnaire nécessite l approbation préalable écrite de l autre partie. 14

15 En fournissant ses services de gestion en placement, le gestionnaire agit de façon équitable et de bonne foi dans l intérêt de chacun des Fonds Landry Morin. Si des conseils de placement s appliquent à deux ou plusieurs Fonds Landry Morin, les titres seront répartis proportionnellement ou selon ce que le gestionnaire juge raisonnable, juste et équitable. Les décisions de placement sont généralement prises en fonction d un modèle quantitatif élaboré par le gestionnaire et sont entérinées par un comité de placement composé des membres de la direction et des analystes. Le chef des placement est ultimement responsable de l achat et de la vente d éléments d actifs en portefeuille. Les noms et qualités des personnes employées par le gestionnaire et principalement responsables de la gestion quotidienne d une portion importante du portefeuille des Fonds Landry Morin sont indiqués ci-après. Nom Jean-Luc Landry Montréal (Québec) Richard Morin Montréal (Québec) Poste Président du conseil d administration, chef de la direction et des placements et administrateur Vice-président, Chef de l exploitation et administrateur Principales fonctions exercées au cours des cinq dernières années M. Landry a fondé Landry Morin en septembre 2002 et, occupe depuis les postes de Président du conseil d administration, Chef de la direction et Chef des placements de Landry Morin. M. Morin a fondé Landry Morin en septembre 2002 et occupe depuis les postes de Vice-président, Chef de l exploitation et Chef de la conformité de Landry Morin. Dispositions en matière de courtage et accords de paiement indirect au moyen des courtages Il n existe pas de dispositions de services de courtage proportionnelles ou liées à la vente du Fonds par des courtiers, et aucune commission de courtage n est liée à la vente des parts du Fonds. En général, le gestionnaire confie le courtage visant l achat ou la vente d un titre aux courtiers qui peuvent offrir les meilleurs résultats nets au Fonds, compte tenu des facteurs pertinents, notamment le prix, la vitesse et la certitude d exécution ainsi que le coût total de l opération. Sous réserve de la sélection fondée sur les critères ci-après, la préférence pourra être accordée aux courtiers qui, de l avis du gestionnaire, offrent ou paient des services de sélection de placements. Une partie ou la totalité de ces services peuvent être payés au moyen de commissions ou d opérations de courtage exécutées au nom du Fonds : Le sélection des courtiers se fonde sur les critères suivants: les conseils offerts sur la valeur des titres et l opportunité d effectuer des opérations sur titres; les analyses et les rapports offerts concernant les titres, la stratégie ou le rendement des portefeuilles, les émetteurs, les industries et les facteurs et tendances économiques ou politiques; les bases de données et les logiciels utilisés par les différents courtiers conçus principalement pour appuyer les services dont il est question aux deux précédents items. 15

16 Dans le cadre de l attribution d activités de courtage à un courtier, la nature des biens et services fournis par un courtier, autres que l exécution d ordre (pratique appelée dans l industrie «accords de paiement indirect au moyen des courtages») peut être prise en considération. Notre sélection pourra également tenir compte de la possibilité de recevoir des biens et services du courtier en plus de ses services d exécution des ordres. Les courtiers peuvent offrir, en plus de leurs services de base d exécution des ordres, des biens et services relatifs à la recherche. Ils peuvent fournir, notamment, des services exclusifs de recherche sur le marché et l accès à des systèmes exclusifs de gestion des ordres. La valeur de ces biens et services est intégrée au courtage perçu à l égard de l opération. Lorsqu un courtier offre de tels services, le gestionnaire s'assurera qu'un avantage raisonnable soit reçu par le Fonds et que les frais de courtage versés au courtier soient raisonnables par rapport à la valeur des services ou des produits fournis par ce dernier, tout en tenant compte de l opération visant le Fonds concerné et de la responsabilité générale du gestionnaire envers l ensemble de ses clients. Dans la sélection des courtiers, le gestionnaire peut, s'il le juge pertinent, regrouper des ordres afin de réaliser des économies qui pourraient être offertes dans le cadre d opérations de plus grande envergure. Dans certains cas, le Fonds pourrait toutefois recevoir un prix moins favorable que dans le cas où des ordres de placement n avaient pas été regroupés. Fiduciaire La Société de fiducie Computershare du Canada est le fiduciaire nommé aux termes de la convention de fiducie. Son établissement principal est situé au 1500, rue Université, 7 e étage, Montréal, Québec, H3A 3S8. Le Fonds est une fiducie et est sous la responsabilité d un fiduciaire. La convention de fiducie peut être modifiée tel que plus amplement décrit à la rubrique «Description des parts du Fonds - Droits des porteurs de parts». Le fiduciaire détient le titre de propriété des titres appartenant au Fonds et a une obligation fiduciaire d agir dans l intérêt des porteurs de parts du Fonds. Le fiduciaire a délégué l'administration et les opérations du Fonds au gestionnaire en vertu de la convention de gestion. Il a droit aux frais indiqués à la rubrique «Frais». En vertu de la convention de fiducie, le fiduciaire peut démissionner ou être tenu de démissionner sur préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours. Dépositaire Compagnie Trust CIBC Mellon est le dépositaire des actifs du Fonds (le «dépositaire») aux termes d'une convention de garde (la «convention de garde») intervenue en date du 21 mars 2011, tel qu'amendée le 4 juin 2012, entre le dépositaire et Landry Morin, à titre de gestionnaire du Fonds. L'établissement principal du dépositaire est situé au 320 rue Bay, Boîte postale 1, Toronto, Ontario, M5H 4A6. Le dépositaire détient les espèces et les titres du Fonds et veille à ce que ces actifs soient gardés séparément des autres espèces ou titres qu il pourrait détenir. Le dépositaire a droit aux frais indiqués à la rubrique «Frais». La convention de garde prévoit que le gestionnaire peut exiger que le dépositaire démissionne sur préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours. Le dépositaire peut faire appel à des dépositaires adjoints pour le Fonds. Le Fonds assume les frais des services du dépositaire. En plus des services de garde, le dépositaire remplit la fonction de mandataire dans le cadre de services de prêt de titres pour le Fonds. Agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres La Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon est l agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres du Fonds (l «agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres») conformément à une convention de service d administration datée du 4 juin 2012 (le «convention de service d administration»). En qualité d agent chargé de la comptabilité, il calcule les valeurs liquidatives, traite les demandes d achat, de rachat et de substitution, calcule et verse les distributions et tient les registres ou prend des dispositions à ces égards. En qualité d agent chargé de la tenue des 16

17 registres, il tient le registre des propriétaires de parts du Fonds à son bureau principal de Toronto. L agent chargé de la comptabilité et de la tenue des registres a droit aux frais indiqués à la rubrique «Frais». Le convention de service d administration prévoit que le gestionnaire peut exiger que Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon démissionne sur préavis écrit d au moins quatre-vingt-dix (90) jours. Comité d examen indépendant Le Fonds a un comité d examen indépendant (le «CEI») qui surveille les fonctions du gestionnaire comportant des conflits d intérêt. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique «Gouvernance du Fonds». Vérificateurs À titre de vérificateur, KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. vérifie les états financiers annuels du Fonds et indique si, à son avis, ils sont présentés fidèlement, en conformité avec les principes comptables généralement reconnus du Canada. Les vérificateurs sont situés à Toronto (Ontario). CONFLITS D INTÉRÊTS Le Fonds peut être visé par divers conflits d intérêts parce que Landry Morin exerce diverses activités de gestion et de conseils de placements et que ses conseillers en valeur exercent diverses activités de consultation. Les décisions ou les conseils en matière de placement concernant les actifs du Fonds seront pris ou fournis, à la lumière des circonstances particulières du Fonds, indépendamment de celles qui sont prises pour d autres clients de Landry Morin ou d un de ses conseillers en valeur, ou indépendamment de leurs propres placements, le cas échéant. Toutefois, il se peut que Landry Morin ou un de ses conseillers en valeur fasse le même placement ou fournisse les mêmes conseils pour le Fonds et un ou plusieurs de ses autres comptes. En raison des circonstances particulières des différents comptes, un titre peut être vendu pour un compte et simultanément acheté pour un autre. Lorsqu il y a une offre limitée d un titre, Landry Morin et chacun de ses conseillers en valeur ont l intention de s efforcer du mieux qu ils peuvent de répartir ou de renouveler les possibilités de placement, mais l égalité absolue ne peut être garantie. Landry Morin ou un de ses conseillers en valeur ou ses employés peuvent aussi investir dans les mêmes titres que ceux qui sont achetés ou vendus pour un compte, sous réserve dans chaque cas de la politique de négociation personnelle de la société en cause. Dans certains cas, ces conflits et d autres conflits d intérêts pourraient avoir une incidence défavorable sur le Fonds. Principaux porteurs de titres En date du 4 juin 2012, les seuls actionnaires qui, à la connaissance du gestionnaire, détenaient à titre de propriétaires inscrits ou véritables, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions émises et en circulation du gestionnaire sont les suivants : Nom Jean-Luc Landry Amaflo (1999) Inc.* Nombre et catégorie d'actions actions ordinaires actions ordinaires Pourcentage de la catégorie Type de propriété 78,5 % Propriétaire inscrit et véritable 14,3 % Propriétaire inscrit et véritable *Amaflo (1999) Inc. est une société de portefeuille contrôlée par Jean-Luc Landry. 17

18 Le tableau suivant présente les seules personnes physiques ou morales qui, en date du 4 juin 2012, sont les propriétaires inscrits ou les propriétaires véritables, directement ou indirectement, de plus de 10 % d une catégorie de titres avec droit de vote du Fonds. Fonds Nom Nombre et catégorie de parts Pourcentage de la catégorie Type de propriété Fonds dividend plus canadien Landry Morin Amaflo (1999) Inc.* parts de catégorie G 100% Propriétaire inscrit et véritable *Amaflo (1999) Inc. est une société de portefeuille contrôlée par Jean-Luc Landry. En date de la présente notice annuelle, les administrateurs et hauts dirigeants du gestionnaire, en tant que groupe, sont directement propriétaires de 100 % des actions ordinaires du gestionnaire. Entités du même groupe Landry Morin, le gestionnaire, est aussi conseiller en valeur du Fonds. Les frais payés à Landry Morin par le Fonds seront communiqués dans les états financiers annuels du Fonds. Les personnes ci-après sont administrateurs ou hauts dirigeants de Landry Morin : Jean-Luc Landry Montréal (Québec) Richard Morin Montréal (Québec) Nom Colette E. Bournival Ville Mont-Royal (Québec) Nathan Bossen Westmount (Québec) Germain Carrière Ville Mont-Royal (Québec) Poste chez le gestionnaire Président du conseil d administration et chef de la direction et des placements et administrateur Vice-président, Chef de l exploitation, Chef de la conformité et administrateur Vice-présidente Administrateur Administrateur GOUVERNANCE DU FONDS Landry Morin Inc., le gestionnaire du Fonds, est responsable de l administration, de l exploitation et de la gouvernance quotidienne du Fonds. La rubrique «Responsabilité des activités du Fonds Gestionnaire et conseiller en valeur» donne des précisions sur les dirigeants et les administrateurs du gestionnaire. Politiques, méthodes, pratiques et lignes directrices Le gestionnaire a mis sur pied les politiques, méthodes, pratiques et lignes directrices pertinentes pour assurer une bonne gestion du Fonds. Les systèmes qu il utilise pour le Fonds surveillent et gèrent les pratiques commerciales et de vente, les risques et les conflits d intérêts internes relativement au Fonds, tout en assurant le respect des exigences liées à la réglementation et à la conformité ainsi qu aux normes internes. Le chef de la conformité, en collaboration avec la direction du gestionnaire, veille à ce que ces politiques, méthodes, pratiques et lignes directrices soient communiquées à toutes les personnes compétentes. Le chef de la conformité, en collaboration avec la direction du gestionnaire, est responsable de mettre ces politiques, méthodes, pratiques et lignes directrices en place, y compris les 18

19 systèmes dont il est question ci-dessus, lesquels sont révisés et mis à jour annuellement. Le personnel du gestionnaire responsable de la conformité surveille également l application de ces politiques, méthodes, pratiques et lignes directrices pour s assurer qu elles demeurent efficaces. Le respect des pratiques et des restrictions de placement exigées par la législation en valeurs mobilières fait l objet d un suivi régulier par le gestionnaire. Le gestionnaire a aussi mis au point des politiques d opérations personnelles à l intention des employés qui visent à prévenir les conflits éventuels, perçus ou réels entre les intérêts du gestionnaire et de son personnel et ceux des clients et du Fonds. Aux termes de ces politiques, tous les employés du gestionnaire doivent faire approuver au préalable leurs opérations personnelles sur titres pour s assurer qu elles ne sont pas en conflit avec les intérêts du Fonds et qu elles ne leur ont pas été offertes en raison du poste qu ils occupent chez le gestionnaire. Le gestionnaire a également développé une politique concernant la continuité des opérations et des communications avec les autorités réglementaires en l'absence d'un ou de plusieurs de ses administrateurs ou haut dirigeants. Cette politique prévoit qu'au moins un individu parmi les administrateurs ou haut dirigeants du gestionnaire doit demeurer disponible en tout temps aux fins d'opérer les affaires du gestionnaire et communiquer avec les autorités réglementaires en lien avec ses activités à titre de gestionnaire et conseiller en valeur du Fonds. Politiques et méthodes de vote par procuration En qualité de gestionnaire du Fonds, Landry Morin est chargée de gérer les placements du Fonds, y compris de l exercice de droits de vote se rattachant aux titres détenus par le Fonds. Le gestionnaire a mis sur pied des politiques, méthodes et lignes directrices de vote par procuration (la «politique de vote par procuration») pour les titres détenus par le Fonds auxquels sont rattachés les droits de vote. Les politiques et méthodes de vote par procuration aident le gestionnaire à décider s il doit voter, et de quelle façon, sur une question pour laquelle le Fonds reçoit des documents de procuration. La politique de vote par procuration peut être obtenue sur demande, sans frais, au numéro 1 (866) ou sur demande écrite adressée au gestionnaire. La politique de vote par procuration prévoit que les droits de vote du Fonds seront exercés dans l intérêt du Fonds. Les procurations des émetteurs contiennent très souvent des propositions visant à élire les administrateurs, à nommer des vérificateurs externes et à fixer leur rémunération, à adopter ou à modifier les régimes de rémunération de la direction et à modifier la structure du capital de la société. Aux termes de la politique de vote par procuration, le gestionnaire fait généralement en sorte que le Fonds exerce ses droits de vote sur ces questions comme suit : a) Conseils d administration Le gestionnaire appuie les résolutions visant à promouvoir l efficacité des conseils dans la mesure où ils agissent dans l intérêt des actionnaires. Il fait généralement en sorte que le Fonds vote en faveur de l élection des administrateurs aux conseils comptant une majorité d administrateurs indépendants et un président indépendant, si les présidents de tous les comités du conseil et au moins la majorité des membres des comités sont indépendants. b) Vérificateurs et rémunération des vérificateurs Si tous les membres du comité de vérification d un émetteur sont indépendants, le gestionnaire fait généralement en sorte que le Fonds appuie l élection des administrateurs, la nomination des vérificateurs et l approbation de la rémunération recommandée des vérificateurs. c) Rémunération de la direction Le gestionnaire a pour objectif d appuyer les ententes de rémunération liées au rendement à long terme de la société et à la valeur actionnariale. Ces ententes devraient inciter la direction à acheter et à détenir des titres de participation de la 19

20 société pour faire correspondre davantage les intérêts de la direction à ceux des actionnaires. Les régimes d options d achat d actions qui sont trop généreux ou qui entraînent une dilution excessive pour les autres actionnaires ne seront pas appuyés. d) Modifications de la structure du capital Le gestionnaire reconnaît le besoin pour la direction d un émetteur de disposer de la souplesse nécessaire à l émission ou au rachat d actions pour s adapter à l évolution de la conjoncture financière. Les modifications de la structure du capital sont généralement appuyées s Il est prouvé que la modification est raisonnablement nécessaire; toutefois, des modifications entraînant une dilution excessive de la valeur actionnariale existante ne seront pas appuyées. D autres questions, notamment les questions d affaires propres à l émetteur ou celles soulevées par les actionnaires de l émetteur, sont traitées au cas par cas, la priorité étant donnée à l effet éventuel du vote sur la valeur actionnariale. Le gestionnaire a retenu ProxyEdge, service offert par Broadridge Investor Communication Solutions inc. pour qu elle fournisse des services administratifs et des services de vote par procuration au Fonds. La politique de vote par procuration comprend une méthode visant à s assurer que les droits de vote sont exercés selon les instructions du Fonds. S il y a risque de conflit d intérêts dans le cadre du vote par procuration, la politique de vote par procuration prévoit que la question sera étudiée par le CEI du Fonds, qui conseillera le gestionnaire. À l occasion, le gestionnaire peut s abstenir de voter par procuration, notamment sur une question précise, si l on conclut que les coûts de l exercice des droits de vote par procuration l emportent sur les avantages éventuels de l exercice de ces droits de vote pour l émetteur en question. En outre, le gestionnaire n exerce pas les droits de vote représentés par les procurations reçues pour les émetteurs de titres de portefeuille qui ne sont plus détenus dans le compte du Fonds. Le porteur de parts du Fonds peut obtenir gratuitement, sur demande, le registre des votes par procuration du Fonds pour la dernière période de douze (12) mois terminée le 30 juin de chaque année à tout moment après le 31 août de l année en question. Le gestionnaire publie son registre des votes par procuration (qui indique de quelle façon il a exercé les droits de vote se rattachant aux titres détenus par le Fonds, entre autres) sur le site Internet de Landry Morin au Droits de vote et placements dans des Fonds sous-jacents Le Fonds peut investir dans d autres OPC (les «Fonds sous-jacents»), dont les Fonds Landry Morin. Les Fonds Landry Morin qui investissent dans un Fonds sous-jacent géré par nous ou un membre de notre groupe ou des personnes avec qui nous avons un lien (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) n exercent pas les droits de vote se rattachant aux titres qu ils détiennent dans les Fonds sous-jacents. Toutefois, nous pouvons faire le nécessaire pour que vous exerciez votre quote-part des droits de vote rattachés à ces titres. Si une assemblée des porteurs de parts est convoquée pour un fonds sous-jacent qui n est pas géré par nous, nous exerçons à notre gré ces droits de vote conformément à la politique de vote par procuration. Comité d examen indépendant Le gestionnaire a mis sur pied un CEI qui guide le Fonds à sa demande. Sur demande du gestionnaire, le CEI conseille le gestionnaire sur des questions de placement et de réglementation, notamment des politiques et des stratégies de placement et des conflits d intérêts éventuels. Conformément au Règlement sur le comité d'examen indépendant des fonds d'investissement (le «Règlement »), le CEI du Fonds évaluera, au moins une fois par année, l adéquation et l efficacité de ce qui suit : 20

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