Performance des Entreprises Tunisiennes. Par Abdelwahed OMRI et Boubaker MEHRI

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1 Performance des Entreprises Tunisiennes Par Abdelwahed OMRI et Boubaker MEHRI 2003

2 Résumé Le conseil d administration comme outil de protection des intérêts des actionnaires et d amélioration de la performance, reste un point de vue très controversé. Les recherches menées sur les entreprises américaines et européennes ont donné des résultats contradictoires. L objectif de cet article est d étudier l impact des différentes variables du conseil d administration sur la performance des entreprises tunisiennes. A partir d un échantillon de 43 entreprises cotées à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis allant de la période 1995 à 2000, ce travail montre qu il existe une relation statistiquement significative entre le contrôle exercé par le conseil d administration et la performance. Abstract Tooling companies with board rooms helps shield shareholders wealth, give a fresh impetus to strategic schemes, and enhance firm performance. This belief is very controversial since the investigations of the American and the European director boards conveyed paradoxical outcomes. This paper yields a synopsis of the theories relevant to the board of directors, the relationship between the characteristics of board of directors and firm performance, and finally an empirical evidence from Tunisia.. But of 43 quoted firms, over the period, the present study shows that there is a statistically significant relationship between corporate governance systems and performance. African Administrative Studies, No. 60, pp... to. Conseil d Administration et Performance des Entreprises Tunisiennes 2

3 Introduction Le conseil d administration, organe de surveillance et d évaluation de la performance des dirigeants, a pour principal objectif l amélioration de la richesse des actionnaires. En effet, le pouvoir dont dispose le conseil d administration lui permet d'exercer une surveillance permanente et un suivi quotidien des activités des dirigeants. Il possède toujours la force de recruter, licencier et rémunérer les dirigeants, de ratifier et de surveiller les décisions importantes 1. En effet, Pearce et Zahra affirment que la taille, la composition, le fonctionnement et le rôle du conseil d administration dépendent extrêmement des stratégies adoptées et de l incertitude de l environnement 2. Aussi, il peut assurer la sécurité des transactions entre l entreprise et les actionnaires d une part et entre l entreprise et les dirigeants d autre part 3. Cet article se propose d étudier l impact du conseil d administration sur la performance des entreprises tunisiennes. Nous allons commencer par présenter les moteurs d efficacité du conseil d administration, ensuite, analyser le cadre réglementaire du conseil d administration en Tunisie et enfin tester la relation entre les caractéristiques du conseil d administration et la performance des entreprises tunisiennes. Les moteurs d efficacité du conseil d'administration La littérature au sujet du gouvernement d entreprise identifie plusieurs critères, se rapportant au conseil d administration et aux administrateurs, qui sont associés à l efficacité du conseil d administration. Il s agit principalement de la taille du conseil d administration, de la présence des employés et surtout la présence des administrateurs externes et indépendants. La taille du conseil d administration La taille du conseil d administration peut influencer la performance de l entreprise. Elle se réfère au nombre d administrateurs dans le conseil d administration. En effet, certains chercheurs justifient la préférence pour un conseil composé d un nombre important d administrateurs par le fait que ces derniers sont capables de surveiller le comportement des dirigeants dans la mesure où il est difficile pour ces derniers de dominer un conseil composé d un nombre important d administrateurs 4. Le nombre élevé d administrateurs, possédant des connaissances spécifiques, sont à l origine de transactions favorables grâce à une coordination accrue entre les entreprises, à une réduction des coûts de transaction et à un accès facile à l expertise. Pearce et Zahra 5 ont mis en évidence une relation positive entre la taille du conseil d administration et la performance. De même, Dalton et al 6 confirment cette relation et surtout 1 Fama E. and Jensen M.C., 1983, Separation of ownership and control, Journal of law and Economics, n 26, pp et Jensen M.C., 1993, The modern industrial revolution, exit and corporate performance, Journal of Financial Economics, n 27, October, pp Pearce J.A. and Zahra S.A., 1992, Board composition from a strategic contingency perspective, Journal of Management Studies, 29, n 4, pp Williamson O.E., 1985, the economic institutions of capitalism, the free Press. 4 Zahra, S.A. and Pearce II, J.A., 1989, Board of directors and corporate financial performance : A review and integrative model, Journal of Management. Vol. 15, n 2, pp Pearce J.A. et Zahra, S.A., 1992, Board composition from a strategic contingency perspective, Journal of Management Studies, 29, n 4, pp et Prowan J., 1980, Board power and organisational effectiveness among human service agencies, Academy of management Journal, n 23, pp

4 pour les petites entreprises. Un conseil d administration composé d un nombre élevé d administrateurs est capable de ratifier ou refuser les décisions prises par le dirigeant. Il est difficile pour ce dernier de prendre des décisions qui divergent avec les intérêts des actionnaires. Au contraire, Yermack 7 met en évidence une relation négative entre la taille du conseil d administration et la performance. Il trouve aussi que la rémunération et la menace de révocation des dirigeants sont élevées dans les entreprises qui disposent de conseil composé d un nombre réduit d administrateurs. Ce résultat est confirmé par Eisenberg et al et par Godard en France et par Dalton et al aux Etats-Unis 8. Une augmentation de la taille du conseil d administration augmente la capacité de surveillance mais peut aussi mener à une difficulté de communication et de prise de décision. Jensen 9 soutient l idée que les conseils d administration composés d un nombre élevé d administrateurs, plus de sept ou huit membres, ne fonctionnent pas efficacement et qu'il est facile pour le dirigeant de le contrôler. D après cette divergence de la littérature, nous pouvons dire que l impact de la taille du conseil d'administration sur sa capacité de surveillance et sur la performance est ambigu du fait de la divergence des résultats et des problèmes d agence 10. Le nombre optimal des administrateurs dans le conseil d après Hermalin et Weisbach 11 résulte d un compromis entre les coûts et les profits associés aux administrateurs additionnels. En effet, même si les administrateurs marginaux permettent d avoir des informations supplémentaires et une plus grande expertise ou surveillance, la complexité des conseils de grande taille peut s avérer inefficace du fait du ralentissement de la prise de décision, de la difficulté de communication et de coordination entre les intervenants. Les nouvelles législations qui encouragent la participation salariale dans le conseil d administration nous contraignent à évoquer cette nouvelle variable de gouvernance. Présence des employés dans le conseil d administration Différentes réglementations exigent la présence des employés dans le conseil d administration des grandes entreprises dans un but d accentuer la surveillance des dirigeants. Les employés sont supposés les plus concernés par l amélioration de la performance puisque la valeur de leur capital humain en est dépendante. Les nouvelles réglementations qui encouragent la présence des employés non-actionnaires dans le conseil d administration ou de surveillance visent à encourager la surveillance mutuelle en vue de réduire les comportements opportunistes des dirigeants. Aoki, Williamson et Smith proposent de résoudre les problèmes issus de l asymétrie de l information et les 6 Dalton D., Daily C., Ellstrand A., Johnson J., 1998, Meta-analytic reviews of board composition, leadership structure; and financial performance, Strategic Management Journal, Vol.19, pp Yermack D., 1996, Higher market valuation of companies with a small board of directors, Journal of Financial Economics 40: Eisenberg T., Sundgnen S. and Wells M., 1998, Larger board size and decreasing firm value in small firms, Journal of Financial Economics, n 48, pp et Godard L., 1999, Les déterminants de choix entre un conseil d administration et un conseil de surveillance, Finance, Contrôle, Stratégie, décembre et Dalton D., Daily C., Ellstrand A., Johnson J., 1998, «Meta-analytic reviews of board composition, leadership structure ; and financial performance, Strategic Management Journal, Vol. 19, pp Jensen M.C., 1993, the modern industrial revolution, exit and corporate performance, Journal of Financial Economics, n 27, October, pp Lipton M. et Lorsh J., 1992, A modest proposal for improved corporate governance, The Business Lawyer, 48, pp Hermalin B. et Weisbach M.S., 2001, Boards of directors as endonogenously determined institution : A survey of the economic literature, Working paper, university of Illinois. 4

5 coûts qui en découlent par la présence des employés dans le conseil d administration 12. Si la valeur de leur capital humain est élevée et s ils réalisent des investissements spécifiques, le contrôle des employés sera exercé efficacement sur le dirigeant. Franks et Mayer 13 notent que les places accordées aux employés dans le conseil d'administration ou de surveillance leurs permettent de sauvegarder leur investissement en capital humain spécifique. Selon Gorton et Schmid 14, il est difficile de cerner l'impact de la présence des employés dans le conseil d administration sur la performance puisque les objectifs des employés ne sont pas toujours évidents. D une part, les employés, ayant des investissements à capital humain spécifique, vont gouverner en faveur des intérêts des actionnaires vu qu ils sont infiniment dépendants de ce type d investissement qui minimise leur valeur en dehors de l entreprise. D autre part, s ils sont averses au risque et ont un capital humain spécifique à l entreprise, ils peuvent utiliser leur pouvoir dans le conseil d'administration pour changer les investissements afin de réduire le risque spécifique de l entreprise. La présence des employés dans le conseil d administration pourrait orienter l allocation des ressources de l entreprise vers des choix non optimaux. Les employés peuvent favoriser un taux de distribution élevée des bénéfices au détriment de l augmentation de sa valeur. Cependant, si les employés ont un pouvoir suffisant de favoriser principalement la distribution des bénéfices, la présence des administrateurs externes peut réduire ou neutraliser ce pouvoir. La présence des administrateurs externes Bien que les différents codes des sociétés varient dans leurs définitions des administrateurs externes, un ensemble de critères reste commun à toutes ces définitions. En effet, les administrateurs externes ne sont pas des actionnaires ou d anciens responsables dans l entreprise ni d importants fournisseurs ou clients, et de façon plus générale n ont pas de relations contractuelles significatives avec l entreprise. L analyse théorique du conseil d administration attribue un rôle central aux administrateurs externes, qui sont chargés de contrôler les dirigeants et de garantir la performance afin de préserver les intérêts des actionnaires dans la mesure où l indépendance ainsi que l expertise qui les caractérisent font que leurs décisions soient plus objectives et optimales. Les administrateurs externes sont supposés jouer un rôle plus important que les administrateurs internes dans le contrôle des dirigeants. Fama 15 proclame que la probabilité d une collusion des hauts dirigeants et de leur expropriation de la richesse des actionnaires, pourrait être diminuée, et la viabilité du conseil d administration pourrait être renforcée, par la présence d administrateurs externes. Ces derniers pourraient être considérés comme étant des arbitres professionnels dont la tâche est de stimuler et de contrôler la concurrence parmi les hauts dirigeants de l entreprise. Fama et Jensen 16 avancent que les administrateurs externes vont contrôler les dirigeants qui les ont choisis, du fait qu ils vont développer leur réputation 12 Aoki M., 1984, The cooperative game theory of the firm, Oxford University Press, Williamson O.E., 1985, The economic institutions of capitalism, The free Press et Smith S., 1991, On the economic rationale for codetermination law, Journal of Economic Behaviour and Organisation, 16, pp Franks J.R. and Mayer C., 1992, A synthesis of the international evidence, papier de recherche, IFA, London Business School et City University Business School, pp Gorton G. Schmid F., 1998, Corporate Finance, control rights, and firm performance : a study of German codetermination, Unpublished working paper. Wharton School, Pennsylvania. 15 Fama E., 1980, Agency problems and theory of the firm, Journal of Political Economy, n 88, pp Fama E.F., and Jensen M.C., 1983, Separation of Ownership and Control, Journal of law and Economics, 26 : pp

6 en tant qu experts dans le contrôle des décisions. Les administrateurs externes auront une incitation suffisante (il s agit de leur réputation) pour assurer la bonne conduite des entreprises dont ils sont administrateurs. Rosentein et Wyatt trouvent que la désignation d un administrateur externe conduit à un accroissement significatif de la valeur de l entreprise 17. Les entreprises connaissant des difficultés financières sont plus susceptibles de changer leurs PDG lorsque leurs conseils d administration sont dominés par des administrateurs externes. Hermalin et Weisbach 18 ont trouvé de leur part que les administrateurs externes ont tendance à rejoindre les conseils d administration des entreprises après que celles-ci aient réalisé de mauvaise performance. En effet, les administrateurs externes peuvent assurer aussi bien la fonction de contrôle que de conseil surtout lorsqu ils sont des personnes expertes dans des domaines liés à l activité de l entreprise. Selon Shivdasani et Yermack 19, le nombre de sièges détenus par un administrateur indépendant, en tant qu administrateur externe, dans d autres firmes, est essentiel dans la détermination de la qualité de son apport à l entreprise. Cependant, des administrateurs externes ayant plus que trois sièges additionnels dans d autres entreprises peuvent être considérés comme étant moins optimal pour assurer à l entreprise la neutralité et l expertise dont elle a besoin. Ce point de vue a conduit à plusieurs recommandations, surtout aux Etats Unis, pour la composition du conseil d administration en vue d augmenter le nombre de sièges détenus par les administrateurs externes et par-là assurer un meilleur niveau de contrôle dans l entreprise. Cependant, l efficacité des administrateurs externes ne fait pas l unanimité. Selon Demsetz 20. Le conseil d administration ne peut faire que peu de choses pour améliorer les importantes incitations qui à présent guident les dirigeants en vue de servir les intérêts des actionnaires. Il affirme que les systèmes de rémunération des dirigeants, qui sont conçus de manière à aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires, ainsi que les pressions importantes exercées par le marché de biens et de services de contrôle, soulignées par Hart 21, fournissent déjà un contrôle adéquat des dirigeants. Selon cet argument, les conseils d administration ne peuvent pas améliorer la performance. Au contraire, ils peuvent constituer une contrainte à l optimisation de la gestion. Selon Weisbach 22, comprendre le rôle des administrateurs externes constitue à la fois une question importante et non résolue.malheureusement, les activités du conseil d administration, effectuées au jour le jour, sont non observables. Et n importe quelle tentative visant à isoler les différents effets des administrateurs externes et internes devrait soit examiner leurs effets à certains aspects de la performance, soit se concentrer sur les actions observables effectuées par les administrateurs. Hermalin et Weisbach 23 soutiennent encore que les conseils d administration sont généralement une combinaison entre les administrateurs externes et internes dont les motivations sont différentes, et selon que la fraction des administrateurs externes ou internes soit plus ou moins importante, le conseil sera plus ou moins indépendant. Cette indépendance du conseil est mesurée par le pourcentage d outsiders dans le conseil et ce conformément à l étude de Klein Rosenstein S. and Wyatt G., 1990, Outside directors, board independence and shareholder wealth, Journal of Financial Economics, Vol. 26, pp Hermalin B.E. and Weisbach M.S., 1988, The determinants of board composition, Hand Journal of Economics, Vol. 19, n 4, pp Shivdasani A. and Yermack D., 1997, The hand-picked board, manuscrit non publié, Université du Michigan. 20 Demsetz H., 1983, The structure of ownership and the theory of the firm, Journal of Law and Economics, 26, June, pp Hart O.D., 1983, The market mechanism as an incentive scheme, The Bell Journal of Economics 14, n 2, autumn, pp Weisbach, M., 1988, Outside directors and CEO turnover, Journal of Financial Economics 20, pp Hermalin B. et Weisbach M.S., 2001, Boards of directors as endonogenously determined institution : A survey of the economic literature, Working paper, university of Illinois. 24 Klein A., 2000, Audit committee, Board of directors characteristics and earning management. Working paper. 6

7 Cadre réglementaire du conseil d administration en Tunisie Le cadre réglementaire auquel nous allons faire référence est relatif au Code des Sociétés Commerciales (2000). En effet, le cadre réglementaire du conseil d administration couvre : la taille du conseil et sa composition, la durée du mandat et l âge limite des administrateurs, l étendue et les limites de leurs pouvoirs et enfin la possibilité pour les sociétés anonymes tunisiennes de mettre en place un système dualiste de gouvernance. Taille et composition du conseil d administration. Les membres du conseil d administration sont nommés par l assemblée générale constitutive ou par l assemblée générale ordinaire pour la durée fixée par les statuts. De plus, la qualité d actionnaire n est pas requise pour être membre du conseil d administration qui est composé de trois membres au moins et douze membres au plus. Ainsi, il apparaît que dans les législations francophones et en particulier en Tunisie, le législateur oblige, d une part les sociétés anonymes à élire un conseil d'administration et fixe d autre part, les limites inférieures et supérieures à sa composition, c est-à-dire que la réglementation francophone se base sur le fait que les règles sont édictées par les pouvoirs publics, contrairement à la réglementation anglo-saxonne où le président directeur général nomme les membres du conseil d administration. Dans ce même cadre de la composition du conseil d'administration, il est important de signaler que les salariés peuvent être désignés membres du conseil d administration à condition que le salarié désigné a une ancienneté égale au moins à 5 ans dans la société avec l exercice d un emploi effectif. Concernant la présidence du conseil, il est possible de se référer à l article 208 du Code des Sociétés Commerciales (2000) pour dire que le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président Directeur Général qui doit être une personne physique et actionnaire de la société et ce, à peine de nullité de sa nomination. Enfin, en ce qui concerne les personnes morales, celles-ci peuvent être nommées membres du conseil d administration, avec la nomination d un représentant permanent responsable dans les mêmes conditions qu un administrateur personne physique. Durée des mandats et âge des administrateurs Généralement, la durée du mandat d un administrateur est fixée par les statuts à condition qu elle n excède pas trois ans. En effet, en l absence d une stipulation contraire par les statuts, le renouvellement par la nomination des administrateurs est possible à tout moment. Concernant l âge des administrateurs, la législation tunisienne ne fixe pas de limites, comme c est le cas pour les entreprises françaises. Ainsi, l absence de la contrainte de l âge implique la réélection illimité des administrateurs, d où la possibilité, en pratique, d insérer dans les statuts un âge limite appliqué sur tous les membres ou en partie pour un certain nombre d entre eux, dans le but de rajeunir le conseil d'administration et d éviter toute collusion de ce dernier avec la direction de l entreprise. Selon l article 219 du Code des Sociétés Commerciales (2000), les fonctions d administrateurs prennent fin par : - L arrivée du terme de la durée de sa désignation ; - La survenance d un événement personnel l empêchant d exercer ses fonctions ; 7

8 - La dissolution, la transformation ou la liquidation de la société ; - La modification de la forme de la société ; - La révocation ; La démission volontaire. Etendue et limite du pouvoir des administrateurs L étendue de l action des administrateurs a été prévue par la loi et couvre le domaine de leurs fonctionnement, rémunération et responsabilité. Au niveau du mode de fonctionnement Tout d abord, la nomination des membres du conseil d administration prend effet dès l acceptation de leurs fonctions et éventuellement à partir de la date de leur présence aux premières réunions du conseil. Ensuite, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l objet social. Toutefois, il ne peut empiéter sur les pouvoirs réservés par la loi aux assemblées générales des actionnaires. De plus, les stipulations des statuts limitants les pouvoirs du conseil d administration sont inopposables aux tiers. Les membres du conseil d administration exerceront leurs fonctions avec la diligence d un entrepreneur avisé et d un mandataire loyal. En fait, le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Ainsi, les décisions ne devront être prises que si la majorité des membres sont présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient pas une majorité plus forte. En ce qui concerne le type de transactions et la nature des conventions ne pouvant être effectués sans l autorisation du conseil d'administration, il est possible de se baser sur l article 200 du Code des Sociétés Commerciales (2000), qui déclare que le Président ou le Directeur Général, les directeurs adjoints et les membres du conseil d administration ne peuvent contracter avec la société ou avec les tiers les conventions suivantes : - les prêts, avances, subventions, garanties et sûretés sous quelque forme qu elles soient au profit des tiers, actionnaires, dirigeants, membres du conseil d administration et aux conjoints, ascendants, descendants des personnes cidessus citées, ainsi qu a toute personne interposée. - La cession des fonds de commerce ou de l un des éléments qui les composent. - Les emprunts importants conclus au profit de la société et dont le plafond est fixé par les statuts. - La location gérance des fonds de commerce - L une des fonctions les plus importantes du conseil d administration est celle relative à l établissement, sous sa responsabilité, des états financiers de la société à la clôture de chaque exercice conformément à la loi relative au système comptable des entreprises. De plus, ce bilan doit être annexé d un état des cautionnements, avales et garanties données pour la société et un état de sûretés consenties par elle, avec un rapport annuel détaillé communiqué au commissaire aux comptes sur la gestion de la société. 8

9 Au niveau de la rémunération En principe, les administrateurs ont une rémunération fixée annuellement à titre de jetons de présence. Cependant, le conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux membres du conseil d'administration. Ainsi, il est important de signaler que selon l article 206 du Code des Sociétés Commerciales (2000), les membres du conseil d'administration ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération autre que celles énoncées ci-dessus. En terme de responsabilité Il est strictement important de signaler que les membres du conseil d administration sont solidairement responsables envers la société ou envers les tiers, de leurs faits contraires à la loi, ou des fautes qu ils auraient commises dans leur gestion. A titre d exemple, en distribuant ou en laissant distribuer des dividendes fictifs, sauf s ils établissent la preuve de diligence d un entrepreneur avisé et d un mandataire loyal. De même, le Président du conseil assure, sous sa responsabilité la direction générale de la société et il représente la société dans ses rapports avec les tiers. De plus, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et ce dans les limites de l objet social. Ainsi, le Président est considéré comme un commerçant, en cas de faillite de la société, il peut être soumis aux déchéances attachées par la loi à la faillite. Sauf, si le président prouve que la faillite n est pas imputable à des fautes graves commises dans la gestion de la société. Enfin, nous pouvons dire que l action en responsabilité contre les membres du conseil d administration doit être exercée par la société, suite à une décision de l assemblée générale adoptée même si son objet ne figure pas à l ordre du jour. La nouvelle forme organisationnelle de la société anonyme : directoire et conseil de surveillance Il est possible que la société anonyme soit dirigée par un directoire qui assume la responsabilité de sa direction et exerce ses fonctions sous le contrôle d un conseil de surveillance. En fait, dans le cas du choix de la structure dualiste, la société anonyme demeure régie par les mêmes dispositions présentées ci-dessus, à l exclusion de celles relatives à la taille, à la qualité d actionnaires, et à la responsabilité des dommages résultants directement de sa démission. Concernant la taille, le directoire peut se composer de cinq membres au maximum, et ils doivent obligatoirement être des personnes physiques. Cependant, dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à cent mille dinars, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne. Les membres du directoire sont nommés, selon l article 226 du Code des Sociétés Commerciales (2000), par le conseil de surveillance pour une durée maximale de six ans renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts. De plus, ces membres peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Le conseil de surveillance confère à l un des membres du directoire la qualité de président. Cependant, si une seule personne exerce les fonctions relevant du directoire, il sera dénommé directeur général unique. 9

10 La nomination au directoire prend effet dès l acceptation par l intéressé de ses fonctions et le cas échéant, à partir de la date de présence aux premières réunions de ce directoire. Concernant la rémunération des membres du directoire ; et selon l article 228 du Code des Sociétés Commerciales (2000), le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire. En effet, le conseil de surveillance doit veiller à ce que la totalité de chaque rémunération soit fixée en prenant en considération les fonctions de chaque membre du directoire, et la situation économique et financière de la société. En terme de responsabilité, l article 229 du Code des Sociétés Commerciales (2000), énonce que le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. En fait, il délibère et prend ses décisions selon les conditions fixées par les statuts. C est à dire que le directoire exerce ses pouvoirs dans les limites de l objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance ou aux assemblées générales. Cependant, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l objet social. Par conséquent, selon ce même article, les stipulations statutaires ou les décisions du conseil de surveillance qui limitent les pouvoirs des directoires sont inopposables aux tiers à moins qu il ait été prouvé que ce tiers savait ou ne pouvait ignorer que l acte dépassait l objet social. Etude empirique relative a la relation entre le conseil d administration et performance des entreprises Tunisiennes L étude est estimée dans un plan empirique constitué par un échantillon de 43 entreprises cotées à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Les données ont été collectées à partir des états financiers et des données boursières publiés par le conseil du marché financier sur une période de six ans ( ). L étude de la relation entre les caractéristiques du conseil d administration et la performance fait apparaître une grande diversité des indicateurs de performance : rendement comptable, rendement boursier ou une combinaison entre les deux. Le rendement comptable est généralement mesuré par le taux de rendement des actifs ou celui des fonds propres. Ces mesures sont soumises aux critiques, liées à l effet des choix des méthodes comptables, à la diversité internationale des principes et à l absence de prise en considération des éléments immatériels. De même, le rendement comptable ne tient pas compte du risque de l actionnaire. A l inverse, les mesures boursières tiennent compte du risque et des particularités du secteur dans lequel évolue l entreprise. Dans le cadre de cette étude, la performance a été appréciée à partir de 2 indicateurs: le ratio de Marris qui combine les mesures comptables et les mesures boursières et la rentabilité des actifs en tant qu indicateur de rendement comptable. - RMRS (it) = Ratio de Marris. Il permet de comparer la valeur boursière à la valeur comptable des actions. Il est mesuré par le ratio : valeur de marché des actions/valeur comptable des actions ; - ROAS (it) = Il permet d évaluer la rentabilité des actifs. Il est mesuré par le ratio : résultat d exploitation (t)/ actif total (t). Cette mesure de performance comptable est utilisée parce qu elle n est pas affectée par les manipulations comptables. 10

11 Les caractéristiques du conseil d administration et les variables de contrôle ont été approchées par un ensemble de critère : - TCON (it) = Taille du conseil d administration mesurée par le nombre d administrateurs qui composent le conseil d administration. Cette variable peut être mesurée par le log (le nombre d administrateurs qui composent le conseil d administration). Elle peut mesurer le contrôle exercé par les membres du conseil sur le dirigeant. Plus le nombre du conseil est réduit plus le contrôle est élevé, plus le dirigeant est incité à une meilleure performance de l'entreprise. - NADE (it) = Nombre des administrateurs externes. Cette variable peut être mesurée par le log (le nombre d administrateurs externes présents dans le conseil d administration). Cette variable mesure l'importance du contrôle auquel fait face le dirigeant. Les administrateurs externes ont des motivations directes, des compétences et un pouvoir pour contrôler activement le dirigeant. - PRCC (it) = Présence des créanciers dans le conseil d administration. La variable PRCC est une variable binaire qui prend la valeur 1 s il existe au moins un créancier dans le conseil d administration et 0 si non. Cette variable permet de mesurer l'importance de contrôle exercé par les créanciers sur les activités du dirigeant. Plus le contrôle est élevé, plus élevée est la performance. - NREC (it) = Nombre de réunions du conseil d administration. Cette variable peut être mesurée par le log (le nombre de réunions du conseil d administration). Cette variable mesure l'importance du contrôle auquel fait face le dirigeant. L efficacité d un nombre limité de réunions du conseil d administration peut s expliquer par la possibilité de déléguer certaines tâches du conseil aux différents comités. - CHAD (it) = Changement des dirigeants. Cette variable prend la valeur 1 s il y a eu changement des dirigeants et 0 si non. Cette variable mesure l'importance du contrôle auquel fait face le dirigeant. Si la performance de l entreprise est mauvaise, le dirigeant sera révoqué au cours de l exercice auquel cette information sera transmise au public. Plus la performance de l'entreprise est élevée, plus le dirigeant aura la possibilité d être reconduit dans son poste. - IPAC (it) = Identité du principal actionnaire dans l entreprise relevée sur la période de l étude. La variable IPAC est une variable binaire qui prend la valeur 1 si le principal actionnaire n est pas l Etat et 0 s il s agit de l Etat. Selon Gibson (1999), le principal actionnaire pourrait être : l Etat ; une entreprise locale ; une personne ou une famille ; une entreprise étrangère et toutes les autres possibilités sont intégrées dans une cinquième modalité. Ce choix, de notre part, est justifié par la taille réduite de l échantillon. Pour mesurer l influence de ces différentes variables explicatives sur la performance mesurée par le ratio de Marris et le rendement des actifs, nous avons utilisé les techniques économétriques d estimation sur données de panel incomplet. L indice i représente l entreprise tandis que l indice t, indique la période considérée. Les résultats de l'estimation à partir des données de panel incomplet indiquent que la prise en compte de la spécificité individuelle des entreprises sous forme d un effet aléatoire Ui donnent de meilleurs résultats sur le plan de significativité statistique en comparaison à un modèle à effet individuel fixe. 11

12 Modèle à effet spécifique aléatoire RMRS ROAS β Signification β Signification Constante TCON NADE NREC PRCC CHAD IPAC Wald Chi 2 Signification (chi2) Les principaux résultats obtenus de l estimation peuvent être interprétés comme suit : - Seule les variables taille du conseil d administration, le nombre d administrateurs externes et la présence des créanciers dans le conseil d administration ont un impact significatif sur la performance des entreprises tunisiennes. - En Tunisie, la taille du conseil d'administration a une influence positive sur la performance de l entreprise. Les conseils d administration de taille élevée sont associés à une meilleure valorisation de l entreprise et à une meilleure efficacité du conseil d administration. Lorsque le nombre d administrateurs augmente, les dirigeants auront à traiter avec plus qu un parti, les activités de surveillance et de contrôle se multiplient, les conflits d intérêts entre dirigeants et actionnaires diminuent et la performance de l entreprise augmente. Ainsi, plus élevée serait la taille du conseil d administration, plus élevé serait le contrôle. De même, un nombre élevé d administrateurs peut faire bénéficier l entreprise des connaissances et expertises spécifiques et un réseau relationnel élargie est peut être à l origine d identification des investissements rentables pour l entreprise. Ce résultat traduit la difficulté que peuvent connaître les dirigeants à faire passer toutes leurs décisions dans le cas ou le conseil est composé d un nombre élevé d administrateurs. - La présence des administrateurs externes a un impact significatif sur la performance. Plus le nombre des administrateurs externes augmente, plus la performance mesurée par la rentabilité comptable et boursière s améliore. Les administrateurs externes font bénéficier l entreprise d une expertise technique et d une information privilégiée de l environnement pour améliorer sa performance. L objectif personnel des administrateurs externes est de valoriser leur capital humain fortement lié à leur réputation d'experts indépendants cotés sur le marché des cadres dirigeants. - Le nombre de réunions du conseil d'administration n'affecte pas la performance des entreprises tunisiennes. Les réunions fréquentes du conseil d administration ne sont pas associées à une augmentation significative de la performance. - En Tunisie, les créanciers représentés dans le conseil d administration sont souvent incités à intervenir dans la gestion. Ils peuvent intervenir par des activités de conseils ou de surveillances en cas de mauvaise performance. Ils peuvent, aussi, exercer des pressions afin de contraindre les dirigeants à améliorer la performance pour pouvoir payer les charges financières. De même, les créanciers qui sont présents dans le conseil d administration sont bien informés de la situation financière des entreprises et peuvent refuser d accorder des crédits si elles ne sont pas performantes. 12

13 - Le changement des dirigeants n'est pas synonyme d augmentation de la performance. Ce résultat peut être expliqué par le fait que le changement du dirigeant peut répondre à d autres facteurs qui dépassent les résultats strictement financiers de l entreprise. En Tunisie, les dirigeants des entreprises publiques sont désignés par le ministère de tutelle. Il s agit plus d une décision à portée politique qu économique. Pour les entreprises familiales, les changements sont peu fréquents et ne sont pas à caractère disciplinaire. - En Tunisie, l identité du principal actionnaire n est pas synonyme à une bonne performance. Conclusion L objectif de cet article est d étudier l impact des caractéristiques du conseil d administration sur la performance des entreprises tunisiennes. Nous avons passé en revue les différentes études empiriques traitant la relation entre les principales variables du conseil d administration et la performance. Les différentes études indiquent que la performance est reliée indirectement, aux rôles des administrateurs externes, à la taille du conseil et à la présence des employés dans le conseil d administration. Ensuite, nous avons essayé d étudier les caractéristiques du conseil d administration dans le cadre du nouveau Code des Sociétés Commerciales (2000). Le but de cette réforme est de s aligner avec les autres pays pour pouvoir d une part, attirer les capitaux étrangers et d autre part, donner un pouvoir élargi aux actionnaires en matières de transparence et de contrôle des entreprises. Enfin, nous avons essayé de vérifier, si le conseil d administration, dans le contexte tunisien, était motivé pour exercer un contrôle actif des entreprises. Nous avons constaté que les caractéristiques du conseil d administration ont un pouvoir explicatif sur l amélioration de la performance. L efficacité du conseil d administration est attribuée à sa taille, au nombre des administrateurs externes et à la présence des créanciers. Egalement, la performance n est pas liée au nombre de réunions, au changement des dirigeants et à l identité du principal actionnaire. Les résultats trouvés traduisent un certain état de gouvernance propre au contexte tunisien. En Tunisie, les mécanismes de contrôle des dirigeants sont essentiellement internes dont le conseil d administration constitue l épine dorsale. En effet, le marché boursier tunisien est à l état embryonnaire et peu liquide. L existence d une forte concentration de la propriété fait que le recours au mécanisme de contrôle externe est une pratique absente en Tunisie. Les résultats déjà retrouvés sont limités aux entreprises tunisiennes cotées. De plus, le cadre d analyse déjà exposé pourra être enrichi par la mise en relief d autres variables de contrôle. 13

14 Bibliographie - Aoki M., 1984, The cooperative game theory of the firm, Oxford University Press. - Aoki M., 1990, Towards an economic model of the Japanese firm, Journal of Economic Literature, 28, pp Aoki, Masahiko and Hyung-Ki Kim, 1995, corporate governance in transitional economies: insider control and the role of banks. The World Bank, Washington, DC. - Berle, A., Means, G. 1932, The Modern Corporation and private property, New York: Macmillan. - Bethel, J., Liebeskind, J.P., Opler, T., 1998, Block share purchases and corporate performance, Journal of Finance 53, pp Boeker W. and Goodstein J., 1993, Performance and successor choice: the modernity effects of governance and ownership, Academy of Management Journal, Vol. 36, n 1, pp Brickley, J.A, Coles, J.L. and Jarrell, G. 1997, Leadership Structure: Separating the COE and the Chairman of the Board. Journal of Corporate Finance. Vol. 3, n 3, pp Brown M.C., 1982, Administrative succession and organizational performance: The succession effect, Administrative Science Quarterly, n 2, pp Chakravarthy R., Measuring strategic performance, Strategic Management Journal, Vol. 7, 1986, pp Charreaux G. et Desbrierès P., 1998, Gouvernance des entreprises : valeur partenariale contre valeur actionnariale, Finance, Contrôle, Stratégie, pp Charreaux G. et Pitol-Belin J-P., 1990, Le conseil d'administration, Vuibert Gestion, Paris. - Charreaux G., 1995, Mode de contrôle des dirigeants et performance des firmes, Revue d Economie Industrielle, hors série, 1 er trimestre, pp Charreaux G., 2000, La théorie positive de l'agence : positionnement et apports, Revue d'economie Industrielle, n 92, pp Charreaux G., 2000, Le conseil d administration dans les théories de la gouvernance". La Revue du Financier, n 127, pp Dalton D., Daily C., Ellstrand A., Johnson J., 1998,"Meta-analytic reviews of board composition, leadership structure ; and financial performance, Strategic Management Journal, Vol. 19, pp

15 - Dalton D.R. and Kesner I.F., 1983, Inside/outside succession and organizational size : The pragmatics of executive replacement, Academy of Management Journal, n 26, pp Dalton D.R. and Kesner I.F., 1985, Organizational performance as an antecedent of inside/outside chief executive succession: An empirical assessment, Academy of Management Journal, n 28, pp Demsetz H., 1983,The structure of ownership and the theory of the firm, Journal of Law and Economics, 26, June, pp Demsetz, Harold and Kenneth Lehn, 1985, The structure of corporate ownership: causes and consequences, Journal of Political Economy, 93, pp Demsetz, Rebecca S., Marc R. Saidenberg and Philip E. Strahan, 1997, Agency problems and risk taking at banks of New York, Staff Report n Denis D. and Sarin A., 1999, Ownership and board structures in publicly traded corporations, Journal of Financial Economics, n 52, pp Eisenberg T., Sundgnen S. and Wells M.,1998, Larger board size and decreasing firm value in small firms, Journal of Financial Economics, n 48, pp Fama E. and Jensen M.C., 1983, Separation of ownership and control, Journal of Law and Economics, n 26, pp Fama E., 1980, Agency problems and theory of the firm, Journal of Political Economy, n 88, pp Fama, E.F. and Jensen, M.C., 1983, Separation of Ownership and Control, Journal of law and Economics, 26: pp Fizel J., Louie K. and Mentzer M., 1990, An economic, organisational and behavioural model of the determinants of CEO tenure, Journal of Economic Behaviour and Organisation, n 14, pp Franks J.R. and Mayer, C., 1997, Corporate ownership and control in the U.K.; Germany and France, Journal of Applied Corporate Finance, pp Franks J.R. and Mayer C., 1990, Capital markets and corporate control, a study of France, Germany and the UK, Economic Policy, 5, pp Franks J.R. and Mayer C., 1992, A synthesis of the international evidence, papier de recherche, IFA, London Business School et City University Business School, pp Gibson M.S., 1999, Is corporate governance ineffective in emerging markets?, Federal Reserve Board, pp

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17 - Pearce J.A. and Zahra S.A., 1992, Board composition from a strategic contingency perspective, Journal of Management Studies, 29, n 4, pp Prowan J., 1980, Board power and organisational effectiveness among human service agencies, Academy of Management Journal, n 23, pp Rosenstein S. and Wyatt G., 1990, Outside directors, board independence and shareholder wealth, Journal of Financial Economics, Vol. 26, pp Ruback R. S., 1988, Do target shareholders lose in unsuccessful control contests? Economic Effects of Mergers and Acquisitions, Université de Chicago, Editions Alan Auerbach. - Shivdasani A. and Yermack D., 1997, The hand-picked board, manuscrit non publié, Université du Michigan. - Shivdasani, A., 1993, Board composition, ownership structure and hostile takeovers. Journal of Accounting and Economics, 16, pp Smith S., 1991, On the economic rationale for codetermination law, Journal of Economic Behavior and Organisation, 16, p Warner J. Louie K. and Mentzer M., 1990, Stock prices and top management changes, Journal of Financial Economics, n 20, pp Warner J.B., Watts R.L. and Wruck, K.H., 1988, Share price and top management changes, Journal of Financial Economics, Vol. 20, mars, pp Weisbach, M., 1988, Outside directors and CEO turnover, Journal of Financial Economics 20, pp Williamson O.E., 1985, The economic institutions of capitalism, The free Press. - Williamson O.E., 1988, Corporate finance and corporate governance, Journal of Finance, n Yermack, D.1996, Higher market valuation of companies with a small board of directors, Journal of Financial Economics 40: pp Zahra, S.A. and Pearce II, J.A., 1989, Board of directors and corporate financial performance: A review and integrative model, Journal of Management. Vol. 15, n 2, pp