NOTE D OPÉRATION Mise à la disposition du public à l occasion de l admission sur le marché réglementé d Euronext à Paris («Euronext Paris») :

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1 Société anonyme à conseil d administration au capital de ,00 euros Siège social : 148/152, route de la Reine Boulogne-Billancourt R.C.S. Nanterre NOTE D OPÉRATION Mise à la disposition du public à l occasion de l admission sur le marché réglementé d Euronext à Paris («Euronext Paris») : d un emprunt d un montant en principal d environ 625,8 millions d euros, susceptible d être porté à un montant en principal maximum d environ 688,4 millions d euros en cas d exercice en totalité d une option de sur-allocation représenté par des obligations à option de conversion et/ou d échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes Alcatel Lucent à échéance le 30 janvier 2019 (les «Obligations 2019») ; et d un emprunt d un montant en principal d environ 418,4 millions d euros, susceptible d être porté à un montant en principal maximum d environ 460,3 millions d euros en cas d exercice en totalité d une option de sur-allocation représenté par des obligations à option de conversion et/ou d échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes Alcatel Lucent à échéance le 30 janvier 2020 (les «Obligations 2020»). Visa de l Autorité des marchés financiers En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 2 juin 2014 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l Autorité des marchés financiers a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu il contient sont cohérentes. Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Le prospectus (le «Prospectus») est composé : du document de référence de la société Alcatel Lucent, déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 1 er avril 2014 sous le numéro D (le «Document de Référence») ; d une actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l AMF le 2 juin 2014 sous le numéro D A01 (l «Actualisation du Document de Référence») ; de la présente note d opération (la «Note d Opération») ; et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d Opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès d Alcatel Lucent, 148/152, route de la Reine Boulogne-Billancourt. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet d Alcatel Lucent ( et de l AMF ( et auprès des établissements financiers mentionnés ci-dessous. Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livres Associés Teneurs de Livres Associés

2 REMARQUES GENERALES Dans la présente Note d Opération, sauf indication contraire, le terme «Société» ou «Émetteur» désigne Alcatel Lucent, société anonyme dont le siège social est, à la suite de la décision de transfert du siège social prise par le conseil d administration de la Société le 5 février 2014 et ratifiée par l assemble générale des actionnaires le 28 mai 2014, situé 148/152, route de la Reine, Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro Le «Groupe» désigne la Société et l ensemble de ses filiales consolidées. Le présent document et en particulier le résumé du Prospectus contient des indications sur les objectifs et les perspectives de la Société et du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que «penser», «avoir pour objectif», «s attendre à», «entend», «devrait», «ambitionner», «envisager», «estimer», «croire», «souhaite», «pourrait», etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d évoluer ou d être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu à l environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la concrétisation de certains risques décrits au chapitre 3 du Document de Référence et au chapitre 4 de l Actualisation du Document de Référence, en particulier, les risques liés aux incertitudes pouvant peser sur la réalisation du Plan Shift, est susceptible d avoir un impact sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès du Plan Shift présenté à la section 6.8 du Document de Référence. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le prospectus. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 du Document de Référence et au chapitre 4 de l Actualisation du Document de Référence, ainsi que ceux décrits au chapitre 2 de la présente Note d Opération avant de prendre une décision d investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société et du Groupe ou sur leurs objectifs ou sur la valeur des titres de la Société. -2-

3 SOMMAIRE 1. PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS RESPONSABLE DES RELATIONS INVESTISSEURS RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES FACTEURS DE RISQUE RISQUES LIES AU GROUPE RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS INFORMATIONS DE BASE DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L EMISSION RAISONS DE L EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT INFORMATIONS SUR LES TITRES FINANCIERS DEVANT ÊTRE OFFERTS ET ADMIS AUX NÉGOCIATIONS SUR EURONEXT PARIS INFORMATIONS SUR LES OBLIGATIONS 2019 (HORS DROIT A L ATTRIBUTION D ACTIONS) Nature et catégorie des Obligations 2019 offertes dont l admission aux négociations est demandée Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte des Obligations Devise d émission des Obligations Rang des Obligations Droits et restrictions attachés aux Obligations 2019 et modalités d exercice de ces droits Taux d intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus Date d échéance et modalités d amortissement des Obligations Taux de rendement actuariel annuel brut Représentation des titulaires d Obligations Résolutions et décisions en vertu desquelles les Obligations 2019 sont émises Date prévue d émission des Obligations Restrictions à la libre négociabilité des Obligations Retenue à la source et prélèvements applicables aux revenus et produits des Obligations DROIT A L ATTRIBUTION D ACTIONS CONVERSION OU ECHANGE DES OBLIGATIONS 2019 EN ACTIONS DE LA SOCIETE Nature du droit de conversion ou d échange Suspension du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations Délai d exercice et Ratio d Attribution d Actions relatif aux Obligations Modalités d exercice du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations Droits des titulaires d Obligations 2019 aux intérêts sur les Obligations 2019 et droits aux dividendes sur les actions livrées Maintien des droits des titulaires d Obligations Règlement des rompus INFORMATIONS SUR LES OBLIGATIONS 2020 (HORS DROIT A L ATTRIBUTION D ACTIONS) Nature et catégorie des Obligations 2020 offertes dont l admission aux négociations est demandée Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte des Obligations Devise d émission des Obligations Rang des Obligations Droits et restrictions attachés aux Obligations 2020 et modalités d exercice de ces droits Taux d intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus

4 Date d échéance et modalités d amortissement des Obligations Taux de rendement actuariel annuel brut Représentation des titulaires d Obligations Résolutions et décisions en vertu desquelles les Obligations 2020 sont émises Date prévue d émission des Obligations Restrictions à la libre négociabilité des Obligations Retenue à la source et prélèvements applicables aux revenus et produits des Obligations DROIT A L ATTRIBUTION D ACTIONS CONVERSION OU ECHANGE DES OBLIGATIONS 2020 EN ACTIONS DE LA SOCIETE Nature du droit de conversion ou d échange Suspension du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations Délai d exercice et Ratio d Attribution d Actions relatif aux Obligations Modalités d exercice du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations Droits des titulaires d Obligations 2020 aux intérêts sur les Obligations 2020 et droits aux dividendes sur les actions livrées Maintien des droits des titulaires d Obligations Règlement des rompus CONDITIONS DE L OFFRE CONDITIONS DE L OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DE SOUSCRIPTION Conditions de l offre Montant de l émission Valeur nominale unitaire Nombre d Obligations émises Délai et procédure de souscription Possibilité de réduire la souscription Montant minimum ou maximum d une souscription Date limite et méthode de libération et de livraison des Obligations Modalités de publication des résultats de l offre Procédure d exercice de tout droit préférentiel de souscription PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES OBLIGATIONS Catégories d investisseurs potentiels restrictions de placement applicables à l offre Notification des allocations FIXATION DES MODALITES DEFINITIVES DES OBLIGATIONS ET DE L OFFRE PLACEMENT ET GARANTIE DE PLACEMENT Établissements financiers chargés du placement Intermédiaire chargé du service financier et du service des Obligations Garantie Engagement d abstention / de conservation Stabilisation Date de signature du contrat de garantie ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION DES OBLIGATIONS ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION DES OBLIGATIONS CONTRAT DE LIQUIDITE SUR LES OBLIGATIONS INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L OFFRE INFORMATIONS CONTENUES DANS LA NOTE D OPERATION EXAMINEES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT D EXPERT INFORMATIONS CONTENUES DANS LA NOTE D OPERATION PROVENANT D UNE TIERCE PARTIE NOTATION DE L EMISSION INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS REMISES LORS DE L EXERCICE DU DROIT A L ATTRIBUTION D ACTIONS DESCRIPTION DES ACTIONS QUI SERONT REMISES LORS DE L EXERCICE DU DROIT A L ATTRIBUTION D ACTIONS RELATIF AUX OBLIGATIONS 2019 ET DU DROIT A L ATTRIBUTION D ACTIONS RELATIF AUX OBLIGATIONS

5 Nature, catégorie et jouissance des actions remises lors de l exercice du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations 2019 et du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte des actions remises sur exercice du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations 2019 et du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations Devise d émission des actions Droits attachés aux actions Résolutions et autorisations en vertu desquelles les actions seront remises lors de l exercice du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations 2019 et du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations Cotation des actions nouvelles ou existantes émises sur exercice du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations 2019 et du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations Restriction à la libre négociabilité des actions Réglementation française en matière d offres publiques Offres publiques d acquisition lancées par des tiers sur le capital de l émetteur durant le dernier exercice et l exercice en cours Incidence de la conversion ou de l échange sur la situation des actionnaires

6 RESUME DU PROSPECTUS Visa de l AMF n en date du 2 juin 2014 Le résumé se compose d une série d informations clés, désignées sous le terme «Eléments», qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7. Ce résumé contient l ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d un prospectus relatif à la catégorie de valeurs mobilières et au type d émetteur concernés par l opération décrite dans ce Prospectus. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l Elément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet». Section A Introduction et avertissements A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les valeurs mobilières dont l admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l Union Européenne ou parties à l accord sur l Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans les valeurs mobilières concernées. A.2 Revente ou placement final des valeurs mobilières L Émetteur consent à l utilisation, par les Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livres Associés et les Teneurs de Livres Associés (tels que définis dans la rubrique E.3 ci-dessous), du présent Prospectus uniquement dans le cadre de l émission des valeurs mobilières concernées ; il ne consent pas à l utilisation du présent Prospectus dans le cadre d offres en cascade au sens de l article 3, paragraphe 2, deuxième alinéa de la directive 2003/71/CE telle que modifiée. Section B Émetteur et Garants B.1 Raison sociale et nom commercial de l Émetteur Alcatel Lucent. -6-

7 B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d origine de l Émetteur B.3 Nature des opérations et principales activités de l Émetteur Siège social : 148/152, route de la Reine Boulogne- Billancourt Forme sociale : société anonyme à conseil d administration Droit applicable : droit français Pays d origine : France Le Groupe fournit des produits permettant aux fournisseurs de services, aux entreprises et aux administrations publiques du monde entier de proposer des services de communication voix, données et vidéo à leurs propres utilisateurs et clients. Leader dans les réseaux haut débit fixe, mobile et convergés, ainsi que dans les technologies IP (Internet Protocol), applications et services, le Groupe s appuie sur l expertise technique et scientifique unique des Bell Labs, l une des plus grandes organisations de recherche de l industrie des communications. Présent à l échelle du globe, le Groupe est un partenaire local avec une dimension internationale. Les activités du Groupe sont réparties depuis le 1 er juillet 2013 entre les segments suivants : le segment Cœur de Réseaux (42% des revenus consolidés en 2013) qui comprend les divisions Routage IP, Transport IP et Plateformes IP, le segment Accès (52% des revenus consolidés en 2013) qui comprend les activités Mobile, Réseaux Fixes, Licences et Services Gérés et le segment Autres (6% des revenus consolidés en 2013). S agissant du segment Autres, compte tenu de la cession de LGS Innovations Inc. finalisée le 31 mars 2014 et de la cession en cours de finalisation des activités Entreprise (voir la section B.4a ci-après), LGS Innovations Inc. ne fait plus partie du périmètre de consolidation depuis le 1 er avril 2014 et les activités Entreprise du Groupe ont été comptabilisées dans les activités abandonnées au premier trimestre B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l Émetteur et ses secteurs d activité Résultats du premier trimestre 2014 (Sauf indication contraire, toutes les variations ci-dessous sont à taux de change et périmètre constants. L activité Entreprise est enregistrée en «activités abandonnées» au 1 er trimestre 2014). Au premier trimestre 2014, la Société a enregistré des revenus de 2,963 milliards d euros, en hausse de 0,3% par rapport au premier trimestre Hors activité Services gérés, la hausse a été de 4%. La marge brute a atteint 32,3 % des revenus au premier trimestre 2014, soit une hausse de 410 points de base par rapport au premier trimestre Cette amélioration a reflété essentiellement un mix produit favorable et une rentabilité accrue dans la plupart des divisions. La réduction des coûts fixes s est élevée à 143 millions d euros au premier trimestre 2014, ce qui a représenté, compte tenu des 335 millions d euros économisés en 2013, une économie totale de 478 millions d euros dans le cadre du Plan Shift. Le résultat d exploitation ajusté s est élevé à 33 millions d euros (comparé à une perte d exploitation de 179 millions d euros au premier trimestre 2013). Ce redressement résulte d une amélioration significative de la rentabilité du segment Cœur de réseaux et d une réduction de taille des pertes pour le segment Accès. Le flux de trésorerie d exploitation a été en progression de 220 millions d euros par rapport au premier trimestre La dette financière était de 160 millions d euros au 31 mars

8 Principales tendances affectant les secteurs d activités de la Société Plusieurs grandes tendances changent le cours de l industrie des communications et de la technologie. L adoption massive de nouveaux terminaux connectant les personnes et les objets au réseau accélère le passage à un accès ultra-rapide pour les opérateurs. L introduction rapide des nouveaux services cloud suscite de nouveaux concepts combinant cloud et réseau dans une seule ressource globale, le data center. Enfin, audelà du marché traditionnel des équipements de télécommunication et de câbles, émergent beaucoup de nouveaux segments de clients, comme les grandes entreprises du web (webscale) et «d Infrastructure en tant que service», qui fournissent des services hébergés sur une infrastructure de réseau. La stratégie opérationnelle du Groupe est construite sur ces transformations et dépend de sa capacité à mener les prochaines évolutions du marché vers les réseaux IP et cloud et l accès haut débit. La croissance du trafic de données a mis une forte pression sur les fournisseurs de services de télécommunications pour améliorer leurs réseaux en termes de couverture, de capacité et de qualité. Pour répondre à ces besoins, les opérateurs de réseau continuent leur transition vers une architecture tout-ip, en mettant l'accent sur un accès rapide à leurs réseaux via le cuivre, la fibre, le LTE et de nouveaux services numériques. Les infrastructures réseaux et cloud s entrecroisent, permettant d héberger des applications d entreprise et grand public. Les entreprises du web telles qu Amazon et Google et les grandes entreprises conduisent au développement de grands centres de données, en fournissant une interconnexion IP continue et transparente et des services numériques à grande échelle. Le Groupe s attend à un accroissement de 440% du trafic des centres de données entre 2012 et Le routage IP est au cœur de la transformation de l industrie des télécommunications et des services associés, impactant le haut débit fixe et mobile ainsi que les services de cloud computing. Présentation et progrès du Plan Shift Le Plan Shift annoncé le 19 juin 2013, est un plan détaillé sur trois ans visant à transformer le Groupe en un spécialiste des réseaux IP (Internet Protocol), du Cloud et de l accès très haut-débit qui sont des équipements et services à forte valeur ajoutée essentielle aux réseaux ultra-performants. La réussite de ce plan doit permettre de renouveler la confiance des clients du Groupe quant à la stabilité de celui-ci à long terme, de renforcer l engagement des employés envers le Groupe et d améliorer la capacité du Groupe à négocier de meilleures conditions lorsqu il lève de nouveaux fonds sur les marchés de capitaux. Le Groupe s est repositionné en passant d un généraliste des télécommunications à un spécialiste des réseaux IP et du Cloud, et de l accès très haut débit avec des succès commerciaux et des gains de parts de marchés sur des technologies clés. Cette transformation a été enrichie par : des innovations sur des technologies clés dans un certain nombre des activités du Groupe, y compris le Core Routing et le SDN dans le Routage IP, le 400G dans le Transport IP, la virtualisation dans les plateformes IP, les fonctionnalités carrier aggregation et embms (Multimedia Broadcast Multicast Service) dans le mobile et le G.fast dans les réseaux fixes ; -8-

9 des partenariats technologiques, notamment avec Qualcomm sur les petites cellules et avec Intel sur la virtualisation des fonctions réseaux. La Société a en outre annoncé le 22 mai 2014 l ouverture de négociations exclusives avec Thales en vue de la signature d un partenariat dans le domaine de la cyber-sécurité et la sécurité des communications. Le Groupe a mis en place une gestion différenciée, dans une optique de croissance et de trésorerie, avec une responsabilité complète du compte de résultat et de la génération de trésorerie. Le Plan Shift prévoit que les activités clés soient organisées verticalement pour favoriser une responsabilisation et une logique industrielle et stratégique. Les principaux éléments du Plan Shift comprennent : la gestion de l activité Cœur de Réseaux dans une optique de croissance : en investissant dans ses activités Cœur de Réseaux, qui incluent le routage IP, le transport IP, les plateformes IP et les services associés, le Groupe considère que ces activités seront les moteurs de croissance pour l avenir. Le Groupe a pour objectif de générer plus de 7 milliards d euros dans son activité Cœur de Réseaux en 2015 et d accroître la contribution de cette activité à la marge opérationnelle 1 du segment, à plus de 12,5% en Au premier trimestre 2014, les revenus de cette activité Cœur de réseaux ont été en hausse de 6,9 %, grâce à une forte contribution de l activité de Routage IP, et la marge opérationnelle de ce segment a été de 7,1%, en croissance de 820 points de base par rapport au premier trimestre Le Groupe vise en outre une augmentation à hauteur de 8% de l investissement en recherche et développement dans le cadre de l activité Cœur de Réseaux d ici la fin 2015 par rapport à 2012 et une réduction des dépenses administratives et commerciales (SG&A) en vue d atteindre un ratio de ces dépenses rapportées aux ventes d environ 13 % ; la gestion des activités Accès et Autres dans une optique de génération de trésorerie : l objectif du Groupe est d augmenter la contribution au flux de trésorerie d exploitation 2 de ces activités. Suite aux cessions de LGS Innovations Inc. (réalisée le 31 mars 2014) et de 85% d Alcatel-Lucent Entreprise à China Huaxin (cession en cours), le segment Autres est amené à disparaître, et l objectif de dégager plus de 250 millions d euros en 2015 de contribution au flux de trésorerie d exploitation des segments Accès et Autres est mécaniquement ajusté à 200 millions d euros en 2015 (50 millions d euros étant attribuables aux activités Entreprise et à LGS). Au premier trimestre 2014, le flux de trésorerie du segment Accès s est établi à 61 millions d'euros, en amélioration de 211 millions d'euros par rapport au premier trimestre 2013, principalement sous l effet de l augmentation du résultat d'exploitation ainsi que de l'amélioration du besoin en fond de roulement opérationnel. Le Groupe gère ces activités en stabilisant son activité mobile, en s appuyant sur sa position de leader dans l accès fixe et en reconstruisant le flux de revenus tirés des licences de brevets. Il réduit l investissement dans la recherche et le développement des activités traditionnelles et rationalise les dépenses administratives et commerciales (SG&A) afin de réduire les charges d exploitation de l activité Accès de 25% en 2015 par rapport à 2012 ; 1 2 La marge d exploitation du segment est définie comme le résultat (perte) de l activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et amendement de régime d avantages postérieurs à l emploi divisé par les revenus (hors impact des écritures d allocation du prix d acquisition de Lucent). Le flux de trésorerie d exploitation des segments est défini comme le résultat de l activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et amendement de régime d avantages postérieurs à l emploi, (hors impact des écritures d allocation du prix d acquisition de Lucent), augmenté de la variation du besoin en fonds de roulement d exploitation. -9-

10 la diversification des marchés : la mise en œuvre réussie du Plan Shift permettra au Groupe d améliorer la façon dont il accède au marché et de profiter de toute opportunité. En outre, elle lui permettra de repenser sa stratégie de vente et de marketing afin de tirer profit de son nouveau portefeuille de produits et de services et d identifier des segments de marchés nouveaux tels que la sécurité des réseaux, les centres de données (data centers) ; la rationalisation de la structure de coûts : la réussite du Plan Shift devrait permettre au Groupe d atteindre un milliard d euros d économies sur les coûts fixes en 2015 par rapport à la base de coûts fixes du Groupe en 2012, en réduisant significativement les dépenses administratives et commerciales, en optimisant les investissements consacrés à la recherche et au développement, en recentrant et en soutenant l innovation, en améliorant l efficacité de la distribution et des chaînes d approvisionnement et de fabrication, ainsi qu en réduisant la complexité des produits tout en améliorant la qualité. Au 31 mars 2014, 478 millions d euros d économies ont été réalisées par rapport à la base de coûts fixes du Groupe en 2012, soit 335 millions d euros réalisés en 2013 (en excluant les 28 millions d euros d économies attribuables à l activité Entreprise) et 143 millions d euros réalisés au premier trimestre de Le Groupe pense réaliser le reste du milliard d euros d économies sur les coûts fixes (étant précisé que sur ce montant, 50 millions d euros d économies étaient attribuables aux activités Entreprise et LGS) en 2014 et 2015 dans le cadre du Plan Shift ; la génération de liquidités supplémentaires provenant de cessions : le Groupe vise à générer au moins un milliard d euros de trésorerie sur la période grâce à la cession d actifs au sein des activités Cœur de Réseaux, Accès et Autres. A la date du présent prospectus, le Groupe a annoncé des cessions d actifs d un montant de plus de 350 millions d euros, parmi lesquelles les cessions de LGS Innovations Inc. (réalisée le 31 mars 2014) et de 85% d Alcatel-Lucent Entreprise à China Huaxin, une société d investissement en technologie. S agissant de cette dernière cession, la procédure d information et de consultation des partenaires sociaux est achevée. La finalisation de la transaction qui devrait intervenir au cours du troisième trimestre 2014, demeure soumise à un certain nombre d autres conditions, parmi lesquelles l obtention de l approbation de certaines autorités réglementaires ; un plan autofinancé et une structure financière stable et durable : le Plan Shift a pour ambition de poursuivre le renforcement du bilan du Groupe entre 2013 et 2015 en procédant à un rééchelonnement de la dette du Groupe pour un montant de deux milliards d euros et à une réduction de sa dette de deux milliards d euros. A la date du présent prospectus, le plan initial de rééchelonnement de la dette du Groupe a été largement réalisé, le Groupe ayant tiré avantage de conditions favorables sur les marchés financiers, et a entraîné un allongement de la maturité moyenne de la dette du Groupe. L objectif de réduction de la dette a été réalisé à hauteur d environ un milliard d euros par la mise en œuvre d une augmentation de capital d un montant de 957 millions d euros en décembre 2013 et la conversion en actions ordinaires des OCEANE 2015 qui restaient en circulation en décembre 2013 pour un montant de 48 millions d euros. B.5 Groupe auquel l Émetteur appartient La Société est la société mère du Groupe, qui compte 183 filiales consolidées au 31 mars 2014 dont 12 sont situées en France. -10-

11 B.6 Principaux actionnaires B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Au 31 mars 2014, les sept principaux actionnaires de la Société étaient : The Capital Group Companies, Inc. (9,97% du capital et 9,99% des droits de vote exerçables en assemblée générale) ; Blackrock Inc. (5,18% du capital et 5,19% des droits de vote exerçables en assemblée générale) ; Caisse des Dépôts et Consignations (participation détenue par Bpifrance Participation (anciennement le FSI) incluse) (3,26% du capital et 3,56% des droits de vote exerçables en assemblée générale) ; Crédit Suisse Group AG (2,06% du capital et 2,07% des droits de vote exerçables en assemblée générale) ; Och-Ziff Capital Management Group, Ltd (1,60% du capital et 1,60% des droits de vote exerçables en assemblée générale) ; UBS investment Bank, Wealth Management and Corporate Centre (1,37% du capital et 1,37% des droits de vote exerçables en assemblée générale) ; et FCP 2AL (Fonds Commun de Placement d Alcatel Lucent) (1,24% du capital et 2,44% des droits de vote exerçables en assemblée générale). En outre, la société The Capital Group Companies, Inc. a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 avril 2014, le seuil de 10% des droits de vote de la Société et détenir 10,31% du capital et 10,14% des droits de vote théoriques, sur la base du nombre de titres en circulation. Comptes de résultat et états consolidés de la situation financière (simplifiés) Exercices clôturant le 31 décembre et trimestres clos le 31 mars (en millions d euros) Données du compte de résultat 1 er trimestre 2014 (non audités) 1 er trimestre 2013 (1) (non audités) 2013 (audités) 2012 (2) (audités) 2011 (2) (audités) Revenus Résultat de l activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et amendement de régime d avantages postérieurs à l emploi 20 (202) 204 (493) 247 Coûts de restructuration (67) (120) (538) (489) (203) Perte de valeur sur actifs - - (548) (894) - Résultat de l activité opérationnelle (59) (267) (745) (1 659) 113 Résultat net des activités poursuivies (84) (364) (1 278) (2 754) 295 Résultat net (68) (369) (1 294) (2 088) 709 Résultat net part du Groupe (73) (353) (1 304) (2 011) 660 (1) Chiffres représentés pour refléter les impacts des activités abandonnées. (2) Les montants pour 2012 et 2011 sont représentés pour refléter l impact de l application rétrospective de l IAS 19 révisée «Avantages du personnel» et de l IFRS 11 «Partenariats». -11-

12 Exercices clôturant le 31 décembre et trimestres clos le 31 mars (en millions d euros) Données de l état de la situation financière 31 mars 2014 (non audités) 31 mars 2013 (non audités) 31 décembre 2013 (audités) 31 décembre 2012 (1) (audités) 31 décembre 2011 (1) (audités) 1 er janvier 2011 (1)(2) (audités) Total actifs Trésorerie, équivalent de trésorerie et valeurs mobilières de placement Emprunts et facilités de crédit part à long terme Part à court terme de la dette Capital social Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle (1) Les montants pour 2012 et 2011 sont représentés pour refléter l impact de l application rétrospective de l IAS 19 révisée «Avantages du personnel» et de l IFRS 11 «Partenariats» et le changement de présentation de la composante capitaux propres des obligations convertibles, stock-options et actions de performance précédemment émises. (2) Le début du premier exercice comparatif est présenté comme demandé par IAS1 39 suite au changement de règles comptables. Au cours des cinq dernières années, la Société n a versé aucun dividende. Exercices clôturant le 31 décembre et trimestres clos le 31 mars (en millions d euros) Données du tableau de flux de trésorerie 1 er trimestre 2014 (non audités) 1 er trimestre 2013 (1) (non audités) 2013 (audités) 2012 (2) (audités) 2011 (2) (audités) Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (73) (353) (1 304) (2 011) 660 Capacité d autofinancement 34 (179) 257 (12) 598 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant intérêts et impôts (169) (316) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (292) (444) (135) (104) 80 Flux de trésorerie liés aux activités d investissement 437 (1 060) (1 194) (1 096) (775) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (708) (1 007) Flux de trésorerie des activités abandonnées et effet des taux de conversion (9) 162 (302) Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie (572) (141) (1 497) Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période/d exercice (3) (1) Chiffres représentés pour refléter les impacts des activités abandonnées. (2) Les montants pour 2012 et 2011 sont représentés pour refléter l impact de l application rétrospective de l IAS 19 révisée «Avantages du personnel» et de l IFRS 11 «Partenariats». (3) Au 31 mars 2014, ce montant comprend 635 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie situés dans des pays faisant l objet d un contrôle des changes (792 millions d'euros au 31 mars 2013, 756 millions d euros au 31 décembre 2013, 949 millions d euros au 31 décembre 2012 et 959 millions d euros au 31 décembre 2011). Ces contraintes peuvent représenter une limitation à l utilisation de cette trésorerie et équivalents de trésorerie par les autres filiales du Groupe et la société mère. -12-

13 B.8 Informations financières proforma clés sélectionnées B.9 Prévisions ou estimations de bénéfices B.10 Réserves sur les informations financières historiques B.17 Notation financière Sans objet. Sans objet. La Société confirme les indications relatives à ses perspectives et objectifs résultant du Plan Shift telles qu énoncées à la section 6.8 du Document de Référence et à la section 3.5 de l Actualisation du Document de Référence. Sans objet. Les Obligations 2019 et les Obligations 2020 (ci-après désignées ensemble les «Obligations») sont notées B- par Standard & Poor s et Caa1 par Moody s. La Société fait l objet de notations financières par Moody s et Standard & Poor s : Moody s : B3 (dernière mise à jour de la note le 4 décembre 2012) assortie d une perspective stable depuis le 7 novembre 2013 ; Standard & Poor s : B- (dernière mise à jour de la note le 21 juin 2013) assortie d une perspective positive depuis le 7 novembre Le 7 novembre 2013, Standard & Poor s a confirmé la note B pour la dette à court-terme de la Société. La dette à long terme de la Société est notée B3 par Moody s, à l exception des OCEANE 2018 qui sont notées Caa1 (dernière mise à jour de la note le 19 décembre 2013). La dette à long terme de la Société est notée CCC+ par Standard & Poor s (date de la notation : 7 novembre 2013). Moody s et Standard & Poor s sont chacun établis dans l Union Européenne et enregistrés conformément au Règlement (CE) n 1060/2009 sur les agences de notation de crédit, tel que modifié. Une notation n est pas une recommandation pour acheter, vendre ou détenir des titres financiers et peut être retirée à tout moment par l agence de notation. Section C Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d identification des valeurs mobilières Obligations à option de conversion et/ou d échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes de l Émetteur, étant précisé qu il est procédé à l émission de deux tranches d Obligations : émission d un montant en principal d environ 625,8 millions d euros à échéance le 30 janvier 2019, susceptible d être porté à un montant en principal maximum d environ 688,4 millions d euros en cas d exercice en totalité d une option de sur-allocation (les «Obligations 2019») ; et émission d un montant en principal d environ 418,4 millions d euros à échéance le 30 janvier 2020, susceptible d être porté à un montant en principal maximum d environ 460,3 millions d euros en cas d exercice en totalité d une option de sur-allocation (les «Obligations 2020»). Les Obligations sont soumises au droit français. Code ISIN des Obligations 2019 FR Code ISIN des Obligations 2020 FR

14 C.2 Devise d émission Euro. C.3 Nombre d obligations / Valeur nominale des obligations Nombre d Obligations Obligations Obligations 2019, susceptible d être porté à un maximum de Obligations 2019 en cas d exercice en totalité de l option de sur-allocation. Obligations Obligations 2020, susceptible d être porté à un maximum de Obligations 2020 en cas d exercice en totalité de l option de sur-allocation. Valeur nominale unitaire des Obligations Obligations ,11 euros, faisant ressortir une prime d émission de 40,2% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l ouverture de la séance de bourse le 2 juin 2014 jusqu au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations Obligations ,02 euros, faisant ressortir une prime d émission de 37,1% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l ouverture de la séance de bourse le 2 juin 2014 jusqu au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations Prix d émission des Obligations Obligations 2019 Les Obligations 2019 seront émises au pair, soit 4,11 euros par Obligation 2019, payables en une seule fois à la date de règlementlivraison des Obligations Obligations 2020 Les Obligations 2020 seront émises au pair, soit 4,02 euros par Obligation 2020, payables en une seule fois à la date de règlementlivraison des Obligations Capital social Au 31 mars 2014, le capital social de l Émetteur était de ,05 euros, divisé en actions ordinaires de 5 centimes d euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières C.7 Politique en matière de dividendes Sans objet. La Société n a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des cinq derniers exercices. La politique de distribution de dividendes est définie par le conseil d administration de la Société à la suite d une analyse, notamment de la position financière du Groupe et de son chiffre d affaires, et en tenant compte de ses besoins en capital, des performances de son capital, de ses retours actuels et futurs, ainsi que des pratiques d usage de distribution de dividendes, plus particulièrement dans le secteur d activités dans lequel la Société opère. -14-

15 C.8 Droits attachés aux valeurs mobilières, rang de créance et restrictions applicable Droits attachés aux Obligations Les Obligations 2019 sont des titres financiers ne portant pas intérêt et donnant droit à l attribution d actions nouvelles ou existantes dans les conditions résumées ci-après. Les Obligations 2020 sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l attribution d actions nouvelles ou existantes dans les conditions résumées ci-après. Rang des Obligations Les Obligations et les intérêts des Obligations 2020 constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société. Maintien des Obligations à leur rang La Société s engage jusqu au remboursement effectif de la totalité, selon le cas, des Obligations 2019 ou des Obligations 2020, à ne pas conférer d hypothèque, de privilège, de nantissement, de gage ou une autre sûreté réelle sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d autres obligations émises ou garanties par la Société, cotées sur un marché réglementé ou sur tout système multilatéral de négociation ou susceptibles de l être, sauf si, à la même date ou avant, les obligations de la Société liées, selon le cas, aux Obligations 2019 ou aux Obligations 2020 sont garanties de façon similaire et au même rang. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d obligations visées au paragraphe ci-dessus, à l exception des titres de créances négociables régis par l article L du Code monétaire et financier et n affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. C.9 Taux d intérêt nominal Date d entrée en jouissance Durée de l emprunt Obligations 2019 Aucun intérêt ne sera versé. Obligations juin Obligations ans et 234 jours. Obligations 2020 Taux nominal annuel de 0,125%, payable semestriellement à terme échu les 30 janvier et 30 juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré) à compter du 30 janvier Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant du 10 juin 2014 au 29 janvier 2015 inclus. 10 juin Obligations 2020 Obligations ans et 234 jours. Date d échéance Obligations janvier janvier Obligations

16 Amortissement, remboursement Amortissement normal des Obligations Obligations 2019 En totalité le 30 janvier 2019 (ou le jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Obligations 2020 En totalité le 30 janvier 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Amortissement anticipé des Obligations au gré de l Émetteur Obligations 2019 A tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d échange ; A tout moment, à compter du 1 er mars 2017 et jusqu à l échéance des Obligations 2019, pour la totalité des Obligations 2019 en circulation sous réserve du respect d un délai de préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par l Émetteur parmi les 30 qui précèdent la parution de l avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l action de l Émetteur sur Euronext Paris et du Ratio d Attribution d Actions relatif aux Obligations 2019 en vigueur à chacune de ces dates, excède 125% de la valeur nominale d une Obligation 2019 ; et A tout moment, pour la totalité des Obligations 2019 en circulation sous réserve du respect d un délai de préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si le nombre d Obligations 2019 restant en circulation est inférieur à 15% du nombre d Obligations 2019 émises. Obligations 2020 A tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d échange ; A tout moment, à compter du 1 er septembre 2017 et jusqu à l échéance des Obligations 2020, pour la totalité des Obligations 2020 en circulation sous réserve du respect d un délai de préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par l Émetteur parmi les 30 qui précèdent la parution de l avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l action de l Émetteur sur Euronext Paris et du Ratio d Attribution d Actions relatif aux Obligations 2020 en vigueur à chacune de ces dates, excède 125% de la valeur nominale d une Obligation 2020 ; et A tout moment, pour la totalité des Obligations 2020 en circulation sous réserve du respect d un délai de préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si le nombre d Obligations 2020 restant en circulation est inférieur à 15% du nombre d Obligations 2020 émises. -16-

17 Exigibilité anticipée des Obligations Possible, au pair pour les Obligations 2019 et au pair majoré des intérêts courus pour les Obligations 2020, en cas de survenance de certains événements (notamment en cas de défaut de paiement de l Émetteur ou d inexécution de toute stipulation relative aux Obligations). Remboursement anticipé au gré des titulaires d Obligations 2019 ou des titulaires d Obligations 2020 en cas de changement de contrôle Possible au pair pour les Obligations 2019 et au pair majoré des intérêts courus pour les Obligations 2020, en cas de changement de contrôle de l Émetteur, caractérisé par le fait qu un tiers vienne à détenir (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions de la Société ou (y) plus de 40% de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaire(s)) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu. Droit à l attribution d actions (Conversion/Echange des Obligations en actions) A tout moment à compter du 20 juillet 2014, soit 40 jours après la Date d Émission des Obligations 2019, jusqu au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé applicable aux Obligations 2019, les titulaires d Obligations pourront demander l attribution d actions de la Société à raison d une action pour une Obligation sous réserve d ajustements (notamment en cas de versement de dividendes par l Émetteur) (le «Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations 2019»). A tout moment à compter du 20 juillet 2014, soit 40 jours après la Date d Émission des Obligations 2020, jusqu au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé applicable aux Obligations 2020, les titulaires d Obligations pourront demander l attribution d actions de la Société à raison d une action pour une Obligation sous réserve d ajustements (notamment en cas de versement de dividendes par l Émetteur) (le «Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations 2020»). L Émetteur pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Taux de rendement actuariel brut Obligations 2019 Le taux de rendement actuariel annuel brut s élève à 0% (en l absence de conversion ou d échange en actions et en l absence d amortissement anticipé). Obligations 2020 Le taux de rendement actuariel annuel brut s élève à 0,125% (en l absence de conversion ou d échange en actions et en l absence d amortissement anticipé). Droit applicable Droit français. Représentant des titulaires Représentant titulaire de la masse des titulaires d Obligations 2019 et Représentant titulaire de la masse des titulaires d Obligations 2020 : CACEIS Corporate Trust Jean-Michel Desmarest 14 rue Rouget de Lisle Issy Les Moulineaux -17-

18 Représentant suppléant de la masse des titulaires d Obligations 2019 et Représentant suppléant de la masse des titulaires d Obligations 2020 : CACEIS Bank France Carine Echelard 1-3 place Valhubert Paris C.10 Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé C.11 Demande d admission à la négociation C.22 Informations concernant les actions sousjacentes Sans objet. Les Obligations 2019 et les Obligations 2020 feront l objet d une demande d admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu aux opérations d Euroclear France, d Euroclear Bank S.A./N.V et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Obligations 2019 Cotation prévue le 10 juin 2014, sous le code ISIN FR Description de l action sous-jacente Obligations 2020 Cotation prévue le 10 juin 2014, sous le code ISIN FR A la date du présent Prospectus, les actions de l Émetteur sont admises aux négociations sous le libellé «ALU» sur Euronext Paris (code ISIN FR ) ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d American Depositary Shares ou ADS). L action Alcatel Lucent est classée dans le secteur 9000 «Technologie», 9500 «Technologie», 9570 «Technologie - Matériel et Equipement» et 9578 «Equipements de télécommunications» de la classification sectorielle ICB. Devise Les actions de l Émetteur sont libellées en euro. Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d exercice de ces droits Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations 2019 et sur conversion des Obligations 2020 porteront jouissance courante et confèreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que dans l hypothèse où la record date d un dividende (ou d un acompte sur dividende) interviendrait, selon le cas, entre la date d exercice du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations 2019 ou la date d exercice du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations 2020, d une part, et la date de livraison des actions, d autre part, les titulaires d Obligations 2019 ou les titulaires d Obligations 2020, selon le cas, n auront pas droit à ce dividende (ou cet acompte sur dividende) et n auront droit à aucune indemnité à ce titre sous réserve, le cas échéant, du droit à ajustement. Elles feront l objet de demandes d admission aux négociations sur Euronext Paris. -18-

19 Les actions existantes remises sur échange des Obligations 2019 et sur échange des Obligations 2020 seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l hypothèse où la record date d un dividende (ou d un acompte sur dividende) interviendrait, selon le cas, entre la date d exercice du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations 2019 ou la date d exercice du Droit à l Attribution d Actions relatif aux Obligations 2020, d une part, et la date de livraison des actions, d autre part, les titulaires d Obligations 2019 ou les titulaires d Obligations 2020, selon le cas, n auront pas droit à ce dividende (ou cet acompte sur dividende) et n auront droit à aucune indemnité à ce titre sous réserve, le cas échéant, et selon le cas, du droit à ajustement prévu au paragraphe «Maintien des droits des titulaires d Obligations 2019» ou du droit à ajustement prévu au paragraphe «Maintien des droits des titulaires d Obligations 2020». Elles seront immédiatement négociables en bourse. Les actions existantes sont et les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants : droit à dividendes ; droit de vote ; droit préférentiel de souscription ; et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Un droit de vote double est conféré aux actions détenues au nominatif depuis au moins trois ans par un même actionnaire. Restrictions à la libre négociabilité Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui seront remises sur exercice du droit à l attribution d actions. Section D - Risques D.1 Principaux risques propres à l Émetteur ou à son secteur d activité Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque spécifiques au Groupe et à ses activités qui comprennent notamment les risques liés : - à la capacité de la Société à réaliser les objectifs définis dans le Plan Shift et à se transformer avec succès en une entreprise génératrice de trésorerie ; - à la fluctuation de l activité dans l industrie des télécommunications, soumise à l influence de nombreux facteurs ; - aux besoins de liquidités importants pour cette activité ; - à l existence de sûretés portant notamment sur les brevets du Groupe accordées par la Société dans le cadre de son crédit garanti de premier rang qui ne pourront être levées qu en cas de remboursement en totalité de ce crédit ; - à la possible augmentation des risques liés au crédit et des risques commerciaux en cas de dégradation de la situation financière des clients du Groupe ; - aux risques de marché (taux d intérêt, change et contrepartie) ; - à une perte de valeur des immobilisations incorporelles ou des goodwill ; -19-

20 - à un secteur hautement concurrentiel comptant de nombreux acteurs ; - au suivi du rythme des progrès technologiques ; - à la capacité d un nombre limité d organisations internes et externes de production et distribution à livrer ou à exécuter selon les prescriptions du Groupe ; - aux risques d interruption des processus et services financiers et des ressources humaines en cours d externalisation ; - à des accès non autorisés, à la perte d informations confidentielles ou à l indisponibilité des réseaux dues à des cyber-attaques ; - aux défauts ou erreurs des produits du Groupe qui ne seraient détectés qu après leur déploiement sur des réseaux de télécommunication ; - aux évolutions rapides de la réglementation ou des normes techniques applicables ; - à la possible perte de client-clés ou à la réduction de dépenses opérée par les clients les plus importants du Groupe ; - à des contrats de vente à long terme qui pourraient s avérer non rentables compte de tenu de l évolution des coûts et de l évolution du portefeuille de produits du Groupe pendant la durée d application de ces contrats ; - aux activités internationales significatives dans les zones géographiques et les marché émergents ; - aux plans de retraite et de couverture médicale américains et autres régimes similaires en vigueur au sein du Groupe qui sont importants et entraînent des besoins de financement évoluant en fonction de différents paramètres ; - aux activités de la division Optique susceptibles d occasionner des dommages sur des infrastructures sous-marines existantes ; - aux procédures judiciaires et d arbitrage ; - à la possession d American Depositary Shares (ADS) de la Société. D.3 Principaux risques propres aux Obligations Les principaux facteurs de risque liés aux Obligations figurent ci-après. Les Obligations sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de l Émetteur et ne sont pas nécessairement appropriées pour tous les investisseurs. Les caractéristiques des Obligations 2019 et des Obligations 2020 diffèrent à certains égards. Par conséquent, les risques et avantages liés à la détention des Obligations 2019 peuvent être différents des risques et avantages liés à la détention des Obligations Les modalités des Obligations 2019 et celles des Obligations 2020 pourraient être modifiées respectivement par une assemblée générale des titulaires d Obligations 2019 ou par une assemblée générale des titulaires d Obligations Il n est pas certain qu un marché se développe pour les Obligations 2019 ou pour les Obligations Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations 2019 ou pour les Obligations 2020 soit soumis à une forte volatilité. Le prix de marché des Obligations dépendra de nombreux paramètres (prix du marché de l action de l Émetteur, volatilité de l action, taux d intérêt, risque de crédit, niveau des dividendes, etc.). Les titulaires d Obligations 2019, de même que les titulaires d Obligations 2020, bénéficient d une protection anti-dilution limitée. -20-