SOMMAIRE. Périmètre de vote. Résolution des votes suivant classification AMF. Analyse détaillée des votes Evolution des votes depuis 2009

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2 SOMMAIRE Périmètre de vote Résolution des votes suivant classification AMF Analyse détaillée des votes 2015 Evolution des votes depuis 2009 Motifs de refus ou d abstention depuis 2004 Conflits d intérêt Dérogations à la politique de vote Prêt/emprunt de titres Résolutions externes (non agréées par le Conseil d Administration de la société) Annexe Le 1 er janvier

3 PREAMBULE Conformément à l article du Règlement Général de l AMF, la société de gestion rend compte des conditions dans lesquelles elle a exercé ses droits de vote. Le présent rapport porte sur l exercice, par la société de gestion, de ses droits de vote réalisés en Suite au rapprochement des activités d épargne salariale et de gestion d actifs d Inter Expansion, de Fongepar SA et de Fongepar Gestion Financière, la société de gestion est devenue Humanis Gestion d Actifs depuis le 30 décembre La société de gestion exerce les droits de vote de ses fonds d investissement et mandats de gestion depuis Dans le cadre de sa politique de vote, la société de gestion a pour principe d'investir dans des sociétés respectueuses de ses actionnaires. La politique de vote de la société de gestion s'inscrit en droite ligne des diverses recommandations de place sur la bonne gouvernance. La société de gestion suit principalement les préconisations des rapports Vienot / Bouton ainsi que les "recommandations de l'association Française de la Gestion financière" formulées dans le souci de respecter au mieux l intérêt des actionnaires. Les principaux thèmes sur lesquels la société de gestion porte une attention particulière concernent : la composition des conseils d administration (indépendance, cumul de mandats des administrateurs, moyenne d âge ) ; le principe «une action = un vote = un dividende» (dilution des actionnaires, mesures anti-opa, limitation des droits de vote) ; les politiques de rémunération des administrateurs, des dirigeants et des salariés (liens entre rémunérations variables et performances objectives, caractère raisonnable des autorisations demandées, association réelle des salariés aux performances de l entreprise). les principes de bonne gouvernance en général (transparence vis-à-vis de l actionnaire, indépendance des commissaires aux comptes ). 3

4 Périmètre de vote En 2015, la société de gestion a voté pour 96% de son périmètre de vote. Depuis 2006, la société de gestion vote sur un périmètre France sans restriction spécifique, qui serait par exemple liée au nombre de titres ou au poids du capital détenu. Les contraintes techniques et de coûts pour voter aux assemblées générales tenues à l étranger ne nous permettent pas d'exercer systématiquement nos votes hors de France. Depuis 2010, la société de gestion a décidé d étendre le vote pour les positions les plus importantes détenues dans les grandes entreprises allemandes, espagnoles et néerlandaises. Depuis début 2009, la société de gestion a recours aux services de Proxinvest pour le traitement des bulletins de vote. La politique de vote a été actualisée en mars Elle est disponible sur le site internet d'inter Expansion-Fongepar. Zone géographique Nombre AG résultant Nombre AG votées Pourcentage AG du périmètre 1 France votées France % Répartition des votes suivant classification AMF Catégorie résolution AMF Abstention Non Oui Total Approbation des comptes et affectation du résultat Conventions dites réglementées Décisions entraînant une modification des statuts Désignation des contrôleurs légaux des comptes Divers Nomination et révocation des organes sociaux Programmes d'émission et de rachats de titres de capital Total Analyse détaillée des votes 2015 Les principaux thèmes de refus pour l année 2015 ont concerné : - les rémunérations des dirigeants (plans de rémunérations des dirigeants, conventions réglementées, options et opérations réservées au personnel). - la nomination et le renouvellement des conseils pour des questions d indépendance ou de féminisation - les augmentations de capital potentiellement dilutives - La loi Florange : généralisation des droits de vote double pour les sociétés françaises 1 La notion de périmètre est définie en annexe à la fin du document. 4

5 Résolutions sur le Conseil d Administration Les principales raisons des rejets prononcés concernent : - le pourcentage trop limité d administrateurs indépendants (71 résolutions) - la féminisation trop faible des conseils (46 résolutions) - le cumul de mandats trop important (14 résolutions) - la moyenne d âge trop élevée des membres des Conseils d Administration (3 résolutions) Mesures anti-opa Les principales raisons des rejets prononcés concernent : - des plans de rachat d'actions n'excluant pas les périodes d offre publique (26 résolutions) - des augmentations de capital importantes non justifiées avec droit préférentiel de souscription (4 résolutions) - des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (46 résolutions) - des augmentations de capital par placements privés (23 résolutions) - des options de sur allocation en cas d augmentation de capital non justifiée (22 résolutions) - des seuils statutaires de déclaration des droits de vote (3 résolutions) - des bons «Breton» (bons de souscription gratuits visant à faire échouer une OPA) (4 résolutions) - des dilutions inégalitaires du capital (13 résolutions) - des autorisations d utilisation de délégations pendant les périodes d'offres publiques (1 résolution). - d autres mesures (18 résolutions) Droits de vote doubles et Loi Florange La loi Florange du 29 mars 2014 a instauré en France notamment un droit de vote double par défaut en faveur des actionnaires ayant conservé leurs titres pendant au moins deux ans au nominatif. La généralisation de cette loi pénalise les actionnaires minoritaires. Nous avons voté pour un grand nombre de résolutions d émetteurs proposant de conserver les droits de vote simple (Accor, Air France-KLM, BNP Paribas, Cap Gemini, Coface, Crédit Agricole, Foncière des Régions, Korian-Medica, L'Air Liquide, Legrand, L'Oréal, Natixis, Neopost, Renault, SCOR SE, Suez Environnement Company, Stallergènes, TF1, Technicolor, Unibail-Rodamco, Veolia Environnement, Vinci ). A l inverse, nous avons voté contre 3 résolutions proposant l instauration de droits de vote double. Jetons de présences "déraisonnables" La société de gestion a rejeté des résolutions proposant des enveloppes de jetons de présence jugées "déraisonnables" (14 résolutions). Plans de souscriptions trop favorables La société de gestion s est prononcée contre des résolutions concernant des plans de stock-options (18 résolutions), des actions gratuites (43 résolutions) et des bons de souscription d'actions (3 résolutions). Résolutions manquant de transparence et résolutions multiples 20 résolutions de ce type ont été rejetées. Autres résolutions (dont plans de rémunérations) Dans les autres résolutions, la société de gestion a voté contre : - Des plans de rémunération (136 résolutions) - Des échelonnements des mandats de CAC (23 résolutions) - Des conventions réglementées sur des éléments de rémunération (63 résolutions) - Des autres conventions réglementées (11 résolutions) - Des résolutions diverses (72 résolutions). - Absence d information sur les rapports des CAC (4 résolutions). 5

6 Evolution des votes depuis 5 ans Les deux anciennes sociétés de gestion dont est issue Humanis Gestion d Actifs ont une pratique des votes relativement ancienne. Inter Expansion votait depuis 2004 et Fongepar Gestion Financière votait depuis au moins Date Nombre d'ag INTER EXPANSION Nombre de résolutions Total votes contres % votes contre Nombre d'ag FONGEPAR Nombre de résolutions Total votes contre % votes contre % % % % % % Date Nombre d'ag AG France AG Etranger Nombre de résolutions Présence à l'ag Total votes contres % votes contre 2014 (HGA) % 2015 (HGA) % Le vote reste toujours un travail quantitatif important (4438 bulletins de votes exprimés sous format papier ou électronique). Décomposition des motifs de refus ou d abstention depuis 2004 La société de gestion constate une baisse relative des motifs de refus pour des mesures anti-opa et, inversement, une forte montée des rejets sur des résolutions en rapport avec les rémunérations (plans de rémunérations, jetons de présence, plans de stock-options et d actions gratuites, ). En 2009, la société de gestion a introduit un critère de féminisation des conseils qui représente toujours une part significative des motifs d opposition. Inter Expansion : Date Indépendance des administrateurs Féminisation des conseils Cumul de mandats trop important Moyenne d'âge trop élevée du CA Mesures anti-opa Droits de vote doubles Jetons de présences trop importants Plans de souscriptions trop favorables Résolutions peu claires ou peu transparentes ou multiples % 0% 10% 0% 34% 1% 0% 2% 7% 3% % 0% 17% 1% 67% 0% 1% 0% 3% 4% % 0% 2% 2% 50% 0% 6% 15% 1% 11% % 0% 0% 0% 51% 0% 3% 13% 1% 15% % 0% 1% 1% 32% 0% 3% 17% 1% 21% % 0% 3% 1% 35% 1% 3% 14% 2% 24% % 17% 0% 2% 33% 0% 2% 11% 2% 21% % 9% 2% 1% 35% 0% 2% 13% 1% 19% % 12% 2% 1% 28% 0% 2% 15% 2% 25% % 12% 2% 1% 26% 0% 3% 12% 1% 32% Autres 6

7 Humanis Gestion d Actifs : Date Indépendance des administrateurs Féminisation des conseils Cumul de mandats trop important Moyenne d'âge trop élevée du CA Mesures anti-opa Jetons de présence trop importants Plans de souscriptions trop favorables Plans de rémunérations des dirigeants Autres % 12% 2% 2% 19% 3% 10% 15% 22% % 6% 2% 0% 22% 2% 9% 19% 28% La forte progression des autres résolutions renvoie à l importance croissante de l analyse des conventions réglementées (incluant notamment les primes de départ des dirigeants) et des renouvellements des mandats des CAC. Conflits d intérêt La société de gestion pas été confrontée à des situations de conflits d intérêt. Dérogations à la politique de vote Sauf erreur de notre part, la société de gestion n a dérogé aux principes de sa politique de vote que dans les cas suivants en 2015 pour les titres cotés : - Orange : Nous dérogeons à notre politique de vote et nous votons pour les résolutions 5, 6 et 7 visant à renouveler le mandat de trois administrateurs considérés potentiellement comme non indépendants car ceux-ci auraient défendu en conseil le principe «une action = un droit de vote» qui est contraire à la position de l Etat Actionnaire. - Carrefour : Concernant la résolution 7 concernant le renouvellement du mandat du PDG (qui n est pas indépendant), nous dérogeons à notre politique de vote car cette modification vise à prolonger le mandat de Georges Plassat qui effectue un travail remarquable de redressement de Carrefour après la parenthèse catastrophique de Lars Oloffson. /emprunt de titres La société de gestion ne pratique pas le prêt/emprunt de titres et n est pas soumise au problème du rapatriement des titres prêtés lors des AG. Résolutions externes (non agréées par le Conseil d Administration de la société) En 2014, nous avons approuvé 11 résolutions externes (sur 14 proposées). Aucune de ces 14 résolutions n a été approuvée par une majorité d actionnaires. 7

8 Société ALSTOM Humanis Gestion d Actifs a voté sur les 14 résolutions externes suivantes : Type de résolutions Votre contre la résolution 4 externe proposée par Bouygues et visant à nommer un administrateur représentant l Etat (abstention du conseil + moins d indépendants + taille réduite du conseil (12) évitant l élection de deux administrateurs salariés). EDF Vote pour la résolution externe A du FCPE Actions EDF limitant le dividende à 0,8 euros. ORANGE Vote pour la résolution externe A du FCPE Cap Orange limitant le dividende à 0,50 euros. Vote pour la résolution externe B proposée par le FCPE Cap Orange proposant le paiement du solde du ORANGE dividende en actions permettant ainsi de renforcer les fonds propres. Vote pour la résolution externe C proposée par le FCPE Cap Orange visant à proposer aux adhérents du PEE la ORANGE prise en charge d une fraction du prix des actions en cas de cessions d actions détenues par l Etat avec l objectif de renforcer l actionnariat salarié. ORANGE Vote pour la résolution de Phitrust proposant de garder les droits de vote simple. Vote pour 2 résolutions externes (Dela Beteiiligungs) proposant 2 audits spéciaux : un pour l acquisition RWE d Essent par Rwe (forte dépréciation) et un pour la division polonaise RWE Polska sur la gestion juridique d une annulation de contrat avec la société polonaise SKT. Vote contre une résolution externe proposée par Dela Beteiiligungs proposant un audit spécial concernant le RWE délisting de Lechwerke AG (pas de baisse de cet actif). Vote pour la résolution externe A du FCPE Safran Investissements concernant proposant un dividende de 1,12 SAFRAN euros stable après 2 années de forte hausse du dividende. Vote pour la résolution A proposée par le CCE (recommandation au conseil pour un partage équitable entre TOTAL actionnaires et salariés). VIVENDI Vote pour la résolution externe A (Phitrust) maintenant les droits de vote simples. VIVENDI VIVENDI Vote pour la résolution externe B déposée par PSAM afin de proposant un dividende de 2,2 euros contre 1 euro proposé par le Conseil (montant du résultat 2014 distribuable). Situation d absence de dette financière nette suite aux cessions de GVT, SFR et Maroc Telecom. Le groupe n a pas encore donné d indications claires sur la stratégie de réinvestissement. Vote contre la résolution externe C déposée par PSAM proposant 1 dividende exceptionnel supplémentaire (6,1 milliards d euros) : flexibilité financière au nouveau management. Conformément à l article du Règlement Général de l AMF, la société de gestion met à disposition des porteurs de parts ou d actions de fonds d investissement qui en font la demande une information relative à l exercice des droits de vote pour chaque AG, au travers des documents suivants : un fichier statistique répertoriant tous les votes classés par thèmes. un bilan des votes 2015 qui est construit de la manière suivante : date de l'ag nom de l'émetteur nombre d'approbations relativement au nombre total de résolutions (ou approbation de l'intégralité des résolutions) explication des votes contre éventuellement explication des votes contraires à la politique de vote ainsi que des votes sur des résolutions "polémiques" (résolutions évoquées dans la presse au moment de l'ag, AG houleuses ). Le porteur devra justifier de la détention d un fonds d investissement de la société de gestion sur l année 2015 et seules les résolutions concernant les fonds d investissement détenus par le porteur lui seront communiquées. 8

9 Annexe Cette annexe explicite la notion de périmètre. Le périmètre absolu des votes correspond à l ensemble des Assemblées Générales des sociétés françaises et étrangères pour lesquelles Humanis Gestion d Actifs disposait de droits de vote au moment de ces assemblées. Le périmètre relatif correspond au périmètre défini par notre politique de vote, c'est-à-dire les sociétés françaises. Ces deux périmètres sont difficiles à connaître avec exactitude pour des raisons techniques (difficultés de collecte de l information ). Il faut distinguer la notion de ratio de participation absolu (périmètre total) et relatif (périmètre politique de vote France dans notre cas). En effet, pour calculer le ratio de participation absolu en fonction des AG à voter sur toutes les positions et des votes effectués, il est nécessaire de disposer de l ensemble des AG sur toutes les valeurs, y compris dans des marchés où ces informations ne sont pas disponibles. Concernant les AG françaises, nous estimons le nombre d AG avec l ensemble des positions au 31/12/2014 et nous croisons les sociétés françaises avec les AG détectées par Proxinvest soit un nombre de 122 AG françaises détectées sur la base des inventaires à fin Concernant les AG étrangères, la société de gestion estime un ratio de 1,2 AG par valeur pour estimer le nombre d Assemblées ayant eu lieu durant l année. Ce ratio est basé sur l observation statistique d une moyenne de 1,2 AG par société (AGO, AGM, AGE confondues) durant une année. La société de gestion estime le nombre d AG étrangères avec une photographie des positions au 31/12/2014 : 141 émetteurs étrangers différents (soit une estimation de 169 AG étrangères avec une estimation de 1,2 AG par émetteur étranger). Le périmètre monde est donc de 141 (estimation des AG étrangères) AG du périmètre France, soit un global de 263 AG. Ces estimations sont en cohérence avec les estimations effectuées lors des derniers rapports sur les conditions d exercice des droits de vote. La société de gestion a voté à 23 AG étrangères sur 141 AG. 9

10 HUMANIS GESTION D ACTIFS - Société anonyme à Conseil d administration au capital de RCS : Nanterre N Agrément AMF : GP en date du 13 mars 1997 N TVA intracommunautaire : FR Code APE : 6430Z Siège social : rue Paul Vaillant-Couturier Malakoff

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