AVIS DE LA PROPOSITION AUX CRÉANCIERS (article 51 de la Loi)

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1 Province de QUÉBEC COUR SUPÉRIEURE District de Québec «En matière de faillite et d insolvabilité» N o Division : 01 St-Hyacinthe N o Cour : DANS L AFFAIRE DE LA PROPOSITION DE : N o Dossier : CANADA INC., personne morale légalement constituée, ayant sa principale place d affaires au 1701, rue de l Industrie, dans la ville de Beloeil, dans la province de Québec, J3G 4S5. DÉBITRICES - et - PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. SYNDIC AVIS DE LA PROPOSITION AUX CRÉANCIERS (article 51 de la Loi) Avis est donné que Canada Inc. de la ville de Beloeil, dans la province de Québec, a déposé une proposition entre nos mains, en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité. Ci-inclus une copie de la proposition, d un état succinct de son actif et de son passif ainsi qu une liste des créanciers visés par la proposition et dont les réclamations se chiffrent à 250 $ ou plus. Une assemblée générale des créanciers sera tenue au bureau du syndic situé au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 2800, Montréal (Québec), le 11 février 2014 à 10 h 30. Les créanciers ou toute catégorie de créanciers ayant droit de voter à l assemblée peuvent, au moyen d une résolution, accepter la proposition, telle que formulée ou telle que modifiée à l assemblée. Si la proposition est ainsi acceptée et si elle est approuvée par le tribunal, elle deviendra obligatoire pour tous les créanciers ou pour la catégorie de créanciers visés. Les preuves de réclamation, procurations et formulaires de votation dont l usage est projeté à l assemblée doivent nous être remis au préalable. FAIT À MONTRÉAL, le 31 e jour de janvier PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. Syndic Christian Bourque, CPA, CA, CIRP Responsable désigné PricewaterhouseCoopers Inc. 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2800, Montréal (Québec) Canada H3B 2G4 T: , F: ,

2 District de Québec No division : 01 - St-Hyacinthe No cour : No dossier : Dans l'affaire de la proposition de : CANADA INC. Débiteur PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. Syndic Date de la proposition : 22 janvier 2014 Garantie : $ Assemblée des créanciers : 11 février 2014, 10: , BOUL. RENÉ-LÉVESQUE OUEST MONTRÉAL Canada, Président : Syndic CERTIFICAT DU DEPOT D'UNE PROPOSITION - Article 62 Je soussigné, séquestre officiel pour ce district de faillite, certifie par les présentes que : - une proposition à l'égard du débiteur susmentionné à été déposée en vertu de l'article 62 de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité. Le syndic susmentionné doit : - me fournir, sans délai, une garantie selon la somme susmentionnée; et - envoyer à tous les créanciers, aux moins dix jours avant l'assemblée, un avis de l'assemblée des créanciers, laquelle sera tenue à la date et à l'endroit susmentionnés. Date : 24 janvier 2014, 07:41 E-File/Dépôt Electronique Séquestre officiel Édifice Sun Life, 1155, rue Metcalfe, Bureau 950, Montréal Canada, H3B2V6, (877)

3 District de: No division: No cour: No dossier: Québec 01 - Saint-Hyacinthe original modifié FORMULAIRE 78 Bilan - proposition déposée par une entité (paragraphe 49(2), alinda 1 58d) et paragraphes 50(2) et 62(1) de Ia Loi) Dans raffaire de a proposition de CANADA INC. Corporation légalement constituée, ayant sa principale place d'affaires au 1701 rue de rlndustrie, dans Ia ville de Beloeil, province de Québec, J3G 4S5. Au débiteur: Vous êtes tenu de remplir avec soin et exactitude le present formulaire et les annexes applicables indiquant Ia situation de vos affaires a Ia date du depot de votre proposition (ou de votre avis dintention) le 23 décembre Une fois rempli, ce formulaire et les listes annexées, constituent votre bilan, qui doit étre vérifé sous serment ou par une declaration solennelle. PASS IF (tel que declare et estimé par rofficier) ACT IF (tel que déclaré et estimé par roe icier) 1 Créanciers non garantis: voir liste A lnventaire Equilibre de reclamations garantis: voir liste "B Amenagements Comptes a recevoir et autres créances: voir liste E 0.00 Créanciers non garantis total Bonnes Creanciers garantis: voir liste B Douteuses Mauvaises Créanciers privilegte... voir liste C Estimation des créances qui peuvent Otre réalisées Lettres de change, billets a ordre, etc., voir liste F Dettes éventuelles, reclamations de fiducie ou autres (voir liste D)pouvant Otre reclamées pour une somme de DePOts en institutions financéres Totaldu passif...,...,...,,. Espéces... 8,60ft , f,etaii... U.UU Surplus... NIL 8. Machines, outillage et installation Immeubles et biens reels: voir liste 0 1,279, Ameublement,,,.,,,,,,,,,.,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, REER, FERR, Assurances-vie etc Valeurs mobilléres(actions, obligations, debentures etc Droits en vertu de testaments Vehicules...,.,.,,,,.,,,..,,,,,,,, 15. Autres biens : voir liste H,.,,,,,.,,,.,.,,,,,,,,, Si le débiteur est une personne morale, ajoutez: Montant du capital souscrit 0.00 Montant du capital payé 0.00 Solde souscrit et impayé Estimation du solde qui peut être realise Total de l'actif.,...,,.,.,..,,,,. 1,288, Deficit...,,.,..,.,.,,,,,,.,,., 842, Je, PIERRE GALARNEAU, de Mont-St-Hilaire en Ia province de Québec, étant domentassermenté (ou ayant déclaré solennellement) declare que Ic bilan qui suit et les listes annexées sont, a ma connaissance, un relevé complet, veridique et entier de mes affaires en ce 22 janvier 2014, et indiquent au complet tous mes biens de quelque nature qu'ils soient, en ma possession et réversibles, tels que définis par Ia Loi. ASSERMENTE (ou declare solennellemen devantmci le 22 janvier201, C Mcntre ChnstaBttf'que pour Ia provmce de Quebeo \ Expre Ic 16 fey 2015 Page 1

4 PricewaterhouseCoopers Inc. Liste des créanciers ayant des réclamations de 250$ ou plus / List of Creditors with Claims of $250 or More Dans l'affaire la proposition de / In the matter of the Proposal of CANADA INC. Nom/Name Adresse/Address Montant/Cl aim ($) 1 Banque de Développement du Canada A/S Mario Larouche, 5 Place Ville-Marie, bur 400, Montreal QC H3B 5E7 880, Banque National du Canada A/S M. Claude Joseph, 600, rue de la Gauchetière Ouest, 26e étage, Montreal QC 963, Investissement Québec A/S M. Marc Duval, 4805 Lapinière, suite 400, Brossard QC J4Y 0G2 160, Auvents Multiples Inc chemin de l'industrie, Beloeil QC J3G 4S5 127, TOTAL 2,130,861.00

5 PREUVE DE RÉCLAMATION (voir instructions à la page 3) Réservé à l administration Garantie : Privilégiée : Ordinaire : Originale : Modifiée : Colloquée le : Initiales DANS L AFFAIRE DE LA PROPOSITION DE : CANADA INC., de la ville de Beloeil, province de Québec (ci-après désigné par «débiteur») et de la réclamation de, (ci-après désigné par «créancier»). Expédier tout avis ou toute correspondance concernant la présente réclamation à l adresse suivante : (à l attention de) (numéro et rue) (ville, province, code postal et pays) Numéro de téléphone : Numéro de télécopieur : Adresse électronique : Je soussigné, résidant dans la ville de (nom de la personne qui remplit ce formulaire) dans la province de, certifie ce qui suit : Si vous êtes un représentant du créancier, précisez le poste ou la fonction. 1. Je suis le créancier du débiteur susnommé ou je suis de. (nom du créancier ou de son représentant) (poste ou fonction) 2. Je suis au courant de toutes les circonstances entourant la réclamation visée par le présent formulaire. L état de compte ou l affidavit annexé doit faire mention des pièces justificatives ou de toute autre preuve à l appui de la réclamation. Cochez la catégorie qui s applique et remplissez les parties requises. Indiquez sur une feuille annexée les renseignements à l appui de la réclamation prioritaire. Donnez tous les détails de la réclamation, y compris les calculs s y rapportant. Donnez des renseignements complets au sujet de la garantie, y compris la date à laquelle elle a été donnée et la valeur que vous lui attribuez, et annexez une copie des documents relatifs à la garantie. Veuillez joindre une copie de l acte de vente et des reçus de livraison. Donnez tous les détails de la réclamation d un salarié, y compris les calculs s y rapportant. Donnez tous les détails de la réclamation d un employé, y compris les calculs s y rapportant. À remplir lorsque la proposition vise une transaction quant à une réclamation contre les administrateurs. Donnez tous les détails de la réclamation, y compris les calculs s y rapportant. 3. Le débiteur était, à la date du dépôt de l avis d intention, soit le 23 e jour décembre 2013, endetté envers le créancier et l est toujours, pour la somme de $, comme l indique l état de compte (ou l affidavit) ci-annexé et désigné comme l annexe A, après déduction du montant de toute créance compensatoire à laquelle le débiteur a droit. 4. A Réclamation non garantie au montant de $ (autre qu une réclamation d un client visé par l article 262 de la Loi). En ce qui concerne cette créance, je ne détiens aucun avoir du débiteur à titre de garantie et : (i) pour le montant de $, je ne revendique aucun droit à un rang prioritaire. (ii) pour le montant de $, je revendique le droit à un rang prioritaire en vertu de l article 136 de la Loi. B Réclamation du locateur suite à la résiliation d un bail, au montant de $. J ai une réclamation en vertu du paragraphe 65.2(4) de la Loi, dont les détails sont mentionnés ci-après :. C Réclamation garantie au montant de $. En ce qui concerne la créance susmentionnée, je détiens des avoirs du débiteur à titre de garantie, dont la valeur estimative s élève à $ et dont les détails sont mentionnés ci-après :. D Réclamation d un agriculteur, d un pêcheur ou d un aquiculteur au montant de $. J ai une réclamation en vertu du paragraphe 81.2(1) de la Loi pour la somme impayée de. E Réclamation d un salarié au montant de $ : (i) J ai une réclamation en vertu du paragraphe 81.3(8) de la Loi au montant de $. ou (ii) J ai une réclamation en vertu du paragraphe 81.4(8) de la Loi au montant de $. F Réclamation d un employé relative au régime de pension au montant de $ : (i) J ai une réclamation en vertu du paragraphe 81.5 de la Loi au montant de $. ou (ii) J ai une réclamation en vertu du paragraphe 81.6 de la Loi au montant de $. G Réclamation contre les administrateurs au montant de $. J ai une réclamation en vertu du paragraphe 50(13) de la Loi, dont les détails sont mentionnés ci-après :.

6 Donnez tous les détails de la réclamation, y compris les calculs s y rapportant. H Réclamation d un client d un courtier en valeurs mobilières failli au montant de $. J ai une réclamation en tant que client en conformité avec l article 262 de la Loi pour des capitaux nets, dont les détails sont mentionnés ci-après :. Veuillez choisir la formulation qui s applique à votre situation en la cochant et barrant la portion non désirée. Donnez les détails des paiements, des crédits et des opérations sousévaluées. 5. Au meilleur de ma connaissance, je ou le créancier susnommé suis/est ou ne suis/n est pas lié au débiteur selon l article 4 de la Loi, et, j /je ou le créancier surnommé ai/a ou n ai/n a pas un lien de dépendance avec le débiteur. 6. Les montants suivants constituent les paiements que j ai reçus du débiteur, les crédits que j ai attribués à celui-ci et les opérations sous-évaluées selon le paragraphe 2(1) de la Loi auxquelles j ai contribué ou été partie intéressée au cours des trois mois (ou, si le créancier et le débiteur sont des «personnes liées» au sens du paragraphe 4(2) de la Loi ou ont un lien de dépendance, au cours des douze mois) précédant immédiatement l ouverture de la faillite, telle que définie à l article 2(1) de la Loi :. Applicable seulement dans le cas de la faillite d une personne physique. Le formulaire doit être signé en présence d un témoin. 7. Je demande qu une copie du rapport dûment rempli par le syndic quant à la demande de libération du failli, en conformité avec le paragraphe 170 (1) de la Loi, me soit expédiée à l adresse ci-haut mentionnée. 8. FAIT À ce e jour de, 201. (signature du témoin) (signature de la personne qui remplit ce formulaire) (nom du témoin, en caractères d imprimerie) (nomdelapersonnequiremplitceformulaire,encaractèresd imprimerie) Notes : Toute référence à la «Loi» réfère à la Loi sur la Faillite et l insolvabilité. Si un affidavit est joint au présent formulaire, il doit avoir été fait devant une personne autorisée à recevoir des affidavits. Lorsqu une copie du présent formulaire est envoyée par voie électronique, par des moyens tels que le courriel, le nom et les coordonnées de l expéditeur, tels qu indiqués sur le formulaire 1.1, doivent figurer à la fin du document. Avertissements : Le syndic peut, en vertu du paragraphe 128(3) de la Loi, racheter une garantie sur paiement au créancier garanti de la créance ou de la valeur de la garantie telle qu elle a été fixée par le créancier garanti dans la preuve de garantie. Le paragraphe 201(1) de la Loi prévoit l imposition de peines sévères en cas de présentation de réclamations, de preuves, de déclarations ou d états de compte qui sont faux. Pour toute question ou renseignement supplémentaire, n hésitez pas à nous écrire ou à téléphoner au bureau du syndic. PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 2800 Montréal (Québec) H3B 2G4 À l attention de Madame Valéry Leclerc Téléphone : (514) , poste 1573 Télécopieur : (514) Courriel : valery.leclerc@ca.pwc.com PROCURATION GÉNÉRALE Je,, de, créancier dans l affaire susmentionnée, (nom du créancier) (nom du village ou de la ville) nomme, de mon fondé de pouvoir à tous égards dans l affaire susmentionnée, sauf la réception de dividendes, celui-ci étant habilité à nommer un autre fondé de pouvoir à sa place ou n étant pas habilité à nommer un autre fondé de pouvoir à sa place. FAIT À, ce e jour de, 201. (Signature du témoin) (Signature du représentant autorisé) (Nom du témoin, en caractères d imprimerie) (Nom et titre du signataire autorisé, en caractères d imprimerie) 2

7 Instructions afin de compléter la preuve de réclamation Chaque créancier doit prouver sa réclamation, faute de quoi il n a pas droit de partage dans la distribution des montants provenant de la réalisation de l actif. De plus, les réclamations incorrectement complétées seront retournées. Lorsque vous complétez votre preuve de réclamation, une attention toute spéciale doit être portée aux notes en marge du formulaire et aux instructions suivantes : Preuve de réclamation : 1. La preuve de réclamation doit être remplie et signée par un individu et non une société. Si le signataire de la preuve de réclamation n est pas le créancier lui-même, il doit préciser son poste ou sa fonction au sein de la société, par exemple directeur du crédit, contrôleur, agent autorisé, etc. 2. La personne qui signe le formulaire doit connaître les faits entourant la réclamation. 3. La date qui apparaît à ce paragraphe est celle qui doit servir au calcul de la somme due. Un état de compte sur lequel doivent apparaître les détails de la réclamation ainsi que le nom exact du créancier doit accompagner la réclamation et être identifié «Annexe A». 4. La nature de la réclamation doit être indiquée en cochant la case appropriée, c est-à-dire que lorsque vous cochez la case : A A(i) A(ii) B C D vous indiquez que la réclamation est non garantie et que vous indiquez que vous ne revendiquez aucune priorité vous indiquez que vous réclamez une priorité en vertu de l article 136 de la Loi. Vous devez fournir la preuve de cette priorité avec les pièces justificatives appropriées. vous indiquez que la réclamation du locateur fait suite à la résiliation du bail en vertu de l article 65.2(4) de la Loi. Les pièces justificatives appropriées doivent être annexées à la réclamation. vous indiquez que la réclamation est garantie et vous y inscrivez la valeur estimative des sûretés détenues. Sur des annexes séparées, donnez les détails de chacune des garanties détenues et joignez une copie des documents en question. vous indiquez que le créancier est un fermier, un pêcheur ou un aquiculteur ayant livré des biens dans les quinze (15) jours précédant la date de mise sous séquestre ou de faillite et que lesdits biens n ont pas été payés. E vous indiquez que le créancier est un ancien employé du débiteur : E(i) la réclamation d un commis, préposé, voyageur de commerce, journalier ou ouvrier pour salaires impayés, commissions ou toute autre somme due par un failli pour services rendus dans la période débutant la journée qui est six (6) mois précédent la date d ouverture de la faillite et se terminant à la date de la faillite jusqu à concurrence de deux mille dollars déduction faite de tout montant payé par le syndic ou le séquestre pour ces services par garantie sur les actifs à court terme à la date de la faillite; E(ii) la réclamation d un commis, préposé, voyageur de commerce, journalier ou ouvrier pour salaires impayés, commissions ou toute autre somme due par une personne qui fait l objet d une mise sous séquestre pour services rendus durant les six (6) mois précédent la première journée ou il y eu un séquestre en regard à la personne, jusqu à concurrence de deux mille dollars déduction faite de tout montant payé par le séquestre ou le syndic pour ces services par garantie sur les actifs à court terme qui sont en possession ou sous le contrôle du séquestre. F vous indiquez si votre réclamation est celle d un employé relativement au régime de pension : F(i) en vertu du paragraphe 81.5 de la Loi, s il s agit d une faillite F(ii) en vertu du paragraphe 81.6 de la Loi, s il s agit d une mise sous séquestre Veuillez annexer tous les détails de la réclamation, y compris les calculs s y rapportant. G H vous indiquez si votre réclamation est contre un administrateur en vertu du paragraphe 50(13) de la Loi. Cette situation s applique uniquement dans un contexte de proposition prévoyant une telle disposition à l encontre des administrateurs. Veuillez annexer tous les détails de la réclamation, y compris les calculs s y rapportant. (s applique seulement dans les cas de faillites de courtiers en valeurs mobilières) vous indiquez que le créancier est un client du courtier en valeurs mobilières failli. 5. Le créancier doit indiquer s il est ou n est pas lié au débiteur (en cochant la case qui s applique et en rayant la mention qui est sans effet) au sens de la définition de la Loi sur la faillite et l insolvabilité. La section 4 de la Loi stipule ce qui suit : si le créancier est lié par le sang ou le mariage du débiteur, il est considéré être lié au débiteur. Si le débiteur est une société, le créancier sera lié s il est un actionnaire du débiteur ou si le créancier est contrôlé par les mêmes actionnaires que le débiteur. 6. Le créancier doit fournir une liste détaillée de tous les paiements reçus et/ou crédits accordés pendant la période indiquée. En laissant cet espace en blanc, il est présumé qu il n y a eu aucun paiement, ni crédit. 7. Cette section s applique uniquement dans le cas d une faillite personnelle; cochez la case si souhaité. 8. La personne qui signe le document doit indiquer le lieu et la date, et doit faire signer un témoin. Procuration générale : Si vous désirez donner une procuration, la formule de procuration doit être complétée et signée par le créancier; si le créancier est une société, la formule de procuration doit être signée par un représentant autorisé (qui peut être une personne différente du signataire de la preuve de réclamation) et un témoin. 3

8 FRANÇAIS AU DOS PROVINCE OF QUEBEC District of Quebec Division No.: 01 St-Hyacinthe Court No.: Estate No.: SUPERIOR COURT In Bankruptcy and Insolvency IN THE MATTER OF THE PROPOSAL OF: CANADA INC., a body duly incorporated according to law, having its principal place of business at 1701 de l Industrie Street, in the City of Beloeil, Province of Quebec, J3G 4S5. DEBTOR - and - PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. TRUSTEE VOTING LETTER (Division I Proposal) (Paragraph 51(1)(f) of the Act) I,. (name of the individual creditor), of the city of (or I,, (name of the representative of the corporate creditor), of the city of,. (state position or title), of (name of corporate creditor)), a creditor in the above matter for the sum of $, hereby request the trustee acting with respect to the proposal of Canada Inc., to record my vote: FOR or AGAINST the acceptance of the proposal, as made on the the 22 nd day of January DATED AT , this.. th day of (Witness) (Individual creditor) (Name of corporate creditor) (Witness) Per : (Name and title or position of signing officer) PricewaterhouseCoopers Inc René-Lévesque Boulevard West, Suite 2800, Montréal, Quebec, Canada H3B 2G4 T: , F: ,

9 Province de QUÉBEC COUR SUPÉRIEURE District de Québec «En matière de faillite et d insolvabilité» N o Division : 01 St-Hyacinthe N o Cour : DANS L AFFAIRE DE LA PROPOSITION CONJOINTE DE : et N o Dossier : et AUVENTS MULTIPLES INC. ET CANADA INC., personnes morales légalement constituées, ayant leur principale place d affaires au 1701, chemin de l Industrie, dans la ville de Beloeil, district de Saint-Hyacinthe, dans la province de Québec, J3G 4S5. - et - DÉBITRICES PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. (Christian Bourque, CPA, CA, CIRP, responsable désigné) SYNDIC PROPOSITION (article 50(2) de la Loi) Les soussignées, Auvents Multiples Inc. et Canada Inc., les Personnes insolvables nommées ci-dessus soumettent par les présentes à leurs créanciers la Proposition conjointe suivante en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité : 1. DÉFINITIONS Définitions : Les définitions qui suivent s appliquent à la présente proposition, sous réserve d une disposition incompatible de la Loi : 1.1. «Loi» : désigne la Loi sur la faillite et l insolvabilité «Tribunal» : désigne la Cour supérieure du Québec, siégeant en matière de faillite pour le district de Saint-Hyacinthe «Auvents Multiples ou Personne insolvable» : désigne Auvents Multiples Inc. et/ou Canada Inc «Réclamations garanties» : désigne les réclamations des créanciers garantis, tel que ce terme est défini à l article 2 de la Loi «Réclamation garantie de BDC Capital» : Désigne la réclamation de BDC Capital jusqu à concurrence de $. L excédent est réputé être non garanti et assujetti à la proposition «Réclamations des employés» : Désigne les réclamations des employés pour salaires, vacances, commission ou autre rémunération dans le cadre de leur lien d emploi avec Auvents Multiples «Réclamations de la Couronne» : désigne seulement, à l exclusion expresse de toutes les autres réclamations de Sa Majesté du Chef du Canada ou d une province ou de ses agents, les Réclamations de Sa Majesté du chef du Canada ou d une province qui étaient dues à la Date de la Proposition par la personne insolvable, pour les montants de nature à faire l objet d une

10 Proposition demande aux termes du paragraphe 224(1.2) de la Loi de l impôt sur le revenu ou de toute disposition législative provinciale identique, pour l essentiel, aux dispositions de ce paragraphe «Réclamations privilégiées» : désigne les réclamations décrites aux alinéas 136(1)(a) à 136(1)(i) de la Loi, dont la Loi prescrit le paiement en priorité sur toutes les autres réclamations, à l exception des Honoraires et des frais de la proposition «Réclamations ordinaires» : désigne les réclamations prouvables au sens de la Loi, de quelque nature que ce soit, y compris toutes les créances et tout engagement, présents ou futurs, qu elles soient payables ou non à la Date de la Proposition, y compris les réclamations éventuelles et non liquidées (une fois qu elles le seront conformément à la Loi) découlant de toute obligation contractée par la Personne insolvable avant la Date de la Proposition, incluant sans limiter la généralité de ce qui précède, les indemnisations de résiliation de baux mobiliers ou immobiliers et autres annulations de service, la créance du CQRDA et la portion de créance non garantie de la Banque de Développement du Canada et/ou BDC Capital, les options et engagements financiers que la Personne insolvable ne s est pas expressément engagée à respecter après la Date de la Proposition, à l exclusion des Réclamations garanties, des Réclamations de la Couronne, de la réclamation garantie de BDC Capital, des engagements courants visés au paragraphe 3.1. de la Proposition, des Réclamations privilégiées, et des Honoraires et des frais de la proposition «Honoraires et frais de la proposition» : désigne les honoraires pour les travaux du Syndic, du conseiller juridique de la débitrice à l égard de la Proposition et toute proposition amendée, y compris, sans restriction, les conseils donnés à la Personne insolvable depuis la date de dépôt de la proposition ou avant s ils se rapportent à la Proposition, ainsi que les dépenses, pertes et obligations du Syndic et du conseiller juridique de la débitrice à l égard de la Proposition et toute proposition amendée, notamment les avis, frais postaux, frais juridiques, etc «Proposition» : désigne cette Proposition conjointe, ou toute proposition amendée suite à des modifications de celle-ci «Date de la proposition» : désigne, aux fins de la Proposition, la date de dépôt par la Personne insolvable auprès du Séquestre officiel de la Proposition «Approbation» : désigne l Approbation de la Proposition par le Tribunal, en vertu du paragraphe 60(5) de la Loi, par jugement passé en force de chose jugée «Syndic» : désigne PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. (Christian Bourque, CPA, CA, CIRP, responsable désigné), ès qualités de syndic agissant in re : la proposition de Auvents Multiples Inc «Conseiller juridique» : désigne Morency société d avocats, ès qualités de conseiller juridique de Auvents Multiples Inc. 2. RÈGLEMENT DES CRÉANCIERS GARANTIS & RÉCLAMATIONS DES EMPLOYÉS 2.1. Créanciers garantis et réclamation garantie de BDC Capital : Règlement en totalité selon les ententes en vigueur ou à intervenir Réclamations des employés : Les montants dus aux employés de Auvents Multiples en date du 17 décembre 2013 relativement à des salaires, gages et/ou vacances impayés sont exclus de la présente proposition. Ceux-ci seront assumés en totalité par Auvents Multiples au fur et à mesure de leur échéance et dans le cours normal des affaires. 2

11 Proposition 3. RÈGLEMENT DES CRÉANCIERS NON GARANTIS 3.1. Engagements courants : Les engagements des Personnes insolvables à l égard de biens fournis, de services rendus ou d autres contreparties données aux Personnes insolvables après la Date de la Proposition, seront payés en totalité par les Personnes insolvables dans le cours normal des affaires dans le respect de leurs engagements, et selon les conditions prévalant dans le marché, sans excéder la juste valeur marchande de ces biens et services Réclamations de la Couronne : Les Réclamations de la Couronne seront payées en totalité avec les intérêts et pénalités y afférant en vertu des lois, règlements et décrets applicables, dans les soixante (60) jours de l Approbation Réclamations privilégiées : Les Réclamations privilégiées seront payées en totalité, en priorité sur toutes les réclamations ordinaires dans les soixante (60) jours de l Approbation Honoraires et frais de la proposition : Les honoraires et les frais de la Proposition seront payés directement par les personnes insolvables. Advenant défaut d exécution de la proposition ou rejet par les créanciers, les honoraires et frais seront réputés prioritaires sur toutes les sommes détenues en fidéicommis par le syndic Réclamations ordinaires : pour le paiement des créances dues et non mentionnées précédemment, en règlement complet et final sans intérêts ni pénalités : Somme globale de trois cent mille dollars ( $), déduction faite du paiement des réclamations mentionnées à 3.2., 3.3. et 3.4., payable au Syndic en trois tranches, selon l échéancier suivant : Une première tranche de cent mille dollars ( $) sera versée au Syndic au plus tard le 30 juin Une deuxième tranche de cent mille dollars ( $) sera versée au Syndic au plus tard le 30 juin Une troisième tranche de cent mille dollars ( $) sera versée au plus tard le 30 juin Le paiement de chaque tranche pourra être anticipé en tout temps par l une ou l autre des Personnes Insolvables si les fonds disponibles le permettent La distribution de la somme mentionnée au paragraphe se fera comme suit : Pour le premier 250 $ de créance, le paiement en entier à même la somme globale mentionnée à Pour la portion de créance excédant 250$, un partage au prorata de la somme globale prévue au paragraphe moins les montants nécessaires pour les versements prévus aux paragraphes 3.2, 3.3, 3.4 et La distribution initiale et les distributions suivantes s effectureont dans les trente (30) jours de l encaissement par le Syndic. 3

12 Proposition 4. AUTRES DISPOSITIONS 4.1. Syndic à la Proposition : Toutes les sommes payables aux termes de la Section 3 de la Proposition, seront versées au syndic, lequel effectuera les versements de dividendes, le tout conformément aux dispositions de la Proposition et de la Loi, sous réserve des instructions qu il peut recevoir du Tribunal ou des inspecteurs Réclamations contre les administrateurs : L acceptation de la proposition par les créanciers tiendra lieu de quittance quant à toute réclamation contre les administrateurs dont ils peuvent être responsables selon les critères de l article 50(13) de la Loi Renonciation à l application des articles 95 à 101 de la Loi : L acceptation de la proposition par les créanciers constituera une renonciation à l application des articles 95 à 101 de la Loi concernant les traitements préférentiels et opérations sous-évaluées Inspecteurs : Les créanciers peuvent nommer entre un (1) et cinq (5) inspecteurs ayant le pouvoir de reporter un ou des paiement(s) prévus au paragraphe jusqu à un délai maximum de douze (12) mois, le cas échéant. DATÉ À MONTRÉAL, ce 22 ième jour de janvier Auvents Multiples Inc. et Canada Inc. Pierre Galarneau Dûment autorisé TÉMOIN 4

13 Province de QUÉBEC COUR SUPÉRIEURE District de Québec «En matière de faillite et d insolvabilité» N o Division : 01 St-Hyacinthe N o Cour : & DANS L AFFAIRE DE LA PROPOSITION CONJOINTE DE : N o Dossier : & AUVENTS MULTIPLES INC. ET CANADA INC., personnes morales légalement constituées, ayant leur principale place d affaires au 1701 chemin de l Industrie, dans la ville de Beloeil, district de Saint-Hyacinthe, dans la province de Québec, J3G 4S5. - et - DÉBITRICES PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. SYNDIC RAPPORT DU SYNDIC SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DES DÉBITRICES ET SUR LA PROPOSITION (Articles 50(5) et 50(10) b de la Loi sur la faillite et l insolvabilité) Nous, PricewaterhouseCoopers Inc. (Christian Bourque, CPA, CA, CIRP, responsable désigné), en notre qualité de Syndic à la proposition de Auvents Multiples Inc. («AM») et de Canada Inc, (collectivement «les Sociétés» ou «les Débitrices»), soumettons aux créanciers ce rapport sur la situation financière des Débitrices et sur la proposition. 1. INTRODUCTION 1.1. Le 23 décembre 2013, les Sociétés ont déposé un avis d intention de faire une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité («LFI») et PricewaterhouseCoopers Inc. (Christian Bourque, CPA, CA, CIRP) a consenti à agir à titre de syndic à la proposition Dans les délais prescrits, soit le 22 janvier 2014, les Débitrices ont déposé une proposition conjointe (la «Proposition») entre les mains du syndic PricewaterhouseCoopers Inc. en vertu de la LFI. Cette Proposition a été transmise par le Syndic auprès du Séquestre officiel et des certificats de dépôt de la Proposition ont été émis le 24 janvier Afin de simplifier la gestion de la Proposition, une requête pour joindre les deux dossiers sera présentée à la Cour par les Sociétés le 6 février Le Syndic désire divulguer que PricewaterhouseCoopers Inc. a également agi à titre de conseiller financier pour AM préalablement à sa nomination à titre de syndic à la proposition. PricewaterhouseCoopers Inc. 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2800, Montréal (Québec) Canada H3B 2G4 T : , F : ,

14 31 janvier Ce rapport du syndic traite des sujets suivants : - Historique (section 2); - Situation financière (section 3); - Sources des difficultés financières (section 4); - Suivi des opérations (section 5); - Plan de réorganisation (section 6); - Sommaire de la Proposition (section 7); - Conclusion et recommandations (section 8); - Marche à suivre pour le vote de la proposition (section 9). 2. HISTORIQUE 2.1. AM est en affaires depuis environ une trentaine d années et est régie par la Loi sur les sociétés par actions du Québec. La Société exploite une entreprise de fabrication et de distribution d abris extérieurs destinés aux marchés résidentiel et commercial. Sa gamme de produits comprend des auvents et abris fixes ou rétractables, ainsi que la distribution d auvents de marque Sunsetter et des abris d hiver Le 7 décembre 2011, messieurs Pierre Galarneau et Dany Gagnon (les «Actionnaires») se sont portés acquéreurs à parts égales des actions d AM ainsi que de celles de Canada Inc., la compagnie détenant l immeuble de Beloeil. La section 4 traite de façon plus détaillée de cette transaction En janvier 2013, un 3 e actionnaire, monsieur Luc Leboeuf, s est joint aux Actionnaires avec une mise de fonds de 150 k$. En date du présent rapport, les Actionnaires détiennent chacun 42 % des actions d AM et monsieur Lebœuf 16 %. Les trois actionnaires sont également administrateurs. Le président de la compagnie est M. Dany Gagnon La structure corporative se présente comme suit : 2

15 31 janvier SITUATION FINANCIÈRE 3.1. La revue financière est effectuée à l aide des informations obtenues de la direction et de ses employés. Nous n avons pas effectué de vérification des informations fournies États des résultats Les résultats consolidés non audités des Sociétés pour les exercices terminés les 28 novembre et 6 décembre 2011, l exercice se terminant le 30 novembre 2012 et le 25 novembre 2013, se présentent comme suit : (non-audités, en milliers de $) Période de 360 jours se term inant le 25 nov Période de 359 jours se terminant le 30 nov Période de 9 jours se term inant le 6 déc Période de 59 jours se term inant le 28 nov Chiffre d'affaires Coût des produits vendus Bénéfice brut % de Marge Brute 31,5% 13,3% Frais de vente Frais de service à la clientèle Frais de R&D 87 (29) - - Frais d'administration Frais financiers Autres revenus Bénéfices avant charges liées aux actifs acquis et avant impôts (454) (2 184) (141) - Charges liées aux actifs acquis Bénéfices (perte) avant impôts (454) (3 347) (141) - Impôts sur le revenu exigibles - 10 (27) - Bénéfice net (454) (3 357) (114) Nos constatations sont les suivantes : Les résultats financiers de 2013 ont été établis à partir des plus récents états financiers internes disponibles, soit ceux du 25 novembre Ces résultats financiers n ont pas fait l objet d écritures de fermeture et par conséquent, ils peuvent ne pas refléter correctement les résultats financiers pour la période se terminant le 25 novembre Les ventes ont diminué de façon significative au cours de l exercice La direction explique cette baisse de 950 k $ par la météo peu favorable à la vente d abris extérieurs au printemps et en début d été, ainsi que le démarrage plus lent que prévu de la succursale Décarie à Montréal (maintenant fermée) AM en était à sa deuxième année complète d exploitation depuis l arrivée des nouveaux actionnaires. Au cours de la dernière année, AM a considérablement réduit ses frais de vente et d administration afin d augmenter la rentabilité de ses opérations. 3

16 31 janvier Une charge de 1,163 million de dollars a été comptabilisée en 2012 afin de refléter la valeur réelle des actifs acquis, notamment les stocks Cette provision a affecté à la baisse la valeur des stocks à la fin de l exercice Ceci explique la variation importante de la marge brute qui est passée de 13,3 % à 31,5 % entre 2012 et Bilan Les bilans aux 28 novembre et 6 décembre 2011, au 30 novembre 2012 et au 25 novembre 2013 pour AM et celui au 30 novembre 2012 pour Canada Inc., se présentent comme suit : Auvents Multiples Inc. Canada Inc (non-audités, en milliers de $) Au 30 nov Au 25 nov Au 30 nov Au 6 déc Au 28 nov Encaisse Débiteurs Stocks Impôts à recevoir Autres actifs court terme Avance à Immobilisations Rente viagère Autres actifs long terme Emprunts bancaires Créditeurs et frais courus Retenue sur prix de vente Dépôts de clients Impôts à payer Dû à un actionnaire Tranche à court terme de la dette long terme Tranche à court terme des obligations découlant de contrats de location-acquisition Dette à long terme Obligations découlant de contrats de location-acquisition Swap de taux d'intérêt Passif d'impôts futurs Balance du prix de vente Capital action BNR (Déficit) 40 (3 739) (3 477) (114) - 98 (2 889) (2 777)

17 31 janvier Nos constatations sont les suivantes : La situation financière 2013 a été établie à partir des plus récents états financiers internes disponibles, soit ceux du 25 novembre Ces états financiers internes n ont pas fait l objet d écritures de fermeture et par conséquent, ils peuvent ne pas refléter correctement la situation financière pour la période se terminant le 25 novembre La rotation des stocks a baissé significativement entre 2012 et 2013 passant de 3,4 à 2,1. La hausse du niveau des stocks de 290 k $ alors que les ventes ont diminué de 950 k $ entre 2012 et 2013 expliquent ce résultat. Il est probable qu une provision additionnelle pour désuétude des stocks, en supplément de la provision de 1,163 million prise en 2012, devrait être comptabilisée au 30 novembre La baisse marquée des ventes et la perte d opérations ont fait en sorte que les avances bancaires ont augmenté de plus de 575 k$ en D ailleurs, aucun des ratios requis à l entente de prêt de la Banque Nationale du Canada n est respecté au 30 novembre Malgré une mise de fonds de 150 k$ en capital action du nouvel actionnaire en 2013, la compagnie est fortement sous capitalisée et son avoir est déficitaire de k$ au 30 novembre Quant à la compagnie liée, Canada Inc., elle détient l immeuble de Beloeil. Cet immeuble est grevé en premier rang par la Banque Nationale du Canada, en second rang par Investissement Québec et en troisième rang par BDC Capital. Il s agit d un immeuble de pieds carrés sur un terrain de pieds carrés. Cette propriété fut évaluée à $ en Compte tenu du solde hypothécaire de 895 k$ de la BNC, de 160 k$ de IQ et de 880 k$ de BDC, cet immeuble ne compte pas d équité. 4. SOURCES DES DIFFICULTÉS FINANCIÈRES 4.1. Transaction d achat avec fort effet de levier Les Sociétés ont fait l objet d une transaction en décembre Dans le cadre de cette transaction, les Actionnaires, messieurs Pierre Galarneau et Dany Gagnon, se sont portés acquéreurs à parts égales des actions d AM ainsi que de celles de Canada Inc., la compagnie détenant l immeuble de Beloeil. Le coût total de la transaction ainsi que le financement se sont détaillés comme suit : 5

18 31 janvier Le montage financier reposait principalement sur de l endettement subordonné dont un prêt au montant de k$ provenant de la BNC et un prêt au montant de 880 k$ provenant de BDC Capital Le règlement de la balance de prix de vente a fait l objet d un litige qui s est réglé par une quittance mutuelle Conditions météorologiques défavorables AM est une entreprise principalement saisonnière, sensible à la température et aux cycles économiques. Les conditions météorologiques de l été 2013 n ont pas favorisé la vente d auvents et d abris extérieurs Structure de frais fixes importante : AM opérait à partir de plusieurs places d affaires générant des frais fixes trop élevés pour le chiffre d affaires actuel. Dans le cadre du plan de réorganisation mis en place, les opérations sont maintenant effectuées uniquement à partir de Beloeil. Toutes les autres places d affaires ont été fermées et les baux ont été résiliés. 5. SUIVI DES AFFAIRES ET DES FINANCES 5.1. Depuis le dépôt de la Proposition, AM a donné accès au Syndic à sa place d affaires, ses livres et registres, ainsi qu à toute l information financière permettant au Syndic d établir un suivi des affaires et des finances, tel que requis par la LFI Le Syndic n a pas eu connaissance, ni n a été informé, d actes ou de faits qui lui permettraient de croire que la Société n a pas agi ou ne continue pas d agir de bonne foi et avec diligence Le paragraphe 4.3 de la Proposition déposée par les Sociétés prévoit l inapplicabilité des paragraphes 95 à 101 concernant la présomption de préférence et les opérations sous-évaluées Conformément à la LFI, nous avons révisé les livres et registres des Sociétés dans le but d identifier les traitements préférentiels et les opérations sous-évaluées qui pourraient avoir été effectués durant la période de trois (3) mois précédant le 23 décembre 2013 et de douze (12) mois dans les cas de créanciers ayant un lien de dépendance avec les Sociétés. Aucune opération sousévaluée ou paiement préférentiel n a été identifiée par le Syndic Le Syndic tient par contre à informer les créanciers qu il a constaté qu AM a remboursé en août 2013 une avance temporaire de 50 k$ que lui avait consentie monsieur Galarneau au 30 novembre Cependant une mise de fonds de 100 k$ au bénéfice de AM été effectuée par les Actionnaires, dont 50 k$ par Pierre Galarneau, en janvier Les Actionnaires se sont également engagés à effectuer une seconde mise de fonds additionnelle de 100 k$ en février 2014, suite à la ratification de la Proposition par le Tribunal. 6

19 31 janvier Lors du dépôt de l avis d intention de faire une proposition, les Sociétés ont déposé des états des variations prévisionnelles de l encaisse pour la période du 23 décembre 2013 au 16 février 2014 auprès de la Cour et du Séquestre officiel. La comparaison des résultats prévus aux résultats réels pour la période du 23 décembre 2013 au 26 janvier 2014 est : Prévisions Réel Écart (Non-vérifié, en m illiers de dollars) Can. AM Total Can. AM Total Recettes Loyers Dépôts et encaissement de recevables Injection de capital Débours Fournisseurs de matières premières Salaires et charges sociales Loyers Honoraires professionnels Publicité et promotion (6) Prêts, crédit baux et intérêts (24) Dépenses d'opération Remises de TPS/TVQ (10) Variation des recettes sur les débours (7 ) (80) (87 ) (9) Avances - début 9 (1 423) (1 414) 9 (1 423) (1 414) - Avances - fin 2 (1 503) (1 501) - (1 407 ) (1 407 ) Nos commentaires sont les suivants : Tel que mentionné au point 5.6 du présent rapport, les Actionnaires ont procédé en janvier 2014 au versement de la première tranche de 100 k$ de mise de fonds Les autres écarts importants sont temporaires Des états des variations prévisionnelles de l encaisse révisés ont été déposés à la Cour ainsi qu au Séquestre officiel lors du dépôt de la proposition. 6. PLAN DE RÉORGANISATION 6.1. Jusqu'à ce jour, les Sociétés ont mis en place les mesures de réorganisation suivantes : Centralisation des opérations au siège social de Beloeil; Fermeture des succursales de Laval, Valleyfield, Québec et Montréal et résiliation des baux selon l article 65.2(1) de la LFI. Les dommages liés à ces résiliations sont inclus dans les créanciers non garantis et seront réglés par le biais de la Proposition; Recentrage des opérations vers la distribution et réduction des activités de produits sur mesure. Quatre vendeurs continueront de vendre des produits sur mesure aux consommateurs et aux clients commerciaux à Beloeil; 7

20 31 janvier Réduction importante des frais fixes ainsi que des salaires des dirigeants. Dany Gagnon restera à l emploi de la compagnie alors que Pierre Galarneau agira à titre de consultant; Règlement du litige avec les anciens propriétaires et quittance mutuelle; Négociation avec le créancier garanti Banque Nationale du Canada pour obtenir un congé de versement de capital sur la dette à long terme et une entente de financement des opérations; Réduction de la portion garantie de la dette de BDC Capital de 880 k$ à 180 k$ payable en trois versements annuels débutant en juin Le solde de 700 k$ est assujetti à la Proposition; Mise de fonds de 200 k$ des Actionnaires payable en deux versements de 100 k$ chacun en janvier et février 2014; Dépôt d une proposition concordataire en vertu de la LFI le 22 janvier L ensemble de ces mesures réduiront les dettes et engagements de près de 2 millions de $, ainsi que les frais d administration et de vente de plus de 1,1 millions de $. 7. SOMMAIRE DE LA PROPOSITION 7.1. Sommaire de la proposition La présente section résume la Proposition. En cas de divergence, le texte de la Proposition prévaut sur le sommaire présenté ci-après : Créanciers Garantis (autres que BDC Capital) Garantis BDC Capital Salaires/gages et/ou vacances Règlement Selon les ententes en vigueur ou à intervenir. La réclamation garantie est limitée à 180 k$. L excédent est réputé être non garanti et assujetti à la proposition Exclus de la Proposition Calendrier prévu des versements aux créanciers Suivant l acceptation de la proposition par les créanciers. Versement annuel de 60 k$ à partir du 30 juin Au fur et à mesure de leur échéance, dans le cours normal des affaires. Couronne et privilégiées En totalité Dans les 60 jours de l approbation de la proposition par le Tribunal. Ordinaires Somme globale de $ répartie comme suit : a) 100 % des réclamations ordinaires de moins de 250 $; b) Somme globale, moins le montant en a) et les réclamations de la Couronne, et les créances privilégiées a) 100 k$ au plus tard le 30 juin b) 100 k$ au plus tard le 30 juin c) 100 k$ au plus tard le 30 juin

21 31 janvier Estimation du dividende aux créanciers ordinaires Le Syndic a estimé la valeur de réalisation des biens, décrits à l Annexe A, à une valeur inférieure au solde dû aux créanciers garantis dans un contexte de faillite et de liquidation des éléments d actif. Le tableau suivant compare les dividendes disponibles aux créanciers dans le contexte de la proposition et d une faillite : Proposition Faillite non audités- en milliers de $ $ $ Valeur estimative de réalisation Honoraires du syndic et mesures conservatoires (note 1) - (100) Montant disponible pour distribution Paiement aux employés selon la LPPS (moindre du montant dû ou de 2 k $ par employés) - 41 Paiement des créances de la Couronne - - Paiement aux créanciers garantis Somme disponible pour les créanciers ordinaires (note 2) Créanciers non garantis estimatifs Pourcentage de distribution moyen 17% 0% Note 1 : Les honoraires et débours du Syndic seront payés directement par les Sociétés dans le cadre de la Proposition. Note 2 : Le montant des créanciers non garantis en contexte de proposition se détaille comme suit (en milliers de $) : Créanciers non garantis au bilan statutaire de AM : $ Portion réputée non garantie de BDC Capital : 700 $ Total $ Le montant des créanciers non garantis en contexte de faillite inclus la portion des créanciers garantis excédent la valeur de réalisation des actifs tel que présenté au bilan statutaire. 8. CONCLUSION ET RECOMMANDATION 8.1. En conclusion, étant donné qu il est estimé que les créanciers ordinaires, en contexte de faillite, ne recevraient aucun dividende, le Syndic recommande l acceptation de la proposition, puisque cela représente une distribution moyenne approximative de 17 % aux créanciers ordinaires, incluant le paiement complet du premier 250 $ de leur réclamation. De plus, le premier versement prévu à la proposition sera effectué à même une mise de fonds provenant des actionnaires, et ce, au plus tard à la fin juillet