Alcatel-Lucent lance une émission de nouvelles obligations convertibles dans le cadre du Plan Shift

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1 L ACCES A CETTE INFORMATION EST LIMITEE AUX PERSONNES AUTORISEES QUI RESIDENT OU SONT PHYSIQUEMENT PRESENTES DANS DES JURIDICTIONS EN DEHORS DES ETATS-UNIS D AMERIQUE, DU CANADA, DE L AUSTRALIE OU DU JAPON. Alcatel-Lucent lance une émission de nouvelles obligations convertibles dans le cadre du Plan Shift Cette transaction a pour objectif de rembourser tout ou partie du Crédit Garanti de millions de dollars, d allonger la maturité de la dette et de réduire le coût de l endettement. Paris, le 2 juin 2014 Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE : ALU, la «Société») annonce aujourd hui le lancement d une émission d obligations à option de conversion ou d échange en obligations nouvelles ou existantes (les «Obligations») en deux tranches : la première tranche d un montant nominal initial d environ 600 millions d euros à échéance 30 janvier 2019 (les «Obligations 2019») ; et la seconde tranche d un montant nominal initial d environ 400 millions d euros à échéance 30 janvier 2020 (les «Obligations 2020»). L émission des Obligations 2019 est susceptible d être augmentée de 10 % pour être portée à un montant nominal maximum d environ 660 millions d euros et l émission des Obligations 2020 est susceptible d être augmentée de 10 % pour être portée à un montant nominal maximum d environ 440 millions d euros, en cas d exercice en totalité, au plus tard le 5 juin 2014, des options de sur-allocation consenties aux Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livre Associés. La totalité du produit de l émission sera utilisée afin de permettre le remboursement en tout ou partie du Crédit Garanti d un montant en principal initialement égal à millions de dollars US contracté par Alcatel-Lucent USA Inc. et assorti de diverses sûretés de premier rang, lesquelles pourront être levées en cas de remboursement dudit crédit en totalité. L objectif de l émission est également de contribuer à l allongement de la maturité de la dette et de réduire, si les conditions de marché le permettent, le coût de l endettement et notamment le montant des intérêts décaissés. Si le produit de l émission s avérait insuffisant pour rembourser en totalité le Crédit Garanti, le montant résiduel aurait vocation à être éventuellement remboursé par utilisation des fonds disponibles du Groupe ou par financement additionnel sur les marchés de capitaux. La Société envisage de procéder au remboursement du Crédit Garanti à compter du 19 août 2014 car tout remboursement volontaire avant le 18 août 2014 par utilisation du produit de l émission d obligations convertibles devrait être effectué à 101 % de la valeur nominale. Toutefois, la Société se réserve la possibilité de procéder, le cas échéant, à ce remboursement avant le 18 août La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime d émission comprise entre 35 % et 40 % pour ce qui concerne les Obligations 2019 et entre 32 % et 37 % pour ce qui concerne les Obligations 2020, par rapport au cours de référence de l action Alcatel-Lucent 1 sur le marché réglementé d Euronext à Paris («Euronext Paris»). Les Obligations donneront droit à l attribution d actions nouvelles ou existantes Alcatel-Lucent, à raison d une action pour une Obligation, sous réserve d éventuels ajustements ultérieurs. 1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l action Alcatel-Lucent constatés sur le marché Euronext Paris depuis l ouverture de la séance de bourse du 2 juin 2014 jusqu au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. Page 1 de 15

2 Les Obligations 2019 ne porteront pas intérêt. Les Obligations 2020 porteront intérêt à un taux annuel compris entre 0,00 % et 0,25 %, payable à terme échu semi-annuellement les 30 janvier et 30 juillet de chaque année, pour la première fois le 30 janvier 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré). Pour la période courant du 10 juin 2014, date d émission, au 29 janvier 2015 inclus, le coupon qui sera mis en paiement pour chaque Obligation 2020, le 30 janvier 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré), sera calculé prorata temporis. Les Obligations 2019 seront émises au pair le 10 juin 2014 et seront remboursées au pair le 30 janvier Les Obligations 2020 seront émises au pair le 10 juin 2014 et seront remboursées au pair le 30 janvier Les Obligations pourront faire l objet d un remboursement anticipé au gré d Alcatel-Lucent sous certaines conditions. Les Obligations seront notées par Moody s et Standard & Poor s. Une demande d admission aux négociations sur Euronext Paris sera effectuée tant pour les Obligations 2019 que pour les Obligations Les Obligations 2019 et les Obligations 2020 feront l objet d un prospectus, qui sera soumis au visa de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») aux fins d admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris. La fixation des modalités définitives respectives de l émission des Obligations 2019 et de l émission des Obligations 2020 est prévue le 2 juin Cette double émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International plc en tant que Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livres Associés. Cette double émission est également dirigée par BofA Merrill Lynch, Barclays, Citigroup Global Markets Limited et Natixis en tant que Teneurs de Livres Associés. Ondra Partners est intervenu en tant que Conseil Financier d Alcatel-Lucent dans le cadre de cette opération. Les Obligations feront uniquement l objet d un placement privé en France et hors de France (à l exception des Etats-Unis d Amérique, du Canada, de l Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l article L II du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris en France). INFORMATION DU PUBLIC Le document de référence d Alcatel-Lucent a été déposé auprès de l AMF le 1 er avril 2014 sous le numéro D (le «Document de Référence») et son actualisation a été déposée auprès de l AMF le 2 juin 2014 sous le numéro D A01. Le Document de Référence et son actualisation sont disponibles sur les sites Internet d Alcatel-Lucent ( et de l AMF ( L attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant au chapitre 3 du Document de Référence et à la section 4 de l actualisation du Document de Référence. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par voie d offre au public dans un quelconque pays, y compris en France. Page 2 de 15

3 A PROPOS D ALCATEL-LUCENT (EURONEXT PARIS AND NYSE : ALU) A la pointe des technologies de communications, Alcatel-Lucent conçoit des produits et services innovants dans les domaines des réseaux IP, du cloud et de l accès fixe et mobile très haut débit, pour les fournisseurs de services, leurs clients, les entreprises et les institutions à travers le monde. Les Bell Labs, un des centres de recherche les plus réputés au monde, à l'origine de découvertes qui ont façonné le secteur des réseaux et de la communication, sont le fer de lance d Alcatel-Lucent en matière de transformation de la téléphonie vocale à la fourniture de données, vidéos et informations numériques très haut débit. Alcatel-Lucent figure au classement des 100 entreprises les plus innovantes au monde publié par Thomson Reuters, et des 50 entreprises les plus innovantes au monde publié par la MIT Technology Review. Alcatel-Lucent a également vu son action en matière de développement durable reconnue, notamment en étant désigné Industry Group Leader du secteur Technology Hardware & Equipment en 2013 par l indice Dow Jones du développement durable. Avec ses innovations, Alcatel-Lucent rend les communications plus durables, plus abordables et plus accessibles, poursuivant sa mission : révéler tout le potentiel d un monde connecté. Alcatel-Lucent, qui a réalisé un chiffre d'affaires de 14,4 milliards d'euros en 2013, est coté sur les marchés de Paris et New York (Euronext et NYSE : ALU). Le Groupe est une société de droit français dont le siège social est installé à Boulogne-Billancourt. Pour plus d informations, visitez le site d Alcatel-Lucent à l adresse Découvrez également les dernières actualités du blog et suiveznous sur Twitter : CONTACTS PRESSE ALCATEL-LUCENT SIMON POULTER simon.poulter@alcatel-lucent.com T : +33 (0) VALERIE LA GAMBA valerie.la_gamba@alcatel-lucent.com T : +33 (0) RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS ALCATEL-LUCENT MARISA BALDO marisa.baldo@alcatel-lucent.com T : + 33 (0) JACQUES-OLIVIER VALLET jacques-olivier.vallet@alcatel-lucent.com T : + 33 (0) TOM BEVILACQUA thomas.bevilacqua@alcatel-lucent.com T : Page 3 de 15

4 CALENDRIER INDICATIF DE L EMISSION DES OBLIGATIONS 2 juin 2014 Communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l émission des Obligations Ouverture des deux livres d ordres du Placement Privé des Obligations Clôture des deux livres d ordres du Placement Privé des Obligations Fixation des modalités définitives de l émission des Obligations Communiqué de presse de la Société annonçant les modalités définitives de l émission des Obligations Visa de l AMF sur le Prospectus Communiqué de presse de la Société annonçant l obtention du visa de l AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus Signature du contrat de garantie 3 juin 2014 Diffusion par Euronext Paris de l avis d émission des Obligations 5 juin juin 2014 Date limite d exercice des options de sur-allocation Le cas échéant, communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l émission après exercice des options de sur-allocation relatives aux Obligations Diffusion par Euronext Paris de l avis d admission aux négociations sur Euronext Paris des Obligations Règlement-livraison des Obligations Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris Page 4 de 15

5 MODALITES PRINCIPALES DES OBLIGATIONS 2019 Principales caractéristiques des Obligations 2019 Emetteur But de l émission des Obligations Montant de l émission des Obligations 2019 et produit brut Valeur nominale unitaire des Obligations 2019 Droit préférentiel de souscription Délai de priorité Alcatel Lucent (la Société) L objectif de l émission des Obligations est de (i) permettre le remboursement en tout ou partie du crédit garanti d un montant en principal initialement égal à millions de dollars US contracté par Alcatel-Lucent USA Inc. et assorti de diverses sûretés de premier rang (le «Crédit Garanti»), lesquelles pourront être levées en cas de remboursement dudit crédit en totalité, (ii) contribuer à l allongement de la maturité de la dette et (iii) réduire, si les conditions de marché le permettent, le coût de l endettement et notamment le montant des intérêts décaissés. La totalité du produit de l émission des Obligations sera affectée au remboursement du Crédit Garanti, étant précisé que si le remboursement de la totalité du Crédit Garanti ne peut être assuré par ce biais, le montant résiduel aurait vocation à être éventuellement remboursé par utilisation des fonds disponibles du Groupe ou par financement additionnel sur les marchés de capitaux. La Société envisage de procéder au remboursement du Crédit Garanti à compter du 19 août 2014 car tout remboursement volontaire avant le 18 août 2014 par utilisation du produit de l émission d obligations convertibles devrait être effectué à 101 % de la valeur nominale. Toutefois, la Société se réserve la possibilité de procéder, le cas échéant, à ce remboursement avant le 18 août Environ 600 millions d euros, susceptible d être porté à un maximum d environ 660 millions euros en cas d exercice en totalité de l option de sur-allocation d environ 10 %. La valeur nominale unitaire des Obligations 2019 fera ressortir une prime d émission comprise entre 35 % et 40 % par rapport au cours de référence de l action de la Société au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l ouverture de la séance de bourse le 2 juin 2014 jusqu au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations Non applicable. Page 5 de 15

6 Placement privé Offre au public Intention des principaux actionnaires Date d émission, de jouissance et de règlement des Obligations 2019 Notation de l émission des Obligations 2019 Cotation des Obligations 2019 Engagement d abstention et de conservation Rang des Obligations 2019 et de leurs intérêts En France et hors de France, le 2 juin 2014, selon la procédure dite de construction d un livre d ordres qui sera mise en œuvre pour les Obligations 2019 à l exclusion notamment des États- Unis d Amérique, du Canada, de l Australie et du Japon (le Placement Privé), conformément aux règles propres à chaque pays où a été effectué le placement. Il ne sera procédé à aucune offre au public. La Société n a pas connaissance de l intention de ses principaux actionnaires. Prévue le 10 juin La Société est en attente de la notation des Obligations Cette notation sera rendue publique par la Société par voie de communiqué de presse lorsque la Société en aura eu communication. Le 7 novembre 2013, Standard & Poor s a confirmé la note B pour la dette à court-terme de la Société. La dette à long terme de la Société est notée B3 par Moody s, à l exception des OCEANE 2018 qui sont notées Caa1 (dernière mise à jour de la note le 19 décembre 2013). La dette à long terme de la Société est notée CCC+ par Standard & Poor s (date de la notation : 7 novembre 2013). Prévue le 10 juin 2014, sous le code ISIN FR jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l offre, sous réserve de certaines exceptions. Les Obligations 2019 constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société. Le service de l emprunt en amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l objet d aucune garantie particulière. Page 6 de 15

7 Maintien des Obligations 2019 à leur rang Taux nominal Intérêt Durée de l emprunt Amortissement normal Amortissement anticipé au gré de la Société La Société s engage, jusqu au remboursement effectif de la totalité des Obligations 2019, à ne pas conférer d hypothèque, de privilège, de nantissement, de gage ou une autre sûreté réelle sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs pour garantir toute Dette d Emprunt (telle que définie cidessous) de la Société ou pour garantir toute garantie ou toute indemnité relative à toute Dette d Emprunt de toute autre personne, sauf si, à la même date ou avant, les obligations de la Société liées aux Obligations 2019 sont garanties de façon similaire et au même rang. L expression Dette d Emprunt utilisée ci-dessus signifie toute dette, présente ou future, liée à l'emprunt de sommes d argent, sous la forme d obligations ou représentée par des obligations, qui sont actuellement, ou seraient susceptibles d être, cotées ou négociées de manière habituelle sur tout marché réglementé ou tout système multilatéral de négociation, et exclut notamment les titres de créances négociables régis par l article L du Code monétaire et financier. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d obligations visées au paragraphe ci-dessus et n affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. Aucun intérêt ne sera versé. 4 ans et 234 jours. En totalité le 30 janvier 2019 (ou le jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. A tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d échange ; A tout moment, à compter du 1 er mars 2017 et jusqu à l échéance des Obligations 2019, pour la totalité des Obligations 2019 en circulation sous réserve du respect d un délai de préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par l Émetteur parmi les 30 qui précèdent la parution de l avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l action de l Émetteur sur Euronext Paris et du Ratio d Attribution d Actions relatif aux Obligations 2019 en vigueur à chacune de ces dates, excède 125 % de la valeur nominale d une Obligation 2019 ; et A tout moment, pour la totalité des Obligations 2019 en circulation sous réserve du respect d un délai de préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si le nombre d Obligations 2019 restant en circulation est Page 7 de 15

8 inférieur à 15 % du nombre d Obligations 2019 émises. Exigibilité anticipée Remboursement anticipé au gré des titulaires d Obligations 2019 en cas de changement de contrôle Conversion/Echange en actions des Obligations 2019 Jouissance des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations 2019 Droit applicable Possible, au pair en cas de survenance de certains événements (notamment en cas de défaut de paiement de l Émetteur ou d inexécution de toute stipulation relative aux Obligations). Possible au pair en cas de changement de contrôle de l Émetteur, caractérisé par le fait qu un tiers vienne à détenir (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions de la Société ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaire(s)) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu. A tout moment à compter du 20 juillet 2014, soit 40 jours après la Date d Émission des Obligations 2019, jusqu au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé applicable aux Obligations 2019, les titulaires d Obligations pourront demander l attribution d actions de la Société à raison d une action pour une Obligation sous réserve d ajustements (notamment en cas de versement de dividendes par l Émetteur). L Émetteur pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations 2019 porteront jouissance courante. Les actions existantes remises sur échange des Obligations 2019 porteront jouissance courante. Droit français Page 8 de 15

9 MODALITES PRINCIPALES DES OBLIGATIONS 2020 Principales caractéristiques des Obligations 2020 Emetteur But de l émission des Obligations Montant de l émission des Obligations 2020 et produit brut Valeur nominale unitaire des Obligations 2020 Droit préférentiel de souscription Délai de priorité Alcatel Lucent (la Société) L objectif de l émission des Obligations est de (i) permettre le remboursement en tout ou partie du crédit garanti d un montant en principal initialement égal à millions de dollars US contracté par Alcatel-Lucent USA Inc. et assorti de diverses sûretés de premier rang (le «Crédit Garanti»), lesquelles pourront être levées en cas de remboursement dudit crédit en totalité, (ii) contribuer à l allongement de la maturité de la dette et (iii) réduire, si les conditions de marché le permettent, le coût de l endettement et notamment le montant des intérêts décaissés. La totalité du produit de l émission des Obligations sera affectée au remboursement du Crédit Garanti, étant précisé que si le remboursement de la totalité du Crédit Garanti ne peut être assuré par ce biais, le montant résiduel aurait vocation à être éventuellement remboursé par utilisation des fonds disponibles du Groupe ou par financement additionnel sur les marchés de capitaux. La Société envisage de procéder au remboursement du Crédit Garanti à compter du 19 août 2014 car tout remboursement volontaire avant le 18 août 2014 par utilisation du produit de l émission d obligations convertibles devrait être effectué à 101 % de la valeur nominale. Toutefois, la Société se réserve la possibilité de procéder, le cas échéant, à ce remboursement avant le 18 août Environ 400 millions d euros, susceptible d être porté à un maximum d environ 440 millions euros en cas d exercice en totalité de l option de sur-allocation d environ 10 %. La valeur nominale unitaire des Obligations 2020 fera ressortir une prime d émission comprise entre 32 % et 37 % par rapport au cours de référence de l action de la Société au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l ouverture de la séance de bourse le 2 juin 2014 jusqu au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations Non applicable. Page 9 de 15

10 Placement privé Offre au public Intention des principaux actionnaires Date d émission, de jouissance et de règlement Notation de l émission des Obligations 2020 Cotation des Obligations 2020 Engagement d abstention et de conservation Rang des Obligations 2020 et de leurs intérêts En France et hors de France, le 2 juin 2014, selon la procédure dite de construction d un livre d ordres qui sera mise en œuvre pour les Obligations 2020, à l exclusion notamment des États- Unis d Amérique, du Canada, de l Australie et du Japon (le Placement Privé), conformément aux règles propres à chaque pays où a été effectué le placement. Il ne sera procédé à aucune offre au public. La Société n a pas connaissance de l intention de ses principaux actionnaires. Prévue le 10 juin La Société est en attente de la notation des Obligations Cette notation sera rendue publique par la Société par voie de communiqué de presse lorsque la Société en aura eu communication. Le 7 novembre 2013, Standard & Poor s a confirmé la note B pour la dette à court-terme de la Société. La dette à long terme de la Société est notée B3 par Moody s, à l exception des OCEANE 2018 qui sont notées Caa1 (dernière mise à jour de la note le 19 décembre 2013). La dette à long terme de la Société est notée CCC+ par Standard & Poor s (date de la notation : 7 novembre 2013). Prévue le 10 juin 2014, sous le code ISIN FR jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l offre, sous réserve de certaines exceptions. Les Obligations 2020 et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société. Le service de l emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l objet d aucune garantie particulière. Page 10 de 15

11 Maintien des Obligations 2020 à leur rang Taux nominal Intérêt Durée de l emprunt Amortissement normal Amortissement anticipé au gré de la Société La Société s engage, jusqu au remboursement effectif de la totalité des Obligations 2020, à ne pas conférer d hypothèque, de privilège, de nantissement, de gage ou une autre sûreté réelle sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs pour garantir toute Dette d Emprunt (telle que définie cidessous) de la Société ou pour garantir toute garantie ou toute indemnité relative à toute Dette d Emprunt de toute autre personne, sauf si, à la même date ou avant, les obligations de la Société liées aux Obligations 2020 sont garanties de façon similaire et au même rang. L expression Dette d Emprunt utilisée ci-dessus signifie toute dette, présente ou future, liée à l'emprunt de sommes d argent, sous la forme d obligations ou représentée par des obligations, qui sont actuellement, ou seraient susceptibles d être, cotées ou négociées de manière habituelle sur tout marché réglementé ou tout système multilatéral de négociation, et exclut notamment les titres de créances négociables régis par l article L du Code monétaire et financier. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d obligations visées au paragraphe ci-dessus et n affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. Taux nominal annuel entre 0,00 % et 0,25 %, payable semestriellement à terme échu les 30 janvier et 30 juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré) à compter du 30 janvier Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant du 10 juin 2014 au 29 janvier 2015 inclus. 5 ans et 234 jours. En totalité le 30 janvier 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. A tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d échange ; A tout moment, à compter du 1 er septembre 2017 et jusqu à l échéance des Obligations 2020, pour la totalité des Obligations 2020 en circulation sous réserve du respect d un délai de préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par l Émetteur parmi les 30 qui précèdent la parution de l avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l action de l Émetteur sur Euronext Paris et du Ratio d Attribution d Actions relatif aux Obligations 2020 en vigueur à chacune de ces dates, excède 125 % de la valeur nominale d une Page 11 de 15

12 Obligation 2020 ; et A tout moment, pour la totalité des Obligations 2020 en circulation sous réserve du respect d un délai de préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si le nombre d Obligations 2020 restant en circulation est inférieur à 15 % du nombre d Obligations 2020 émises. Exigibilité anticipée Remboursement anticipé au gré des titulaires d Obligations 2020 en cas de changement de contrôle Conversion/Echange en actions des Obligations 2020 Jouissance des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations 2020 Droit applicable Possible, au pair majoré des intérêts courus en cas de survenance de certains événements (notamment en cas de défaut de paiement de l Émetteur ou d inexécution de toute stipulation relative aux Obligations). Possible au pair majoré des intérêts courus en cas de changement de contrôle de l Émetteur, caractérisé par le fait qu un tiers vienne à détenir (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions de la Société ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaire(s)) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu. A tout moment à compter du 20 juillet 2014, soit 40 jours après la Date d Émission des Obligations 2020, jusqu au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé applicable aux Obligations 2020, les titulaires d Obligations pourront demander l attribution d actions de la Société à raison d une action pour une Obligation sous réserve d ajustements (notamment en cas de versement de dividendes par l Émetteur). L Émetteur pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations 2020 porteront jouissance courante. Les actions existantes remises sur échange des Obligations 2020 porteront jouissance courante. Droit français Page 12 de 15

13 AVERTISSEMENT Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers ou une offre de souscription et ne saurait être considéré comme destiné à solliciter l intérêt du public en vue d une opération par offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Les Obligations feront uniquement l objet d un placement privé en France et hors de France (excepté aux Etats-Unis d Amérique, au Canada, au Japon et en Australie) auprès de personnes visées à l article L II du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). L admission des Obligations aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris fera l objet d un prospectus soumis au visa de l Autorité des marchés financiers. Dans le cadre du placement des Obligations, les banques agissent uniquement pour le compte de la Société et à l exclusion de toute autre personne. En outre, elles ne considèreront aucune autre personne que la Société comme étant l un de ses clients et ne seront tenues à l égard de personne d autre que la Société, que ce soit en raison des protections qu elles accordent, des conseils fournis en rapport avec l émission des Obligations, le contenu de cette annonce ou toute opération, accord ou toute autre question visée aux présentes. A l occasion du placement des Obligations, chacune des banques et de leurs filiales respectives, agissent en qualité d'investisseurs pour leurs propres comptes, peuvent souscrire ou acheter des obligations et en cette qualité, peuvent conserver, acheter, vendre, offrir à la vente ou encore négocier pour leur propre compte ces Obligations et d autres valeurs mobilières de la Société ou d investissements liés à l'offre d Obligations ou autre. En outre, certaines des banques ou de leurs filiales peuvent conclure des accords de financement et de swaps en vertu desquels, elles ou leurs filiales peuvent acquérir de temps à autre, détenir ou céder des Obligations. Aucune des banques n a l intention de divulguer l étendue de ce genre d investissements ou d opérations autrement qu'en conformité avec les obligations légales ou réglementaires qui l y oblige. Espace Economique Européen S agissant des Etats membres de l Espace Economique Européen autres que la France (les «États membres») ayant transposé la directive 2003/71/CE telle que modifiée par la directive 2010/73/UE dite «Directive Prospectus», aucune action n a été entreprise et ne sera entreprise à l effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d un prospectus dans l un ou l autre des Etats membres. Par conséquent les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; (b) (c) à moins de 100, ou si l Etat membre a transposé la disposition concernée de la directive 2010/73/UE, 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d un prospectus aux termes de l article 3(2) de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, l expression «offre au public d Obligations» dans chacun des Etats membres signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l offre et sur les valeurs mobilières objet de l offre, pour permettre à un investisseur de décider d acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l Etat membre considéré. Page 13 de 15

14 Ces restrictions de vente concernant les Etats membres s ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus. France Les Obligations n ont pas été offertes, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre d Obligations ou distribution de documents d offre n a été effectuée en France qu à (i) des personnes fournissant le service d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre tels que définis aux articles L et D du Code monétaire et financier et conformément aux dispositions des articles L et L du Code monétaire et financier. Royaume-Uni Ce document est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d investissement (investment professionals) au sens de l article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le «Règlement»), (iii) aux personnes visées par l article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Règlement (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les «Personnes Habilitées»). Les Obligations et, le cas échéant, les actions Alcatel-Lucent devant être remises sur exercice des droits de conversion (les «Instruments Financiers») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l achat ou l acquisition des Instruments Financiers ne peut être réalisé qu avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu une Personne Habilitée doit s abstenir d utiliser ou de se fonder sur le ce document et les informations qu il contient. Etats-Unis d Amérique Ce document ne doit pas être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d Amérique (y compris leurs territoires et dépendances, tout Etat des Etats-Unis d Amérique et le district fédéral de Columbia). Ce document ne constitue pas. Le présent document ne constitue pas une offre au public, ni une sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d Amérique ou pour le compte ou au profit de U.S. persons. Les valeurs mobilières mentionnées au sein du présent document n ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d Amérique tel que modifié (le «Securities Act»), de la loi de l un quelconque des états des Etats-Unis d Amérique et ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis d Amérique à des U.S. Persons ou pour le compte ou le bénéfice des U.S. Persons, sinon au titre d'une dérogation à la procédure d'enregistrement prévue par le Securities Act ou par la loi des états ci-dessus mentionnés, ou au titre d'une opération placée hors du champ d application du Securities Act ou de la loi de ces états. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d Amérique, aux personnes qui ne sont pas des «U.S. persons», et dans le cadre d opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Alcatel-Lucent n'a pas l'intention d'enregistrer l offre, ou une partie de cette offre, aux Etats-Unis d'amérique et aucune offre au public des valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne sera réalisée aux Etats-Unis d'amérique ou pour le compte ou au profit de U.S. persons. Stabilisation Goldman Sachs International, agissant en qualité d agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit le 2 juin 2014, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions d Alcatel-Lucent, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n 2273/2003 de la Commission du 22 Page 14 de 15

15 décembre Ces interventions, si elles sont mises en œuvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 5 juin Ces interventions sont susceptibles de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions d Alcatel-Lucent. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d affecter le cours des actions d Alcatel-Lucent et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Page 15 de 15