OFFRE RECOMMANDEE VISANT NUMICO AU PRIX DE 55 PAR ACTION EN NUMERAIRE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT D'OFFRE

Transcription

1 Ce communiqué est un communiqué conjoint entre le Groupe Danone S.A. ( Danone ) et Royal Numico N.V. ( Numico ) concernant l offre publique recommandée de Danone sur la totalité des actions ordinaires en circulation composant le capital social de Numico. Ce communiqué et les documents y relatifs ne constituent pas une offre d'achat ou une sollicitation afin de vendre des actions. Toute offre ne sera faite qu au moyen du Document d'offre tel que défini ci-dessous. En dehors des Pays Bas, aucune démarche n'a été entreprise (ni ne le sera) afin de permettre une offre publique dans un quelconque pays, dans lequel des démarches à cet effet seraient nécessaires. Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, en tout ou en partie, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie, et au Japon. OFFRE RECOMMANDEE VISANT NUMICO AU PRIX DE 55 PAR ACTION EN NUMERAIRE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT D'OFFRE Schiphol et Paris, le 20 août 2007 Pour faire suite aux communiqués conjoints du 9 juillet 2007 et du 8 août 2007, Danone et Numico annoncent conjointement que Danone lance une offre publique recommandée (l «Offre») pour acquérir toutes les actions Numico ordinaires émises, libérées et en circulation à la Date de Règlement-Livraison ayant une valeur nominale de 0,25 chacune (les "Actions", les porteurs d Actions étant ci-après désignés les "Actionnaires"). Points-clés L Offre est une offre en numéraire visant toutes les Actions pour un prix de 55 euros par Action ; Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Numico soutiennent sans réserve l'offre et recommandent unanimement aux Actionnaires d accepter l Offre et d'apporter leurs Actions aux termes de l'offre ; Le comité central d'entreprise de Numico a rendu un avis positif sur l'offre ; Une des conditions de l Offre consiste à ce que 66,67% au moins du total du capital émis de Numico soit apporté à l Offre tel qu énoncé dans le Document d Offre ; La période d'acceptation de l'offre débutera à 9 heures (heure d'amsterdam) le 21 août 2007 et expirera à 15 heures (heure d'amsterdam) le 31 octobre 2007, sauf prolongation ; Numico convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour le 26 septembre 2007 au cours de laquelle l'offre sera discutée. L Offre 1

2 Danone lance une offre en numéraire pour acquérir toutes les Actions selon les termes et sous réserve des conditions et restrictions décrits dans le Document d'offre en date du 20 août 2007 (le "Document d'offre"). Le Document d'offre sera disponible à compter du 20 août 2007 ainsi qu il est décrit ci-après. Selon les termes et sous réserve des conditions et restrictions tels que décrits dans le Document d'offre, les Actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'offre recevront un montant en numéraire de 55 (le "Prix de l'offre") en contrepartie de chaque Action valablement apportée à l'offre ou transférée (geleverd) ou, si l ordre d apport n est pas valable, sous réserve que Danone renonce à se prévaloir de son invalidité. Dans le cas où entre le 9 juillet 2007 et la Date de Règlement-Livraison des dividendes ou d'autres formes de distribution viendraient à être annoncés, le Prix de l'offre par Action sera diminué d'un montant par Action correspondant au montant de ce dividende ou de cette distribution par Action. Recommandation Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Numico, ayant consulté des conseils juridiques et financiers et ayant examiné dûment et attentivement les aspects stratégiques, financiers et sociaux de l Offre, ont conclu à l unanimité de leurs membres que l Offre était équitable et juste, et dans l intérêt de Numico, des Actionnaires, et de toute autre personne ayant un intérêt dans Numico. Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Numico soutiennent donc sans réserve l'offre et recommandent unanimement aux Actionnaires d accepter l Offre et d'apporter leurs Actions aux termes de l'offre. Comité central d'entreprise de Numico Le comité central d'entreprise de Numico a rendu un avis positif sur l'offre. En rendant un tel avis positif, le comité central d'entreprise a examiné les engagements de Danone relativement aux aspects sociaux de l opération envisagée. Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires L'Offre fera l'objet de discussions lors d une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 26 septembre 2007 à 15 heures (heure d Amsterdam) au Sheraton Amsterdam Airport Hotel & Conference Center, Schiphol Boulevard 101, Amsterdam (Schiphol Airport), Pays-Bas, conformément aux dispositions de l'article 9q Bte Cette assemblée générale extraordinaire sera convoquée conformément aux statuts de Numico. Le Document d'offre comprend les informations nécessaires pour les Actionnaires conformément à l'article 9q Bte Participation actuelle de Danone A la date du Document d'offre, Danone détient une participation s élevant à 29,54 % des Actions, qui a été acquise postérieurement à l'annonce initiale de l'offre proposée. Période d'acceptation La période d'acceptation (la "Période d'acceptation") de l'offre débutera à 9 heures (heure d'amsterdam) le 21 août 2007 et expirera à 15 heures (heure d'amsterdam) le 31 octobre 2007 (la "Date de Clôture de la Période d'acceptation"), sauf prolongation. Les ordres d apport d Actions à l'offre transmis jusqu à la Date de Clôture de la Période d'acceptation ne pourront pas être révoqués, sous réserve du droit de révoquer tout ordre durant la prolongation de la Période d'acceptation conformément aux dispositions de l'article 9o paragraphe 5 du Bte Danone se réserve la possibilité de prolonger la Période d'acceptation. Si la Période d'acceptation est prolongée, Danone diffusera un communiqué à cet effet dans un délai de 3 jours de négociation Euronext à compter de la Date de Clôture de la Période d'acceptation, conformément aux dispositions de l'article 9o paragraphe 5 du Bte Déclaration relative à l inconditionnalité de l Offre ; conditions de l Offre Dans les 5 jours de négociation Euronext suivant la Date de Clôture de la Période d'acceptation, Danone annoncera si l'offre est déclarée inconditionnelle conformément à l'article 9t paragraphe 4 du Bte 1995 (la "Date d'inconditionnalité"). L Offre est soumise à la réalisation de certaines conditions mentionnées dans le Document d Offre à la section Conditions de l Offre, et notamment, mais pas uniquement, la condition que 66,67% au moins du total du capital émis de Numico soit apporté à l Offre tel qu énoncé dans le Document d Offre. Si l une ou plusieurs des conditions de l Offre ne sont pas réalisées, Danone se réserve le droit de renoncer à ces conditions conformément aux dispositions concernées de l Offre. Période de réouverture 2

3 Dans le cas où Danone annoncerait que l'offre est déclarée inconditionnelle (gestand wordt gedaan), Danone a le droit de maintenir l'offre en prévoyant une période de réouverture (naaanmeldingstermijn) de quinze jours ouvrés et de rémunérer chaque Action qui serait valablement apportée à l'offre durant cette période de réouverture (ou, si l ordre d apport n est pas valable, sous réserve que Danone renonce à se prévaloir de son invalidité). Durant cette période, aucun Actionnaire ne sera autorisé à révoquer un ordre d'apport d'actions. Acceptation Les Actionnaires qui détiennent leurs Actions via un intermédiaire habilité doivent transmettre leur ordre d apport conformément aux termes et sous réserve des conditions et restrictions de l'offre par l'intermédiaire de leur banque ou de leur courtier auprès de ING Wholesale Banking Securities Services, Paying Agency Services, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, the Netherlands, location code BV 06.01, F (l'"agent d'echange") au plus tard à la Date de Clôture de la Période d'acceptation. Les banques ou les courtiers peuvent prévoir une date limite antérieure pour la communication par les Actionnaires de leurs ordres afin de leur permettre de transmettre à temps ces ordres d apport à l'agent d'echange. En délivrant leur acceptation, les intermédiaires habilités doivent déclarer que (i) ils administrent bien les Actions apportées, (ii) chaque Actionnaire qui accepte l Offre déclare et garantit de façon irrévocable que les Actions qu il apporte le sont conformément aux restrictions énoncées dans la Section 1 (Restrictions et Informations Importantes) du Document d Offre, et (iii) ils s engagent à transférer ces actions à Danone avant, ou au plus tard à la Date de Règlement-Livraison, à condition que l Offre ait été déclarée inconditionnelle. Les Actionnaires qui détiennent individuellement leurs Actions au nominatif dans le registre des actionnaires de Numico et les porteurs de certificats d'actions matérialisés (K-stukken) qui souhaitent apporter à l'offre des Actions qu ils détiennent sont renvoyés au Document d Offre pour de plus amples informations. Règlement-Livraison Dans le cas où Danone annoncerait que l'offre est déclarée inconditionnelle, les Actionnaires ayant apporté et transféré leurs Actions recevront dans un délai de 5 jours ouvrés suivant la Date d Inconditionnalité (la "Date de Règlement-Livraison") le Prix de l'offre pour chaque Action valablement apportée à l'offre et livrée (ou, si l ordre d apport n est pas valable, sous réserve que Danone renonce à se prévaloir de son invalidité). Retrait de la cote des Actions et procédures de retrait obligatoire Si l Offre devait être déclarée inconditionnelle, il est projeté de mettre un terme à la cotation de Numico sur Euronext Amsterdam dès que possible après concertation avec Euronext Amsterdam et conformément aux règles de cotation applicables. De plus, en fonction du nombre d'actions obtenues par Danone à la fin de l'offre, Danone envisage d initier une procédure de retrait obligatoire conformément à l'article 2:92a du Code civil néerlandais pour acquérir toutes les Actions détenues par les actionnaires minoritaires ou de prendre d autres mesures pour mettre fin à la cotation et/ou pour acquérir toutes les Actions n ayant pas été apportées à l Offre, y compris, parmi d autres mesures, réaliser une fusion et/ou une scission et/ou réaliser une cession d actifs. Annonces Les annonces prévues par l'offre seront diffusées sous la forme de communiqués de presse ou d annonces publiques et seront au moins publiées dans «Het Financieele Dagblad» et dans «Daily Official List» si nécessaire. Pas de publication des résultats du troisième trimestre 2007 Etant donné le calendrier prévu, Numico n envisage pas de préparer ou de publier ses résultats du troisième trimestre Document d'offre et autres informations Le présent communiqué contient des informations sélectionnées et résumées concernant l'offre et ne remplace pas le Document d'offre. Les informations comprises dans le présent communiqué ne sont pas exhaustives et le Document d'offre comprend des informations complémentaires. Pour des informations sur l'offre, nous vous invitons expressément à vous reporter au Document d'offre. Afin 3

4 de se former un jugement certain sur l Offre et le contenu du Document d Offre, les actionnaires sont invités à lire complètement et attentivement le Document d Offre et, si nécessaire, à obtenir des conseils indépendants. Des copies du Document d'offre, des statuts de Numico, des informations financières intermédiaires relatives à l'exercice social 2007 de Numico, des états financiers annuels de Numico pour les exercices sociaux 2006, 2005 et 2004 tels qu'approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de Numico sont disponibles sans frais aux sièges de Numico et de l'agent d'echange et peuvent être obtenus en contactant Numico ou l'agent d'echange aux adresses indiquées ci-dessous. Ces documents sont incorporés par référence dans le Document d'offre et en forment partie intégrante. Une copie du Document d'offre est aussi disponible sur les sites de Numico ( et de Danone ( Koninklijke Numico N.V Agent d'echange : ING Bank N.V. Attn: Investor Relations ING Wholesale Banking Securities Services P.O. Box Attn: Paying Agency Services 1118 ZN Schiphol Airport Location code BV The Netherlands Van Heenvlietlaan CN Amsterdam The Netherlands Tel: +31 (0) Tel: +31 (0) Fax: +31 (0) Fax: +31 (0) investor-relations@numico.com iss.pas@mail.ing.nl Calendrier indicatif 21 août 2007 : début de la Période d Acceptation 26 septembre 2007 : Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires 31 octobre 2007 : Clôture anticipée de la période d acceptation initiale Dans les 5 jours de négociation Euronext suivant la clôture de la Période d'acceptation, sauf prolongation : Danone annoncera si l Offre est déclarée inconditionnelle Première quinzaine de novembre 2007 : Date de règlement-livraison anticipée Restrictions Restrictions générales L Offre n est pas faite et les ordres d apport d Actions ne seront pas acceptés dans aucun pays dans lequel la réalisation de l Offre où une telle acceptation ne serait pas conforme à la législation financière ou à toute autre loi ou réglementation en vigueur dans l un de ces pays ou nécessiterait un enregistrement, une autorisation ou un dépôt auprès d autorités de marché qui n est pas prévu de façon expresse dans le Document d Offre. Les personnes disposant du Document d Offre sont invitées à prendre bonne note de ces restrictions et à s y conformer. Elles sont en outre invitées à obtenir toutes autorisations, approbations ou consentements nécessaires. En cas de violation de l une des restrictions susmentionnées par une quelconque personne, ni la responsabilité de Danone, ni celle de Numico ou de leurs conseils respectifs ne pourra être engagée. Toute personne (y compris, un dépositaire, un prête-nom ou un trustee, sans que cette liste ne soit limitative), qui transmettrait ou aurait l intention de transmettre le Document d Offre ou tout autre document lié à l Offre dans un pays autre que les Pays- Bas, est tenue de prendre très attentivement connaissance de la Section 1 (Restrictions et Informations importantes) du Document d Offre avant de prendre une quelconque mesure. La diffusion du Document d Offre et de tout autre document lié à l Offre dans un pays autre que les Pays-Bas peut faire l objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes disposant du présent document ou de tout autre document lié à l Offre sont tenues de prendre connaissance de ces restrictions et de s y conformer. Tout manquement à l une quelconque de ces restrictions peut constituer une violation de la législation financière en vigueur dans chacun de ces pays. Si un Actionnaire ou un résident non néerlandais a le moindre doute sur sa situation, il est invité à consulter son conseiller professionnel indépendant dans son pays. Etats-Unis, Canada, Australie, Italie et Japon L Offre n est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon et le Document d Offre ou tout autre document lié à l Offre ne doit pas être diffusé aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon, que ce soit par le biais du commerce extérieur ou inter-étatique américain, canadien, australien, italien ou 4

5 japonais, par l intermédiaire d un système des marchés d échange de titres américain, canadien, australien, italien ou japonais (y compris par la poste, par courriel, fax, télex ou téléphone, cette liste n étant pas limitative) et l Offre ne peut être acceptée aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon par l un de ces biais, moyens ou instruments. Par conséquent, des copies du Document d Offre ou de tout autre document lié à l Offre ne sont pas et ne doivent pas être envoyées par courrier ou diffusées par quelque moyen que ce soit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon ou à partir de ces pays ou à des dépositaires, trustees ou prête-nom détenant des Actions pour le compte de personnes américaines, canadiennes, australiennes, italiennes ou japonaises et les personnes recevant tout document lié à l Offre (y compris les dépositaires, prêtenom ou trustees) ne doivent ni envoyer ni diffuser ces documents aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon ou à partir de ces pays et une telle diffusion peut invalider tout supposé ordre d apport à l Offre. En outre, pour ce qui est de l Italie, l Offre et le Document d Offre n ont pas été soumis à la procédure d autorisation de la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) conformément au droit et à la réglementation italienne. En conséquence, par la présente, il est précisé aux Actionnaires que dans la mesure où ils sont résidents en Italie et/ou localisés en Italie, l Offre ne peut être acceptée en ou depuis l Italie et les acceptations reçues depuis l Italie seront nulles et ne produiront pas d effet. Ni le Document d Offre, ni aucun autre document lié à l Offre ne peut être diffusé ou mis à disposition en Italie. Ce communiqué est un communiqué public au sens de l article 9b(1) du décret relatif au contrôle des marchés financiers néerlandais (Besluit toezicht effectenverkeer 1995). Pour toute question éventuelle, merci de contacter : Royal Numico N.V. Corporate Communications Tél : Royal Numico N.V. Investor Relations Tél : Groupe Danone : Press Office Tél : +33 (0) / +33 (0) Groupe Danone : Investor Relations Tél : +33 (0)