FONDS COMMUN DE TITRISATION LBPAM FCT EUROPEAN DEBT FUNDS REGLEMENT GENERAL

Transcription

1 FONDS COMMUN DE TITRISATION LBPAM FCT EUROPEAN DEBT FUNDS REGLEMENT GENERAL EN DATE DU 14 MAI 2013 LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT Société de Gestion CACEIS BANK FRANCE Dépositaire

2 2. TABLE DES MATIERES page CHAPITRE I. DEFINITIONS - DENOMINATION - OBJET - DUREE DÉFINITIONS INTERPRÉTATION DÉNOMINATION FORME ET OBJET STRATEGIE D'INVESTISSEMENT DURÉE... 9 CHAPITRE II. INTERVENANTS LA SOCIÉTÉ DE GESTION LE DÉPOSITAIRE LES GESTIONNAIRES DE CREANCES LE COMMISSAIRE AUX COMPTES CHAPITRE III. ACTIF DU FONDS COMPOSITION DE L'ACTIF DESCRIPTION DES CREANCES ACQUISITION DES CRÉANCES GESTION ET RECOUVREMENT DES CRÉANCES CONSERVATION DES CRÉANCES CESSION DES CRÉANCES PAR LE COMPARTIMENT COMPTES REGLES D'INVESTISSEMENT DE LA TRESORERIE CHAPITRE IV. PASSIF DU FONDS CARACTERISTIQUES GÉNÉRALES DES PARTS MODALITÉS D'ÉMISSION PAIEMENT AU TITRE DES PARTS RESTRICTIONS À LA DÉTENTION DES PARTS DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS PLACEMENT DES PARTS CONTRATS CONSTITUANT DES INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME EMPRUNT FRAIS ET COMMISSIONS CHAPITRE V. ALLOCATION DES FLUX ALLOCATION DES FLUX CHAPITRE VI. COUVERTURE DES RISQUES... 24

3 IDENTIFICATION DES RISQUES ET MÉCANISMES DE COUVERTURE CHAPITRE VII. PRINCIPES COMPTABLES RÈGLES COMPTABLES CHAPITRE VIII. INFORMATIONS RELATIVES AU FONDS - NOTIFICATIONS INFORMATION PÉRIODIQUE DIFFUSION DE L'INFORMATION NOTIFICATIONS CHAPITRE IX. MODIFICATIONS RÉGIME DES MODIFICATIONS CHAPITRE X. DROIT APPLICABLE - TRIBUNAUX COMPETENTS DROIT APPLICABLE TRIBUNAUX COMPETENTS ANNEXE 1. GLOSSAIRE... 30

4 4. CE REGLEMENT GENERAL EST ETABLI PAR : LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé au 34 rue de la Fédération, Paris Cedex 15, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro , dont le représentant est dûment habilité à l'effet des présentes (ci-après, "LBPAM").

5 5. IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : (A) (B) (C) (D) LBPAM en qualité de société de gestion (ci-après la "Société de Gestion") et CACEIS Bank France en qualité de dépositaire (ci-après le "Dépositaire") ont décidé de constituer le fonds commun de titrisation LBPAM FCT European Debt Funds (le "Fonds"), régi par les articles L à L , L à L , L et R à R du Code monétaire et financier, tous textes qui pourraient les modifier et les compléter et par le Règlement du Fonds. Le Fonds peut comporter plusieurs compartiments (les "Compartiments"). Le Fonds est régi par un règlement (le "Règlement du Fonds"), composé du présent règlement général (le "Règlement Général") et, pour chaque Compartiment, du règlement particulier applicable à ce Compartiment (le "Règlement Particulier"). La Société de Gestion a établi le Règlement Général et l'a communiqué pour information et accord au Dépositaire qui en a accepté les termes dans le cadre de la Convention de Dépositaire conclue concomitamment au Règlement Général par la Société de Gestion et le Dépositaire dans les conditions définies par le Règlement général de l'autorité des marchés financiers.

6 6. EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : CHAPITRE I. DEFINITIONS - DENOMINATION - OBJET - DUREE 1. DÉFINITIONS Les termes utilisés dans le Règlement Général et commençant par une majuscule auront la signification qui leur est donnée au glossaire figurant en Annexe INTERPRÉTATION 2.1 Les Annexes du Règlement Général font intégralement partie de celui-ci et auront la même valeur que si elles faisaient partie du corps du Règlement Général. Toute référence au Règlement Général inclut ses Annexes. 2.2 Les titres et sous-titres utilisés dans le Règlement Général ne doivent pas avoir d'incidence sur son interprétation. 2.3 Les références aux "Articles" et aux "Annexes" doivent être interprétées comme des références aux articles et aux annexes du Règlement Général. 2.4 Les mots au singulier doivent s'entendre également au pluriel et inversement. 2.5 Les renvois faits par le Règlement Général à une convention ou à tout autre document sont réputés comprendre également les modifications ou avenants dont cette convention ou ce document ferait l'objet. 2.6 Toute référence à une partie est réputée comprendre également ses ayants droits, successeurs, bénéficiaires ou toute autre personne venant aux droits et obligations de cette partie de quelque manière que ce soit. 2.7 Sauf stipulation contraire expresse, toute référence à une heure s'entend de l'heure de Paris (France). 3. DÉNOMINATION Le Fonds a pour dénomination "LBPAM FCT EUROPEAN DEBT FUNDS". La dénomination de chaque Compartiment est définie dans le Règlement Particulier de ce Compartiment. 4. FORME ET OBJET 4.1 Forme Le Fonds est un fonds commun de titrisation à compartiments régi par les articles L à L , L à L , L et R à R du Code monétaire et financier, tous textes qui pourraient les modifier et les compléter et par le Règlement du Fonds.

7 Objet Le Fonds est un organisme de titrisation constitué sous la forme d'une copropriété. En application de l'article L du Code monétaire et financier, le Fonds n'a pas la personnalité morale. Ne s'appliquent pas au Fonds les dispositions du Code civil relatives à l'indivision, ni celles des articles 1871 à 1873 du même code relatives aux sociétés en participation. Pour toutes les opérations faites pour le compte des copropriétaires, la désignation du Compartiment concerné peut être valablement substituée à celles des copropriétaires. Le Fonds agissant au travers de ses Compartiments a pour objet : (a) (b) d'une part, d'être exposé à des risques, à l'exception des risques d'assurance, par l'acquisition de Créances ou la conclusion de contrats constituant des instruments financiers à terme ; d'autre part, d'assurer en totalité le financement ou la couverture de ces risques par l'émission de Parts, par la conclusion de contrats constituant des instruments financiers à terme et, le cas échéant, par le recours à l'emprunt ou à d'autres formes de ressources. Il est possible que le Fonds procède à des cessions de Créances non échues ou déchues de leur terme, sous réserve d'un programme d'activité spécifique de la Société de Gestion conformément à l'article L I al.2 du Code monétaire et financier. 4.3 Compartiments Compartimentation - Limitations de recours Le Fonds est un fonds commun de titrisation à compartiments. Chaque Compartiment donne lieu à l'émission de Parts représentatives des actifs de ce Compartiment. Le Fonds est constitué à la Date d'ouverture de son premier Compartiment. Par dérogation à l'article 2285 du Code civil et en application de l'article L du Code monétaire et financier, les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations de ce Compartiment, et ne bénéficient que des droits et actifs qui concernent ce Compartiment. Les porteurs de Parts émises par un Compartiment recevront des paiements dont le montant est calculé et prélevé sur les seuls actifs de ce Compartiment, dans les conditions définies par le Règlement Général et le Règlement Particulier du Compartiment. Les porteurs de Parts émises par un Compartiment ne peuvent prétendre bénéficier de paiements dont le montant serait prélevé sur les actifs d'autres Compartiments, et peuvent ne pas recevoir l'intégralité des sommes qui leur sont dues en application du Règlement Général et du Règlement Particulier de ce Compartiment alors même que les porteurs de Parts émises par d'autres Compartiments seraient payés ponctuellement et intégralement des sommes qui leur sont dues en application du Règlement Général et du Règlement Particulier de chacun de ces autres Compartiments. La souscription ou l'acquisition d'une Part émise par un Compartiment emporte de plein droit pour le souscripteur ou l'acquéreur de cette Part :

8 8. (a) (b) (c) reconnaissance que seuls les actifs du Compartiment émetteur répondent des dettes, engagements et obligations de ce Compartiment et qu'il ne dispose d'aucun droit ou action à l'encontre des actifs des autres Compartiments ; renonciation à tous recours en responsabilité contractuelle à l'encontre du Fonds, du Compartiment émetteur et des autres Compartiments ; reconnaissance que les règles d'affectation des sommes reçues par le Compartiment concerné s'imposent à lui et qu'il ne dispose d'aucun recours à l'encontre de ce Compartiment au-delà des sommes disponibles figurant à l'actif de ce Compartiment pour le paiement des sommes qui lui sont dues, dans le respect des règles d'allocation des flux applicables à ce Compartiment Règlement Général et Règlements Particuliers Le Fonds et chacun de ses Compartiments sont régis par le Règlement du Fonds, composé du Règlement Général applicable à tous les Compartiments et, pour chaque Compartiment, du Règlement Particulier de ce Compartiment. Chaque Compartiment est régi par le Règlement Général et le Règlement Particulier du Compartiment. Le Règlement Particulier peut déroger au Règlement Général dès lors que cette dérogation ne remet pas en cause la stricte séparation entre actif et passif de chaque Compartiment. Toute stipulation qui remettrait en cause la stricte séparation entre actif et passif de chaque Compartiment est réputée non écrite. La création d'un nouveau Compartiment donne lieu (i) à l'établissement et la signature du Règlement Particulier de ce Compartiment par la Société de Gestion et (ii) à sa communication pour information et accord au Dépositaire qui en accepte les termes dans le cadre de la Convention de Dépositaire (ou d'un additif à cette convention). Chaque Règlement Particulier précise notamment la stratégie d'investissement et de financement du Compartiment, les règles particulières d'acquisition des Créances et d'émission des Parts par le Compartiment et les mécanismes de couverture des risques supportés par ces Parts. 4.4 Adhésion au Règlement du Fonds La souscription ou l'acquisition d'une Part émise par un Compartiment entraîne de plein droit, pour le souscripteur ou l'acquéreur, adhésion au Règlement Général et au Règlement Particulier de ce Compartiment, ainsi qu'aux modifications qui pourraient y être apportées dans les conditions définies à l'article 34 (Régime des modifications) ou, le cas échéant, dans le Règlement Particulier applicable. Il revient à tout souscripteur ou acquéreur d'une Part émise par un Compartiment de prendre connaissance des termes du Règlement du Fonds et notamment des règles concernant sa stratégie d'investissement et de financement, la composition de son actif, les Parts émises par le Compartiment et les droits qui y sont attachés, ainsi que des règles concernant le fonctionnement du Compartiment. Le Règlement du Fonds définit les droits et obligations des porteurs de Parts et des différents intervenants qui participent au fonctionnement du Compartiment concerné. 5. STRATEGIE D'INVESTISSEMENT La stratégie d'investissement d'un Compartiment est définie dans le Règlement Particulier de ce Compartiment.

9 9. 6. DURÉE 6.1 Durée et dissolution Durée du Fonds Le Fonds est constitué à la Date d'ouverture de son premier Compartiment et sera dissous à la date d'extinction, d'abandon ou de cession de la dernière Créance figurant à son actif, tous Compartiments confondus Durée d'un Compartiment Chaque Compartiment est constitué à sa Date d'ouverture et sera dissous à la date d'extinction, d'abandon ou de cession de la dernière Créance figurant à son actif. 6.2 Liquidation Liquidation du Fonds Le Fonds est liquidé concomitamment à la liquidation de son dernier Compartiment Liquidation d'un Compartiment Chaque Compartiment est liquidé à la clôture de la procédure définie à l'article (Procédure de liquidation) Procédure de liquidation La Société de Gestion est responsable de la liquidation de chaque Compartiment et est investie à cette fin des pouvoirs les plus étendus pour liquider les actifs du Compartiment et payer les dettes de ce Compartiment en application des règles de priorité applicables. La Société de Gestion, le Dépositaire et le commissaire aux comptes continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'à la fin des opérations de liquidation Boni de liquidation - Insuffisance d'actif Dans l'hypothèse où la liquidation d'un Compartiment dégagerait un boni de liquidation, celui-ci sera attribué dans les conditions définies par son Règlement Particulier. Dans l'hypothèse inverse où la liquidation d'un Compartiment ferait apparaître une insuffisance d'actif pour apurer les dettes et engagements de ce Compartiment, la Société de Gestion informera les porteurs de Parts émises par ce Compartiment et/ou les créanciers de ce Compartiment (i) de la clôture de la liquidation du Compartiment pour insuffisance d'actif et (ii) du fait que, compte tenu de l'insuffisance d'actif et dans le respect des règles d'affectation des sommes reçues par le Compartiment, les porteurs des Parts émises par ce Compartiment et non encore amorties et/ou les créanciers de ce Compartiment ne sont plus en droit de recevoir un quelconque paiement au titre du Règlement du Fonds et/ou de tout contrat conclu au nom et pour le compte du Compartiment.

10 10. CHAPITRE II. INTERVENANTS 7. LA SOCIÉTÉ DE GESTION 7.1 Mandat légal La Société de Gestion est une société de gestion de portefeuille régie par l'article L du Code monétaire et financier. Conformément à l'article L I du Code monétaire et financier, la Société de Gestion assure la gestion du Fonds en général et de chaque Compartiment en particulier. Elle représente le Fonds et chacun de ses Compartiments dans leurs rapports avec les tiers et dans toute action en justice, tant en demande qu'en défense. A ce titre, et sous le contrôle du Dépositaire, elle prend toutes les mesures qu'elle estime nécessaires ou opportunes pour la défense des droits du Fonds, de ses Compartiments et des porteurs de Parts, notamment en exerçant les droits attachés aux Créances et résultant des contrats auxquels elle est partie. Les porteurs de Parts ne peuvent agir directement à l'encontre d'un Cédant ou d'un Débiteur. Elle est tenue d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt exclusif des porteurs de Parts. Dans l'exercice de sa mission, la Société de Gestion est responsable de ses fautes sans solidarité avec le Dépositaire. 7.2 Missions La Société de Gestion est notamment investie des missions suivantes : (a) elle conclut les contrats nécessaires à la vie du Fonds en général et de chaque Compartiment en particulier et veille à la bonne exécution de ces contrats et du Règlement du Fonds ; elle renouvelle, modifie par avenants ou résilie ces contrats, si nécessaire, dans le respect des lois et règlements en vigueur, du Règlement du Fonds et des contrats concernés ; sauf accord des porteurs de Parts concernés dans les conditions définies à l'article 23.2 (Consultation des porteurs) et dans le Règlement Particulier applicable, elle ne peut conclure, renouveler, modifier ou résilier un acte ou contrat, quel qu'il soit, si cette conclusion, ce renouvellement, cette modification ou cette résiliation contrevient au Règlement du Fonds ; elle veille à ce que tout contrat conclu pour le compte du Fonds en général et d'un Compartiment en particulier contienne en substance les éléments suivants de la part du ou des cocontractants du Fonds et/ou du Compartiment concerné : (i) (ii) une reconnaissance que les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations de ce Compartiment et qu'aucun cocontractant ne dispose d'un quelconque droit ou action à l'encontre des actifs des autres Compartiments du Fonds ; une reconnaissance que le cocontractant ne dispose d'aucun recours à l'encontre du Compartiment concerné au-delà des sommes disponibles figurant à l'actif de ce Compartiment pour le paiement des sommes qui lui sont dues à cette date ;

11 11. (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) elle nomme, pour chaque Compartiment et conformément à l'article L du Code monétaire et financier, l'entité ou les entités en charge de la gestion et du recouvrement de tout ou partie des Créances du Compartiment qui n'ont pas la forme d'un titre financier, dans les conditions visées à l'article 9 ; elle nomme le commissaire aux comptes conformément à l'article L du Code monétaire et financier et pourvoit, le cas échéant, au renouvellement de son mandat ou à son remplacement conformément aux lois et règlements en vigueur ; elle calcule les montants dus aux porteurs de Parts et le montant des frais et commissions et autres dettes éventuelles payables par chaque Compartiment ; elle donne toutes instructions au Dépositaire (ou à tout autre établissement de crédit dans lequel un compte a été ouvert au nom du Compartiment concerné) pour que les dettes payables par chaque Compartiment, et notamment les montants calculés conformément au (c) ci-dessus, soient réglés à leur date d'exigibilité, dans la limite de l'actif disponible de ce Compartiment à cette date ; elle gère la trésorerie figurant à l'actif de chaque Compartiment, dans les conditions définies à l'article 18 (Règles d'investissement de la trésorerie) et dans le Règlement Particulier du Compartiment ; le cas échéant, elle nomme, pour chaque Compartiment et sous sa responsabilité, l'entité chargé de la tenue du registre des Parts nominatives et veille à la bonne tenue du registre par cet agent et à la bonne exécution des opérations qui y sont liées ; elle établit l'ensemble des documents requis pour l'information, entre autres, des porteurs de Parts, de l'autorité des marchés financiers, de la Banque de France et, le cas échéant, des agences de notation notant tout ou partie des Parts émises par le Compartiment concerné, conformément aux lois et règlements en vigueur ; elle prend toutes mesures nécessaires ou opportunes en cas de faute grave commise par le Dépositaire ou d'incapacité de celui-ci à exercer sa mission, et procède, le cas échéant, à son remplacement, dans les conditions définies à l'article 8.3 (Remplacement du Dépositaire) ; elle prend la décision de dissoudre un Compartiment lorsque les conditions de cette dissolution, définies par les lois et règlements en vigueur et/ou par le Règlement Particulier de ce Compartiment, sont réunies et procède aux opérations de liquidation de chaque Compartiment ; elle transmet ou fait transmettre au Dépositaire tous les éléments d'information permettant à ce dernier d'exercer sa mission de contrôle, ou que ce dernier peut raisonnablement lui demander, afin notamment de se conformer aux articles et suivants du règlement général de l'autorité des marchés financiers, en particulier le détail des flux reçus au titre des Créances et, selon une fréquence au moins annuelle, les montants restant dus au titre des Créances ; elle consulte le Dépositaire pour toute difficulté rencontrée dans le cadre de sa mission, en vue de trouver une solution satisfaisant au mieux l'intérêt des porteurs de Parts dans les délais requis ; elle vérifie que les sommes dues à chaque Compartiment au titre des Créances et contrats concernant ce Compartiment sont payées aux dates prévues et pour les montants attendus et prend, le cas échéant, toutes mesures qu'elle estime nécessaires ou opportunes pour la défense des intérêts du Fonds et du Compartiment à ce titre ;

12 12. (m) (n) (o) (p) elle assure le cas échéant la valorisation des actifs de chaque Compartiment dont le Règlement Particulier prévoit cette valorisation, dans les conditions définies par le Règlement Particulier applicable ; elle assure le suivi des risques liés aux Créances et, le cas échéant, leur impact sur la valorisation des actifs du Compartiment concerné ; elle prend toutes mesures nécessaires ou opportunes en cas de défaut au titre des Créances ; en cas d'attribution d'actifs à un Compartiment dans le cadre de la constitution ou de la réalisation de sûretés bénéficiant à ce Compartiment, elle gère ou fait gérer (et cède le cas échéant) les actifs concernés Dans l'exercice de ses missions, la Société de Gestion : (a) (b) se conformera aux prescriptions de vigilance et d'informations prévues au Titre VI du Livre V du Code monétaire et financier relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et les textes pris pour leur application ; informera dans les meilleurs délais les porteurs de Parts de tout sujet présentant une situation de conflits d'intérêts. 7.3 Délégations La Société de Gestion peut déléguer à un tiers tout ou partie de ses missions, après en avoir informé par écrit et en temps utile le Dépositaire et les porteurs des Parts émises par le(s) Compartiment(s) concerné(s), le cas échéant dans le cadre du Règlement Particulier du Compartiment concerné. La Société de Gestion reste seule responsable envers les porteurs de Parts de l'exécution des missions ainsi déléguées de toute faute dans l'exécution de ces missions Par exception au paragraphe ci-dessus, les missions de la Société de Gestion définies à l Article , et impliquant une décision d investissement ne pourront pas être déléguées à un tiers sans l accord préalable des porteurs de Parts consultés dans les conditions définies à l'article 23.2 (Consultation des porteurs) et dans le Règlement Particulier applicable, étant précisé que la Société de Gestion pourra se faire assister si elle le souhaite dans l analyse des Créances à acquérir. La délégation ne pourra intervenir que dans le respect du Règlement général de l'autorité des marchés financiers et si les conditions suivantes sont remplies : (a) le délégataire aura accepté les conditions définies à l'article 7.2.1(a) ; (b) (c) cette délégation sera conforme aux lois et règlements en vigueur et en particulier au règlement général de l'autorité des marchés financiers ; la Société de Gestion contrôlera de manière régulière et indépendante l'exécution par le délégataire des missions ainsi déléguées. 7.4 Remplacement de la Société de Gestion Les missions de la Société de Gestion peuvent être transférées à une autre société de gestion à tout moment de la vie du Fonds, sous réserve de l'avis préalable de l'autorité des marchés financiers et dans les conditions suivantes :

13 13. (a) (b) à l'initiative de toute partie intéressée dans l'hypothèse où l'agrément de la Société de Gestion l'autorisant à gérer le Fonds et chacun de ses Compartiments lui serait retiré pour quelque raison que ce soit ; ce remplacement interviendra dans les conditions définies par le règlement général de l'autorité des marchés financiers ; à l'initiative de toute partie intéressée en cas de fraude, faute lourde ou grave commise par la Société de Gestion ou d'incapacité de celle-ci à exercer sa mission, dans les conditions suivantes : (i) ce remplacement ne pourra être effectué que dans le respect des lois et règlements en vigueur et du Règlement du Fonds ; (ii) aucune indemnité ne sera versée à la Société de Gestion ; (c) à l'initiative de la Société de Gestion, dans les conditions suivantes : (i) (ii) (iii) (iv) (v) la Société de Gestion notifiera préalablement au Dépositaire son intention de mettre fin à sa mission moyennant un préavis de soixante (60) Jours Ouvrés ; la Société de Gestion aura proposé une nouvelle société de gestion qui devra disposer de l'agrément et du programme d'activité nécessaires à la gestion du Fonds et avoir accepté d'assumer sa mission dans les conditions définies par le Règlement du Fonds ; les honoraires dus à la nouvelle société de gestion ne devront pas excéder le montant dû à la Société de Gestion sauf accord des porteurs de Parts concernés ; ce remplacement ne pourra être effectué que dans le respect des lois et règlements en vigueur et du Règlement du Fonds ; la Société de Gestion restera responsable de la gestion du Fonds et de ses Compartiments jusqu'à la date effective de son remplacement et ne percevra aucune indemnité au titre de son remplacement. Les porteurs de Parts seront consultés pour accord (i) dans les cas prévus aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, sur l'opportunité du remplacement de la Société de Gestion et (ii) dans tous les cas, sur le choix de la nouvelle société de gestion proposée. 7.5 Révocation des dirigeants de la Société de Gestion En cas de manquement à ses obligations, auquel il n'aurait pas été remédié, le Dépositaire pourra demander aux tribunaux la révocation des dirigeants de la Société de Gestion, conformément à l'article L du Code monétaire et financier. 7.6 Rémunération La rémunération de la Société de Gestion et les conditions de son paiement sont définies, Compartiment par Compartiment, dans le cadre du Règlement Particulier applicable à chacun d'eux. Sauf stipulations contraires du Règlement Particulier applicable, cette rémunération couvre la commission de gestion financière de la Société de Gestion ainsi que la rémunération du Dépositaire, du Gestionnaire Comptable, du Teneur de Registre et du commissaire aux comptes du Fonds.

14 LE DÉPOSITAIRE 8.1 Missions Le Dépositaire est un établissement de crédit établi en France. Le Dépositaire est responsable (i) de la conservation des bordereaux de cession des Créances acquises par le Fonds et des titres financiers figurant à l'actif du Fonds (en ce compris les Créances ayant la forme d'un titre financier et à l'exception des titres inscrits en nominatif pur) et (ii) de la tenue de position des contrats financiers, des titres financiers inscrits en nominatif pur et des Créances n'ayant pas la forme d'un titre financier. Sauf accord exprès du Dépositaire lors de l'acquisition des Créances concernées, la conservation des contrats et autres supports relatifs aux Créances n'ayant pas la forme d'un titre financier et aux sûretés, garanties et accessoires qui y sont attachées sera assurée par le Cédant ou le Gestionnaire de Créances concerné, sous la responsabilité de ce Cédant ou Gestionnaire de Créances, conformément à l'article D du Code monétaire et financier et dans les conditions définies par la Convention Tripartite applicable, signée par le Dépositaire, la Société de Gestion et le Cédant ou Gestionnaire de Créances concerné. Le Dépositaire est dépositaire de la trésorerie du Fonds et des comptes ouverts au nom du Fonds ou d'un Compartiment dans ses livres. Le Dépositaire n'est pas responsable : - des sommes collectées pour le compte du Fonds ou d'un Compartiment par les Gestionnaires de Créances et/ou les agents, agents des sûretés et tous autres intervenants dans la gestion et/ou le recouvrement des Créances, tant que ces sommes n'auront pas été virées des comptes ouverts au nom des établissements concernés (sans affectation spéciale au profit du Compartiment) dans les livres d'un teneur de compte autre que le Dépositaire, au crédit du compte ouvert au nom du Fonds ou d'un Compartiment dans les livres du Dépositaire ; - des sommes figurant au crédit des éventuels comptes spécialement affectés au profit du Fonds ou d'un Compartiment ouverts au nom des Cédants et/ou Gestionnaires de Créances et/ou autres établissements concernés dans les livres d'un autre établissement de crédit que le Dépositaire dans les conditions définies à l'article L du code monétaire et financier (comptes d'affectation spéciale) ; les établissements dans les livres desquels seront ouverts les comptes de toutes natures (quels que soient le titulaire et/ou le libellé desdits comptes) au crédit desquels figureront les sommes visées aux deux tirets ci-dessus n'étant pas réputés agir par délégation du Dépositaire, sauf convention écrite expresse contraire conclue le moment venu entre la Société de Gestion, le Dépositaire et l'établissement concerné. Le Dépositaire s'assure notamment de la régularité des décisions de la Société de Gestion dans les conditions définies par le règlement général de l'autorité des marchés financiers, et exerce son contrôle sur la Société de Gestion conformément aux articles et de la section 4 (Modalités d'exercice du contrôle de la régularité des décisions de l'opc ou de sa société de gestion) dudit règlement général. Dans le cadre de ce contrôle, la Société de Gestion adressera au Dépositaire les comptes-rendus d'activité et plus généralement toute information relative à la vie du Fonds et de ses Compartiments. Le Dépositaire doit agir dans l'intérêt exclusif des porteurs de Parts.

15 15. Le Dépositaire prend toutes mesures nécessaires ou opportunes en cas de faute grave commise par la Société de Gestion ou d'incapacité de celle-ci à exercer sa mission et, le cas échéant, met fin à la mission de la Société de Gestion dans les conditions définies à l'article 7.4 (Remplacement de la Société de Gestion). Dans l'exercice de sa mission, le Dépositaire est responsable de ses fautes sans solidarité avec la Société de Gestion. Le Dépositaire n'a pas été et ne sera pas associé à la structuration du Fonds et des Compartiments, faite par la Société de Gestion, et ne saurait en conséquence être responsable des conséquences juridiques, comptables, prudentielles, économiques, financières ou autres de la souscription, acquisition ou détention des Parts émises par un Compartiment. Il n'est pas responsable du placement des Parts. Outre les missions du Dépositaire relatives aux actifs du Fonds et de chaque Compartiment définies aux articles et suivants du règlement général de l'autorité des marchés financiers, le Dépositaire devra : (a) (b) (c) assurer, au nom du Compartiment considéré, la conservation de la trésorerie et des bordereaux de cession de créances dans les conditions définies à l'article D du Code monétaire et financier ; pour les contrats, actes et documents constituant le support matériel et informatique de chacune des créances acquises par chaque Compartiment restant en dépôt chez le Cédant ou le Gestionnaire de Créances concerné dans les conditions définies par la Convention Tripartite applicable, sous la seule responsabilité de ce Cédant ou Gestionnaire de Créances, s'assurer dans les conditions définies à l'article D du Code monétaire et financier et sur la base d'une déclaration de ce Cédant ou Gestionnaire de Créances, que celui-ci a mis en place des procédures de conservation documentées et un contrôle interne régulier et indépendant portant sur le respect de ces procédures, garantissant la réalité des créances cédées et des sûretés, garanties et accessoires qui y sont attachés et la sécurité de leur conservation ; fournir en temps utile à la Société de Gestion les informations nécessaires dont il dispose pour permettre à la Société de Gestion de remplir sa mission conformément au Règlement du Fonds, aux contrats auxquels elle est partie en qualité de Société de Gestion et plus généralement des lois et règlements en vigueur. Dans l'exercice de ses missions, le Dépositaire se conformera (i) aux prescriptions de vigilance et d'informations prévues au Titre VI du Livre V du Code monétaire et financier relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et les textes pris pour leur application et appliquera notamment les procédures Know Your Customer (KYC) à l'égard des porteurs de Parts, et (ii) aux dispositions de l'article L du Code monétaire et financier relatif au secret professionnel. 8.2 Délégations A l'exception de sa mission consistant à s'assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion, le Dépositaire peut déléguer à un tiers tout ou partie de ses missions, après en avoir informé préalablement et par écrit la Société de Gestion, le cas échéant dans le cadre du Règlement Particulier du Compartiment concerné. Le Dépositaire reste seul responsable envers les porteurs de Parts de l'exécution des missions ainsi déléguées et de toute faute dans l'exécution de ces missions. La délégation ne pourra intervenir que dans le respect du Règlement général de l'autorité des marchés financiers et si les conditions suivantes sont remplies :

16 16. (a) (b) (c) le délégataire aura renoncé à tout recours en responsabilité contractuelle à l'encontre du Fonds ou de l'un quelconque de ses Compartiments ainsi qu'il est indiqué à l'article 7.2.1(a) ; cette délégation sera conforme aux lois et règlements en vigueur et en particulier au règlement général de l'autorité des marchés financiers ; le Dépositaire contrôlera de manière régulière et indépendante l'exécution par le délégataire des missions ainsi déléguées. 8.3 Remplacement du Dépositaire Les missions du Dépositaire peuvent être transférées à un autre établissement de crédit à tout moment de la vie du Fonds, dans les conditions suivantes : (a) (b) à l'initiative de la Société de Gestion dans l'hypothèse où l'agrément du Dépositaire l'autorisant à exercer ses missions lui serait retiré pour quelque raison que ce soit ; ce remplacement interviendra dans les conditions définies par le règlement général de l'autorité des marchés financiers ; à l'initiative de la Société de Gestion en cas de faute grave commise par le Dépositaire ou d'incapacité de celui-ci à exercer sa mission, dans les conditions suivantes : (i) (ii) (iii) la Société de Gestion se chargera de trouver, dans le cadre d'une obligation de moyens, un nouveau dépositaire répondant aux conditions définies à l'article L II du Code monétaire et financier ; les porteurs de Parts seront informés préalablement du remplacement du Dépositaire ; ce remplacement ne pourra être effectué que dans le respect des lois et règlements en vigueur et du Règlement du Fonds ; (iv) aucune indemnité ne sera versée au Dépositaire ; (c) à l'initiative du Dépositaire, dans les conditions suivantes : (i) (ii) (iii) le Dépositaire notifiera préalablement à la Société de Gestion sont intention de mettre fin à sa mission moyennant un préavis de soixante (60) Jours Ouvrés ; le Dépositaire aura proposé un nouvel établissement de crédit qui devra répondre aux conditions définies à l'article L II du Code monétaire et financier et avoir accepté d'assumer sa mission dans les conditions définies par le Règlement du Fonds ; les honoraires dus au nouveau dépositaire ne devront pas excéder le montant dû au Dépositaire, sauf accord des porteurs de Parts concernés (si cette rémunération est à la charge des Compartiments concernés) ou de la Société de Gestion (si cette rémunération est à sa charge directe ou indirecte) ; (iv) les porteurs de Parts seront informés préalablement d'un tel remplacement ; (v) le Dépositaire restera responsable de ses missions au titre du Règlement du Fonds jusqu'à la date effective de son remplacement et ne percevra aucune indemnité au titre de son remplacement.

17 Rémunération La rémunération du Dépositaire et les conditions de son paiement sont définies, Compartiment par Compartiment, dans le cadre du Règlement Particulier applicable à chacun d'eux. Sauf stipulations contraires du Règlement Particulier applicable, cette rémunération est forfaitaire et couvre l'ensemble des dépenses du Dépositaire. 9. LES GESTIONNAIRES DE CREANCES Conformément à l'article L du Code monétaire et financier, la gestion et le recouvrement des Créances qui n'ont pas la forme d'un titre financier peuvent être assurés par le Cédant concerné ou par l'entité qui en était chargée avant leur transfert au Compartiment concerné. Toutefois, tout ou partie de la gestion et du recouvrement des Créances peut être confié à une autre entité désignée à cet effet dans les conditions définies par les Contrat de Gestion, Convention Tripartite et Règlement Particulier applicables. Les modalités de la gestion et du recouvrement des Créances attribuées à chaque Compartiment sont définies à l'article 14 (Gestion et recouvrement des Créances). Conformément à l'article D du Code monétaire et financier, la conservation des contrats et autres supports relatifs aux Créances n'ayant pas la forme d'un titre financier et aux sûretés, garanties et accessoires qui y sont attachées pourra être assurée par le Gestionnaire de Créances concerné, sous la responsabilité de ce Gestionnaire de Créances, dans les conditions définies par la Convention Tripartite applicable, signée par le Dépositaire, la Société de Gestion et le Gestionnaire de Créances concerné. Les conditions de remplacement d'un Gestionnaire de Créances sont définies par les Contrat de Gestion, Convention Tripartite et Règlement Particulier applicables. 10. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Conformément à l'article L du Code monétaire et financier, la Société de Gestion a désigné Mazars en qualité de commissaire aux comptes du Fonds pour une durée de six exercices. Il peut être renouvelé dans ses fonctions dans les mêmes conditions. Il effectue les diligences et contrôles prévus par l'article L du Code monétaire et financier. En particulier : (a) (b) (c) il certifie, chaque fois qu'il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et vérifie la sincérité des informations contenues dans le rapport de gestion de la Société de Gestion ; il signale aux dirigeants de la Société de Gestion ainsi qu'à l'autorité des marchés financiers les irrégularités et inexactitudes qu'il relève dans l'accomplissement de sa mission ; il vérifie l'information périodique donnée aux porteurs de Parts par la Société de Gestion et dresse à leur intention un rapport annuel sur les comptes du Fonds. Les honoraires du commissaire aux comptes au titre d'un Compartiment sont pris en charge par le Compartiment concerné.

18 18. CHAPITRE III. ACTIF DU FONDS 11. COMPOSITION DE L'ACTIF L'actif de chaque Compartiment comprend : (a) les Créances, leurs accessoires et tous les droits qui y sont attachés ; (b) la trésorerie, les titres et dépôts correspondants au placement de celle-ci et les produits financiers générés par ces placements dans les conditions définies à l'article R du Code monétaire et financier, à l'article 18 (Règles d'investissement de la trésorerie) et par le Règlement Particulier du Compartiment concerné ; (c) le cas échéant, les sommes provenant des emprunts ; (d) (e) le cas échéant, les actifs qui lui seront transférés au titre de la réalisation ou de la constitution des sûretés, garanties et accessoires attachés aux créances cédées au Compartiment, conformément à l'article L du Code monétaire et financier ; le cas échéant, les actifs qui lui seront transférés au titre des engagements du Compartiment au travers de contrats financiers. 12. DESCRIPTION DES CREANCES 12.1 Caractéristiques des Créances Chaque Compartiment acquiert des Créances qui répondent à la stratégie d'investissement définie dans son Règlement Particulier Déclarations et garanties relatives aux Créances Les déclarations et garanties faites par chaque Cédant concernant les Créances qu'il cède à un Compartiment sont définies par le Contrat de Cession applicable et, le cas échéant, dans le Règlement Particulier du Compartiment. Par exception, si la Créance a la forme d'un titre financier directement souscrit par le Compartiment et à défaut de Contrat de Cession, le contrat de souscription ou d'émission et/ou les modalités applicables aux titres financiers concernés précisent les déclarations et garanties du Débiteur émetteur Non-conformité S'il apparaît, postérieurement à sa cession au Compartiment, qu'une Créance n'était pas conforme, à la Date d'acquisition correspondante, à l'une quelconque des déclarations et garanties données par le Cédant au Compartiment dans les conditions définies à l'article 12.2 (Déclarations et garanties relatives aux Créances) et sauf stipulations particulières du Règlement Particulier applicable, la Société de Gestion appliquera les éventuelles stipulations du Contrat de Cession applicable quant à la résolution de la cession de la Créance ou à l'indemnisation du préjudice subi par le Compartiment. Sauf stipulation contraire du Contrat de Cession, aucun Cédant ne donne de garanties au Fonds quant à la solvabilité des Débiteurs ou à la pertinence, au bien fondé ou à la valeur

19 19. économique des Créances et des sûretés, garanties et accessoires qui y sont éventuellement attachés. 13. ACQUISITION DES CRÉANCES 13.1 Modalités des acquisitions Chaque acquisition de Créance par un Compartiment a lieu, selon le cas : - conformément à l'article L du Code monétaire et financier, par la signature d'un bordereau de cession conforme aux dispositions de l'article D du Code monétaire et financier par le Cédant concerné et sa remise à la Société de Gestion, qui transmettra ledit bordereau au Dépositaire, auquel cas la cession des Créances prendra effet entre les parties et deviendra opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau lors de sa remise, sans qu'il soit besoin d'autre formalité en France ; la remise du bordereau entraînera de plein droit le transfert des sûretés, garanties et accessoires attachés à chaque Créance, y compris les sûretés hypothécaires, et son opposabilité aux tiers sans qu'il soit besoin d'autre formalité en France ; ou - par tout autre mode de cession de droit français ou étranger, auquel cas la Société de Gestion veillera à ce que les éventuelles formalités nécessaires à l'opposabilité de la cession entre les parties et vis-à-vis des tiers soient effectuées, sauf stipulations particulières du Règlement Particulier applicable et/ou accord des porteurs des Parts émises par le Compartiment concerné, consultés dans les conditions définies à l'article 23.2 (Consultation des porteurs) et dans le Règlement Particulier applicable ; - si la Créance a la forme d'un titre financier, par la souscription directe ou l'acquisition de ce titre financier conformément aux règles applicables à la souscription et/ou au transfert de ce titre. Chaque acquisition de Créance n'ayant pas la forme d'un titre financier donne lieu à la signature préalable du Contrat de Cession et du Contrat de Gestion (ou à leur mise à jour) régissant respectivement l'acquisition et la gestion et le recouvrement de la Créance. Conformément à l'article D du Code monétaire et financier, la conservation des contrats et autres supports relatifs aux Créances n'ayant pas la forme d'un titre financier et aux sûretés, garanties et accessoires qui y sont attachées pourra être assurée par le Cédant concerné, sous la responsabilité de ce Cédant, dans les conditions définies par la Convention Tripartite applicable, signée par le Dépositaire, la Société de Gestion et le Cédant concerné Fréquence des acquisitions La fréquence et les règles d'acquisition des Créances par un Compartiment sont définies par son Règlement Particulier Prix de cession Le prix de cession des Créances acquises par un Compartiment (i.e. n'ayant pas la forme d'un titre financier directement souscrit par le Compartiment) est fixé dans le(s) Contrat(s) de Cession applicable(s), le cas échéant dans les conditions définies par le Règlement Particulier applicable. 14. GESTION ET RECOUVREMENT DES CRÉANCES Les conditions dans lesquelles un Gestionnaire de Créances assure la gestion et le recouvrement d'une Créance acquise par un Compartiment sont définies par le Contrat de

20 20. Gestion applicable, le cas échéant conformément aux principes définis dans le Règlement Particulier applicable. 15. CONSERVATION DES CRÉANCES Les conditions dans lesquelles un Cédant ou Gestionnaire de Créances assure la conservation d'une Créance acquise par un Compartiment sont définies dans les Contrat de Cession, Contrat de Gestion, Convention Tripartite et/ou Règlement Particulier applicables. Conformément aux articles L II et D du Code monétaire et financier, la conservation de tout ou partie des Créances n'ayant pas la forme d'un titre financier sera assurée par le Cédant ou Gestionnaire de Créances concerné sous sa responsabilité, sauf convention contraire conclue le moment venu entre la Société de Gestion, le Dépositaire et le Cédant ou Gestionnaire de Créances concerné. 16. CESSION DES CRÉANCES PAR LE COMPARTIMENT Les conditions dans lesquelles un Compartiment peut céder des Créances sont définies dans son Règlement Particulier. 17. COMPTES 17.1 Pour chaque Compartiment, la Société de Gestion procédera à l'ouverture dans les livres du Dépositaire du ou des comptes du Compartiment. Un compte-titres pourra être associé à chacun de ces comptes En application de l'article 8.1 : Les sommes encaissées pour le compte d'un Compartiment dans le cadre de la gestion et/ou du recouvrement des Créances et de leurs accessoires pourront, selon le cas : - soit être directement portées au crédit d'un compte ouvert au nom du Compartiment dans les livres du Dépositaire ; - soit être portées au crédit d un compte ouvert au nom de l'entité chargée de l'encaissement des sommes bénéficiant au Compartiment et spécialement affecté au profit d'un Compartiment conformément à l'article L du Code monétaire et financier et reversées au Compartiment dans les conditions définies dans une convention de compte conclue entre la Société de Gestion, le Dépositaire, l'entité concernée et l'établissement teneur de compte (compte d'affectation spéciale) ; - soit être portées au crédit d un compte ordinaire ouvert au nom de l'entité chargée de l'encaissement des sommes bénéficiant au Compartiment (sans affectation spéciale au profit du Compartiment) et reversées au Compartiment dans les conditions définies dans une convention conclue entre la Société de Gestion et l'entité concernée Les comptes visés aux Articles 17.1 et 17.2 seront crédités et débités dans les conditions définies par les conventions qui les régissent et le Règlement Particulier applicable. Les règles contractuelles de fonctionnement des comptes du Compartiment ouverts dans les livres du Dépositaire en application de l'article 17.1 ci-dessus seront définies dans la Convention de Dépositaire conclue entre la Société de Gestion et le Dépositaire. Les règles contractuelles de fonctionnement des comptes ouverts en application de l'article 17.2 ci-dessus seront définies dans la convention de compte conclue entre la Société

21 21. de Gestion, l'entité chargée de l'encaissement des sommes bénéficiant au Compartiment et, le cas échéant, le Dépositaire et l'établissement teneur de compte. 18. REGLES D'INVESTISSEMENT DE LA TRESORERIE La Société de Gestion (ou tout gestionnaire de trésorerie désigné en accord avec la Société de Gestion dans les conditions définies par le Règlement Particulier applicable) placera les liquidités figurant au crédit des comptes de chaque Compartiment dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur et le Règlement Particulier applicable. CHAPITRE IV. PASSIF DU FONDS 19. CARACTERISTIQUES GÉNÉRALES DES PARTS 19.1 Nature et forme Les Parts sont des titres financiers au sens des articles L et L du Code monétaire et financier. Elles sont librement négociables et transmissibles par virement de compte à compte. Sauf stipulations particulières du Règlement Particulier applicable, les Parts sont émises en nominatif pur et la propriété du porteur d'une Part résulte de l'inscription de celle-ci au nom du porteur dans le registre tenu par le Teneur de Registre dans les conditions précisées le cas échéant par le Règlement Particulier applicable Caractéristiques Un Compartiment peut émettre plusieurs Catégories de Parts pouvant donner lieu à des droits différents sur le capital et les intérêts dans les conditions définies par son Règlement Particulier. Le montant minimum d'une Part à l'émission est défini dans le Règlement Particulier applicable dans le respect des lois et règlements en vigueur. Le Règlement Particulier de chaque Compartiment détermine le montant nominal et le prix de souscription applicable à chaque Catégorie de Parts ou les règles applicables à leur détermination. Conformément à l'article R du Code monétaire et financier, le paiement des sommes exigibles au titre des Parts est subordonné au paiement des sommes exigibles de toute nature dues le cas échéant par le Compartiment aux personnes auprès desquelles des emprunts ont été contractés ou avec lesquels des contrats constituant des instruments financiers à terme ont été conclus. 20. MODALITÉS D'ÉMISSION 20.1 Emissions Chaque Compartiment émet des Parts, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par son Règlement Particulier.

22 Emission à la Date d'ouverture Chaque Compartiment émet au moins deux Parts à sa Date d'ouverture. Les Parts sont souscrites par au moins deux porteurs différents. 21. PAIEMENT AU TITRE DES PARTS La Société de Gestion détermine en temps utile les montants dus aux porteurs de Parts et aux autres intervenants dans les conditions définies par le Règlement Particulier applicable et dans les contrats conclus pour le compte du Compartiment concerné. Les sommes dues par un Compartiment sont payées sur instruction de la Société de Gestion dans les conditions définies par le Règlement Particulier applicable. 22. RESTRICTIONS À LA DÉTENTION DES PARTS Les lois et règlements en vigueur peuvent imposer des contraintes ou limites propres à certains investisseurs. Chaque investisseur est invité à se reporter aux lois et règlements qui lui sont applicables. La responsabilité de la Société de Gestion ou du Dépositaire ne saurait être engagée ni recherchée en cas de non-respect de ces lois et règlements par un investisseur. 23. DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS 23.1 Règles générales Les porteurs de Parts exercent les droits reconnus aux actionnaires par les articles L et L du Code de commerce. Conformément à l'article L du Code monétaire et financier, les porteurs de Parts ne sont tenus des dettes du Compartiment concerné qu'à concurrence de la valeur d'émission de leurs Parts. Les porteurs de Parts ne peuvent en demander le rachat par le Compartiment concerné. Les porteurs de Parts sont périodiquement informés du fonctionnement du Compartiment qui les concerne, dans les conditions définies aux Articles 31 (Information Périodique) et 32 (Diffusion de l'information) et dans le Règlement Particulier applicable. Chaque investisseur se verra remettre, sans frais, une copie du Règlement Général et du Règlement Particulier applicable au Compartiment concerné, préalablement à la signature par lui du bulletin ou contrat de souscription de ses Parts. Les porteurs de Parts, ou de certaines Catégories, peuvent se voir reconnaître d'autres droits dans le Règlement Particulier du Compartiment concerné Consultation des porteurs La Société de Gestion peut consulter les porteurs de Parts, ou de certaines Catégories, à tout moment qu'elle juge opportun et doit les consulter à chaque fois que l'avis ou l'accord des porteurs de Parts, ou de certaines Catégories, est requis en application du Règlement du Fonds. Les conditions applicables à la consultation des porteurs des Parts émises par un Compartiment sont définies dans le Règlement Particulier applicable.