DALENYS Société anonyme ayant ou faisant appel public à l épargne Rue Jourdan Bruxelles RPM (Bruxelles)

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1 DALENYS Société anonyme ayant ou faisant appel public à l épargne Rue Jourdan Bruxelles RPM (Bruxelles) CONVOCATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE DALENYS SA DU 30 MAI 2016 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire et l assemble générale extraordinaire de la société DALENYS SA, ayant son siège social Rue Jourdan 41, à 1060 Bruxelles, enregistrée auprès du registre des personnes morales (Bruxelles) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro (la "Société"), qui se tiendront au siège social de la Société le lundi 30 mai 2016 respectivement à 15 heures et à 15h45 heures Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire: 1. Examen du rapport annuel de gestion du conseil d administration et du rapport du commissaire portant sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015 (comptes statutaires et consolidés); 2. Corporate governance - Discussion de la gouvernance d'entreprise et de la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion. Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération; 3. Discussion et approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015 (comptes statutaires et consolidés); Proposition d approuver les comptes annuels (statutaires et consolidés) clôturés le 31 décembre 2015 ; 4. Affectation des résultats - Proposition d approuver l'affectation des résultats de la manière suivante: - Prélèvement sur les réserves (réserves indisponibles pour actions propres) : ,09 EUR - Affectation aux autres réserves (disponibles) : ,09 EUR - Bénéfice reporté des années antérieures : ,88 EUR - Perte de l exercice 2015 : ,42 EUR - Report du bénéfice cumulé de ,46 EUR à l'exercice social suivant. 5. Décharge des administrateurs et du commissaire - Proposition de donner décharge à chacun des administrateurs en fonction durant l'exercice social 2015 et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours dudit exercice; 6. Renouvellement des mandats d administrateurs venant à échéance Proposition de renouveler les mandats des administrateurs pour une durée de 5 ans, jusqu à l assemblée générale ordinaire de l an Procuration Proposition de donner procuration pour l accomplissement de toutes les formalités de dépôt, publicité ou relatives aux décisions qui précèdent. 8. Divers.

2 Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire: 1. Renouvellement des pouvoirs du conseil d'administration en ce qui concerne le capital autorisé, modification de l'article 7 des statuts: - Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis; - Proposition d'annuler la portion inutilisée du capital autorisé existant et de supprimer les autorisations existantes du conseil d'administration d'augmenter le capital social qui lui ont été octroyées en vertu des articles 603 et 607 du Code des sociétés par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2013; - Proposition d'octroyer au conseil d'administration une nouvelle autorisation de cinq ans à dater de la publication de la résolution de l'assemblée générale aux annexes du Moniteur belge, d'augmenter le capital social conformément à l'article 603 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions trois cent nonante-huit mille deux cent vingt-sept euros quatre cents ( ,04 EUR); - Proposition d'octroyer au conseil d'administration une nouvelle autorisation de trois ans à dater de la publication de la résolution de l'assemblée générale aux annexes du Moniteur belge, d'augmenter le capital social conformément à l'article 607 du Code des sociétés; - Proposition de modifier l'article 7 des statuts afin de le mettre en concordance avec la décision prise au présent point. 2. Renouvellement des pouvoirs du conseil d'administration en ce qui concerne le rachat d'actions propres, modification de l'article 12 des statuts: - Proposition de supprimer les autorisations existantes du conseil d'administration qui lui ont été octroyées conformément aux articles 620 et suivants par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2013; - Proposition d'octroyer au conseil d'administration une nouvelle autorisation (telle que cette autorisation et ses conditions sont libellées à l'article 12 des statuts) de cinq ans à dater de la résolution de l'assemblée générale, d'acquérir les actions propres de la Société, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés; - Proposition d'octroyer au conseil d'administration une nouvelle autorisation (telle que cette autorisation et ses conditions sont libellées à l'article 12 des statuts) de trois ans suivant la publication de la résolution de l'assemblée générale aux annexes du Moniteur belge, d'acquérir des actions propres de la Société lorsqu'une telle acquisition est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent; - Proposition de modifier les trois premiers alinéas de l'article 12 des statuts afin de le mettre en concordance avec la décision prise au présent point. 3. Procuration Proposition de donner procuration pour accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité ou relatives aux décisions qui précèdent. Si le quorum de présence requis aux articles 558 et 559 du Code des sociétés n est pas atteint lors de l assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2016, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 17 juin 2016 à 15h00, laquelle délibérera et statuera quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

3 Conditions d'admission aux assemblées générales Nonobstant toute disposition contraire des statuts de la Société, les règles décrites ci-après s'appliqueront aux formalités d'admission et de participation à l'assemblée générale ordinaire et à l assemblée générale extraordinaire de la Société du 30 Mai Conformément à l'article 536, 2 du Code des sociétés, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l'assemblée générale que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies: 1. la Société doit être en mesure de déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que vous déteniez le 16 mai 2016 à minuit (la "Date d'enregistrement") le nombre d'actions pour lesquelles vous avez l'intention de participer aux assemblées générales; La procédure d'enregistrement se déroule comme suit: - Pour les détenteurs d'actions nominatives: aucune démarche particulière ne doit être entreprise au titre de l'obligation d'enregistrement. Les titulaires de parts bénéficiaires nominatives avec droit de vote sont tenus de respecter les mêmes formalités. - Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: ceux-ci sont tenus de faire inscrire les actions pour lesquelles ils entendent participer aux assemblées dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour le 16 mai 2016 à minuit au plus tard. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales, et ; 2. Vous devez confirmer explicitement à la Société le 24 mai 2016 au plus tard votre intention d'être présent ou d'être représenté à l'assemblée générale ordinaire d'une part et à l'assemblée générale extraordinaire d'autre part. - Pour les détenteurs d'actions nominatives ou de parts bénéficiaires avec droit de vote: ils doivent notifier leur intention de participer aux assemblées au plus tard le 24 mai Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: ceux-ci doivent notifier leur intention de participer aux assemblées générales au plus tard le 24 mai 2016, en joignant l'attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation. Ces notifications doivent parvenir à la Société pour le 24 mai 2016 à 17 heures au plus tard par courrier recommandé au siège social de la Société ou par à l'adresse suivante: Procuration Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 24 mai 2016 à 17 heures. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par à l'adresse suivante pour autant que cette dernière communication soit signée

4 par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société ( ou sur simple demande par à l'adresse suivante: Les mandataires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés aux assemblées générales. Toute désignation de mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Droit des actionnaires A. Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour assemblées générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors des assemblées générales, satisfaire aux deux conditions suivantes : 1. prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui lui ont été produites, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et 2. encore être actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la Date d'enregistrement (le 16 mai 2016 à minuit). Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la Société au plus tard le 8 mai 2016 par à l'adresse suivante: La Société accusera réception des demandes formulées par dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. L'ordre du jour qui serait, le cas échéant, révisé sera publié au plus tard le 13 mai 2016 sur le site internet de la Société ( au Moniteur belge et dans la presse. Le formulaire ad hoc de procuration et de vote par correspondance complété des sujets à traiter et/ou des propositions de décision sera disponible sur le site internet de la Société ( et ce, en même temps que la publication de l'ordre du jour révisé à savoir, le 13 mai 2016 au plus tard. Toutefois, les procurations qui seraient notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de

5 ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter de nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir. Les assemblées générales n'examineront les nouveaux sujets ou propositions de décisions à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister aux assemblées générales. B. Droit de poser des questions Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, un actionnaire peut poser par écrit des questions aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement aux assemblées générales. Ces questions peuvent être posées préalablement aux assemblées générales par à l'adresse suivante Elles doivent parvenir à la Société au plus tard pour le 24 mai 2016 à 17 heures. Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admissions pour assister aux assemblées générales. Droit des titulaires de droits de souscription Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les titulaires de droits de souscription peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission que celles qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ci-avant. Documents disponibles Tous les documents concernant les assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société à partir du 29 avril A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société (Rue Jourdan 41, 1060 Bruxelles) et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par à l'adresse suivante:

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