ÉVALUER ET CÉDER SON ENTREPRISE

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1 Création d entreprise Jean-Marc Tariant avec la collaboration de Jérôme Thomas ÉVALUER ET CÉDER SON ENTREPRISE Guide Pratique

2 ÉVALUER ET CÉDER SON ENTREPRISE Création d entreprise Ce guide a pour objectif de favoriser la réussite d une cession d entreprise, en présentant aux dirigeants et à leurs conseils les principaux facteurs de succès et les pièges à éviter aux différentes étapes du processus de vente. Comment se préparer ainsi que son entreprise? Comment évaluer son entreprise? Vaut-il mieux céder son fonds de commerce ou sa société? Quelle est la fiscalité sur les plus-values de cession? Comment optimiser fiscalement le prix de cession? Comment trouver un repreneur? Par qui se faire accompagner? Quels types de repreneur privilégier? Que faut-il négocier et comment? Quelles garanties faut-t-il accepter de donner? Comment échapper au crédit vendeur? Quel accompagnement doit-on réaliser? Quel réemploi du prix de cession peuton réaliser? Autant de questions, parmi beaucoup d autres, auxquelles répond ce guide pratique. Jean-Marc TARIANT dirige le cabinet Finance & Stratégie, spécialisé en stratégie financière et transmission d entreprises. Il est diplômé d expertise comptable, du MBA de l EM Lyon et d un master en droit des affaires. Il a été auparavant délégué régional d OSEO et directeur de participations dans une société de capital risque. Jérôme THOMAS est diplômé du DESS Ingénierie juridique et financière de l Institut de Gestion de Rennes. Il a rejoint le cabinet Finance & Stratégie après une expérience de conseil dans un cabinet spécialisé en transmission d entreprises. Ils interviennent en tant que formateurs et consultants sur les différents domaines d intervention du cabinet. Site internet : Code éditeur : G55789 ISBN : Couverture : Shutterstock Éditions Eyrolles

3 GUIDE PRATIQUE POUR ÉVALUER ET CÉDER SON ENTREPRISE

4 Éditions d Organisation Groupe Eyrolles 61, bd Saint-Germain Paris cedex 05 AUTRES PUBLICATIONS DE L AUTEUR Guide pratique pour reprendre une entreprise, Eyrolles, 2011 Guide pratique des relations banques entreprises, Eyrolles, 2011 L essentiel de la reprise d entreprise, Eyrolles, 2012 Si vous souhaitez contacter l auteur, témoigner d expériences, leur faire des suggestions ou leur poser des questions, vous pouvez le faire sur Internet : jmt@finance-strategie.com jt@finance-strategie.com En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégralement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l Éditeur ou du Centre Français d Exploitation du Droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, Paris. Groupe Eyrolles, 2014 ISBN :

5 JEAN-MARC TARIANT En collaboration avec Jérôme Thomas Préface de Jean-Marc Durand, directeur adjoint de l Exploitation de BPI France GUIDE PRATIQUE POUR ÉVALUER ET CÉDER SON ENTREPRISE

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7 L anticipation est le maître mot en toute chose

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9 TABLE DES MATIÈRES TABLE DES MATIÈRES PRÉFACE...1 ABRÉVIATIONS...3 INTRODUCTION...5 Chapitre 1 LES DIFFÉRENTES ÉTAPES D UNE CESSION D ENTREPRISE Chapitre 2 LA PRÉPARATION DU CÉDANT ET DE L ENTREPRISE Groupe Eyrolles 1. Quand faut-il préparer la transmission de son entreprise? Quels sont les différents conseils qui peuvent vous accompagner? Les acteurs institutionnels Les acteurs privés Que faut-il faire à titre personnel? Découvrir l environnement de la transmission et les bonnes pratiques Déterminer le profil idéal du repreneur de votre entreprise Faire évaluer l entreprise Déterminer vos besoins financiers actuels et futurs Estimer vos revenus post-cession Lever vos éventuelles cautions personnelles Que faut-il faire au niveau de l entreprise? Déménagez l entreprise si elle est mal placée Maintenez vos locaux propres et en bon état Réinvestissez régulièrement dans votre outil de production Veillez au respect des contraintes réglementaires Renforcez l indépendance et la pérennité de votre entreprise Bétonnez et revisitez vos contrats de toute nature...21 VII

10 Guide pratique pour évaluer et céder son entreprise 4.7. Externalisez l immobilier s il est logé dans la société Rendez liquides vos fonds propres et vos comptes-courants Augmentez la rentabilité apparente de votre entreprise...24 Chapitre 3 LA DÉTERMINATION DU PÉRIMÈTRE ET DU MODE DE CESSION DE L ENTREPRISE 1. Vaut-il mieux vendre votre fonds de commerce ou les titres de votre société? Quelle différence entre fonds de commerce et titres de société? Avantages et inconvénients liés à la vente d un fonds de commerce Avantages et inconvénients liés à la vente des titres d une société Vaut-il mieux vendre les titres de votre société d exploitation ou de votre holding? Votre souhait de réinvestir ou non le produit de la cession La détention par la société holding d une ou de plusieurs filiales La possibilité ou non de défiscaliser la cession des titres du holding Vaut-il mieux céder les titres de votre société en une fois ou progressivement? Avantages associés à une cession progressive Contraintes et dangers associés à une cession progressive Principales clauses du pacte d associés à signer La signature d un engagement de cession et d achat réciproque Vaut-il mieux conserver ou céder votre immobilier professionnel? Faut-il accepter de louer votre fonds de commerce ou vos titres avant de vendre? La location-gérance du fonds de commerce La location des titres de la société...38 Chapitre 4 L OPTIMISATION FISCALE DE LA CESSION 1. Quelle est la fiscalité applicable sur les plus-values de cession? Les plus-values professionnelles réalisées dans le cadre d une cession de fonds de commerce...42 Groupe Eyrolles VIII

11 Table des matières 1.2. Les plus-values réalisées lors d une vente de titres d une société soumise à l IS Comment limiter l impact fiscal ou bénéficier d un report d imposition? L optimisation fiscale par le biais de la donation Le bénéfice d un report d imposition...56 Chapitre 5 L ÉVALUATION FINANCIÈRE DE L ENTREPRISE 1. Quels sont les éléments créateurs de valeur au niveau de l entreprise? Comment évaluer une entreprise individuelle? Comment évaluer les titres d une société? La valeur de rendement La valeur patrimoniale La méthode de l EBIT La méthode du superprofit La méthode empirique La méthode de l actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode DCF) Le retraitement des comptes annuels de l entreprise La détermination des coefficients multiplicateurs La détermination du prix de cession final Comment augmenter financièrement le prix de cession des titres? Par l arrêt de l autofinancement Par le refinancement des investissements passés Par la réduction du BFR Comment évaluer l immobilier?...76 Chapitre 6 LA MISE EN VENTE DE L ENTREPRISE Groupe Eyrolles 1. À qui peut-on céder une entreprise? Quel est l impact du choix du repreneur sur le prix de cession? Quel est l impact du choix du repreneur sur les chances de voir aboutir positivement les négociations? Quel est l impact du choix du repreneur sur la pérennité de l entreprise et la réussite de la transmission?...86 IX

12 Guide pratique pour évaluer et céder son entreprise 5. Que craignent les repreneurs et comment les rassurer? Les craintes liées à la réalité de la rentabilité passée de l entreprise? Les craintes liées à la réalité du patrimoine actuel de l entreprise Les craintes liées au maintien de l activité et des marges dans le futur Les craintes liées aux éventuels retours de flamme du passé dû à la gestion du cédant Comment trouver un repreneur extérieur? L identification de l acheteur L approche de l acheteur Par qui se faire accompagner? Par vos conseils habituels Par un expert financier spécialisé en transmission d entreprise Par un intermédiaire en transmission d entreprise Comment communiquer sur le projet de cession? La fiche de présentation anonyme de l entreprise Le dossier de présentation de l entreprise Chapitre 7 LA NÉGOCIATION AVEC LE REPRENEUR 1. La rencontre avec le repreneur La durée des négociations Le profil du repreneur Le premier contact La transmission d informations au repreneur Le diagnostic de l entreprise qui sera réalisé par le repreneur La formalisation de l intention du repreneur Le contenu de la lettre d intention La portée psychologique de la lettre d intention La stratégie de négociation du vendeur La négociation proprement dite La négociation du prix de cession La négociation des autres éléments essentiels de la cession La négociation des éléments accessoires La signature de la lettre d intention Groupe Eyrolles X

13 Table des matières Chapitre 8 LA GESTION DE LA PÉRIODE INTERCALAIRE ENTRE LA LETTRE D INTENTION ET LA CESSION EFFECTIVE 1. Intérêt et limites de la lettre d intention De la lettre d intention à la cession définitive Une démarche généralement confidentielle La préparation de l avenir La gestion du vendeur pendant la période intercalaire La signature du protocole d accord Quels audits peuvent être réalisés par le repreneur? Le déroulement des audits Quels sont les aspects de l entreprise pouvant être audités? Les conclusions des audits L obtention des financements de reprise La signature des actes et le transfert des titres L arrêté du bilan de cession et la détermination du prix définitif Chapitre 9 L ACCOMPAGNEMENT DU REPRENEUR POST-CESSION 1. Quand et comment communiquer sur la transmission? Combien de temps doit durer l accompagnement du repreneur? Le cédant doit-il être rémunéré durant cette phase? Quel statut social adopter? Le statut du tutorat Le statut de salarié Le statut de prestataire de service Le statut de mandataire social Quelles sont les actions à réaliser durant cette phase? Chapitre 10 LE RÉEMPLOI DU PRIX DE CESSION Groupe Eyrolles 1. La détermination du montant net à réinvestir Les placements possibles à court terme, sécuritaires et liquides Le livret A Le livret Bleu XI

14 Guide pratique pour évaluer et céder son entreprise 2.3. Le livret de développement durable Le livret d épargne entreprise Le compte d épargne logement Le compte sur livret Le compte à terme Les SICAV monétaires Les placements possibles à moyen et long terme Si votre objectif prioritaire est d obtenir des revenus réguliers Si votre objectif prioritaire est d augmenter la valeur de votre capital Si votre objectif prioritaire est de limiter votre imposition Chapitre 11 AVIS D EXPERTS 1. Se poser les bonnes questions avant de vendre son entreprise Claude Nowak, ancien dirigeant et cédant de la société Fondax Les aspects délicats de la cession Ludovic et Fabienne Louessard, dirigeants du groupe Kaliste, cédants du FDC de la société Satori Vision et conseils de l intermédiaire Denis Le Leannec, directeur général d Acticam Vision et conseils d un investisseur en fonds propres Vincent Loretti, directeur général de Sodéro Gestion, société de capital-risque, filiale de la Caisse d Épargne Pays de Loire Bretagne Le projet de cession en termes de risques économique, financier et bancaire Philippe Madre, directeur du marché PME au Crédit Agricole d Ille-et-Vilaine Ne pas se focaliser uniquement sur le prix Jean-Paul Eyraud, expert-comptable et commissaire aux comptes Quelle méthode d évaluation retenir pour son entreprise? Pierre-Yves Poirier, expert-comptable et commissaire aux comptes Pourquoi les cédants devront modérer leurs ambitions Geoffroy Surbled, International Corporate Experts, président de la SAS Financière des Glénan et professeur de finance à ESCP Europe Groupe Eyrolles XII

15 Table des matières 09. La nécessité de bien préparer les documents Stéphane Gardette, avocat spécialisé en droit fiscal, dirigeant associé du cabinet CAP CODE à Rennes Bien gérer les trois phases essentielles d une négociation Bernard Meledo, avocat spécialisé en droit des affaires, dirigeant associé du cabinet MBA et Associés à Rennes Accompagner le cessionnaire, oui, mais sous quel statut? Frédéric Burot, avocat spécialisé en droit des sociétés, associé du cabinet Strateys à Rennes Les éléments fondamentaux pour réussir la cession de son entreprise Arnaud Sollet, notaire associé de l office notariale Rennes du Guesclin L optimisation fiscale de la cession via la donation préalable de titres de la société Olivier Leclair, conseil en gestion de patrimoine, associé du cabinet Leclair & Thomas à Nantes Préparer et organiser la stratégie de réemploi du prix de cession Patrick Chardin, expert financier spécialisé en gestion de patrimoine, dirigeant du cabinet Aequus Conseil à Paris Quasi-usufruit et réemploi du prix de cession dans une société civile Sylvain Sourdain, conseil en gestion de patrimoine, dirigeant du cabinet Edouard 7 Gestion Privée à Paris Chapitre 12 CAS PRATIQUES 1. Évaluation de la société Lambda Présentation d un montage OBO : le cas de la société Minedore ANNEXES Groupe Eyrolles 1. Barème indicatif d évaluation rapide de fonds de commerce Exemple de mandat de vente exclusif Exemple de documents et d informations à transmettre progressivement aux repreneurs XIII

16 Guide pratique pour évaluer et céder son entreprise 04. Exemple de fiche aveugle Exemple d engagement de confidentialité et d intérêt Exemple de lettre d intention Exemple de protocole de cession de titres Exemple de garantie d actif et de passif Exemple d acte de cautionnement bancaire en contre-garantie d une garantie d actif et de passif Exemple de compromis de vente de fonds de commerce Exemple de pacte d associés Exemple de convention de tutorat GLOSSAIRE BIBLIOGRAPHIE INDEX Groupe Eyrolles XIV