3.4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

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1 .4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.4.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION L Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d Administration. Au terme d une délibération du 11 juillet 2012, le Conseil d Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante : W Président du Conseil d Administration : euros ; W Vice-Président du Conseil d Administration : euros ; W Administrateur référent : euros ; W Président de Comité : euros ; W M embre de Comité : euros ; W M embres du Conseil d Administration : euros. Étant précisé que : W les euros liés à l appartenance à un ou plusieurs comités seront fonction de l assiduité du membre du Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci) ; W les euros liés à l appartenance au Conseil seront composés d une part fixe de euros et d une part variable de euros fonction de l assiduité du membre du Conseil aux séances de celui-ci. La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseil et/ou du ou des comités auxquelles les Administrateurs participent ( de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances). Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet. Ainsi, au cours des exercices 2011 et 2012, les Administrateurs ont perçu d es jetons de présence pour des montants détaillés en page 111 (tableaux 2 et ). 107

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE.4.2 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Conseil d Administration, réuni le 29 janvier 2012, a décidé que Monsieur Georges Plassat percevrait la même rémunération en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général. La rémunération du Directeur Général est celle fixée par le Conseil lors de ses séances des 29 janvier, 8 février et 7 mars Il bénéficie : W d une rémunération fixe annuelle d un million cinq cent mille ( ) euros bruts ; W d une rémunération variable basée sur l atteinte d objectifs qui pourra atteindre de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 150 %. Le conseil d administration a décidé d octroyer quatre cent mille ( ) options d achat d actions de la Société à Monsieur Georges Plassat au titre de l exercice Georges Plassat est éligible au régime de retraite à prestations définies bénéficiant aux principaux cadres dirigeants du groupe Carrefour dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité Sociale. En cas de cessation de son mandat de Directeur Général avant le 2 avril 2015, à l exception des cas de non-renouvellement, démission, mise ou départ à la retraite ou de révocation pour faute grave ou lourde, Georges Plassat sera en droit de percevoir, dans le cadre d une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours, une indemnité transactionnelle dont le montant sera égal à un (1) an de rémunération fixe et variable. Conformément aux dispositions législatives, les engagements qui précèdent en matière de retraite et de conditions de départ ont été soumis à l Assemblée Générale des actionnaires du 18 juin Lars Olofsson bénéficiait jusqu au 2 mai 2012, terme de son mandat : W d une rémunération fixe annuelle de euros bruts (un million trois cent cinquante mille euros bruts) ; W d une rémunération variable basée sur l atteinte d objectifs qui pouvait atteindre de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés, et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200 %. Le Conseil d Administration, en accord avec Lars Olofsson, a décidé d arrêter les conditions de son départ comme précisé ci-dessous : W Lars Olofsson n a perçu aucune indemnité de départ à raison de la cessation de ses fonctions au sein du groupe Carrefour ; W Lars Olofsson a été dispensé de la condition de présence stipulée dans les s de Stock Options de Performance du 17 juin 2009 et du 16 juillet 2010 et dans le d actions de performance du 16 juillet 2010, toutes autres conditions des plans précités, notamment de performance, demeurant pleinement en vigueur. Par ailleurs, à la demande du Conseil d Administration, Lars Olofsson est tenu, pendant une période de douze mois à compter de son départ du Groupe, au respect d une obligation de nonconcurrence lui interdisant d exercer notamment des fonctions de Direction ou de conseil, d Administrateur et plus généralement de mandataire social dans des sociétés concurrentes. En contrepartie Lars Olofsson a perçu une indemnité de euros brut. Enfin Lars Olofsson est bénéficiaire d un régime de retraite supplémentaire. Le mandat de Monsieur Lars Olofsson a pris fin le 2 mai Il a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er août

3 .4. TABLEAUX SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ISSUS DES RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF TABLEAU 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom et fonction du dirigeant mandataire social Exercice N-1 Exercice N Exercice N-1 Exercice N Exercice N-1 Exercice N Georges Plassat Directeur Général Délégué (à compter du 2 avril 2012) (à compter du 2 mai 2012) Lars Olofsson (jusqu au 2 mai 2012) Amaury de Seze Président du Conseil d Administration (jusqu au 21 juin 2011) Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées aux cours de l exercice (détaillée au tableau 4) Valorisation des actions de performances attribuées aux cours de l exercice (détaillée au tableau 6) TOTAL

4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE TABLEAU 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL de l exercice N-1 de l exercice N de l exercice N-1 de l exercice N de l exercice N-1 de l exercice N Nom et fonction du dirigeant mandataire social dus versés dus versés dus versés dus versés dus versés dus versés Georges Plassat Directeur Général Délégué (à compter du 2 avril 2012) (à compter du 2 mai 2012) Lars Olofsson (jusqu au 2 mai 2012) Amaury de Seze Président du Conseil d Administration (jusqu au 21 juin 2011) W rémunération fi xe W rémunération variable W rémunération exceptionnelle * W jetons de présence TOTAL * Mr Lars OLOFSSON bénéfi cie d une clause de non concurrence annuelle de payable par trimestre à compter du 18 juin 2012 et jusqu au 17 juin

5 TABLEAU TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Montant versé au cours de l exercice N-1 Montant versé au cours de l exercice N Sébatien Bazin , ,50 René Brillet , ,00 Thierry Breton , ,00 Anne-Claire Taittinger , ,50 Mathilde Lemoine 1 140, ,50 Amaury de Sèze , ,50 Nicolas Bazire , ,00 René Abate , ,50 Charles Edelstenne , ,00 Bernard Arnault , ,50 Jean-Laurent Bonnafé , ,00 Bertrand de Montesquiou 9 107,00 Georges Ralli 9 107,00 Diane Labruyere 7 902,00 Jean-Martin Foltz 58 48,00 TOTAL , ,00 111

6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social N et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d options attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice Néant. TABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social Néant. N et date du plan Nombre d options levées durant l exercice Prix d exercice TABLEAU 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social N et date du plan Nombre d actions attribuées durant l exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant. TABLEAU 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social Néant. N et date du plan Nombre d actions devenues disponibles durant l exercice Conditions d acquisition 112

7 TABLEAU 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT Données 1 décembre /04/ /04/ /05/ /06/ /07/2008 Perfor mance 17/06/ /06/ /05/2010 Perfor mance 16/07/ /07/2010 Date d Assemblée Générale 27/04/ /04/2004 0/04/2007 0/04/2007 0/04/2007 0/04/2007 0/04/ /05/ /05/ /05/2010 Date du Conseil d Admi nistration ou du Directoire 20/04/ /04/ /05/ /06/ /07/ /06/ /06/ /05/ /07/ /07/2010 Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux : José-Luis DURAN Jacques BEAUCHET Javier CAMPO José-Maria FOLACHE Guy YRAETA Thierry GARNIER Gilles PETIT Lars OLOFSSON

8 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Données 1 décembre /04/ /04/ /05/ /06/ /07/2008 Perfor mance 17/06/ /06/ /05/2010 Perfor mance 16/07/ /07/2010 Point de départ d exercice des options 20/04/ /04/ /05/ /06/ /07/ /06/ /06/ /05/ /07/ /07/2012 Date d expiration 19/04/ /0/201 14/05/ /06/ /07/ /06/ /06/2016 0/05/ /07/ /07/2017 Prix de souscription ou d achat 5,78 8,50 49,45 9,68 9,68 29,55 29,55 2,84 29,91 29,91 Modalité d exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, Nombre d actions souscrites au 1 décembre Nombre cumulé d options de souscription ou d achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d achat d actions restantes en fin d exercice Données retraitées suite au Spin Off DIA en

9 TABLEAU 9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHATS D ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Options de souscription ou d achats d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options consenties, durant l exercice 2012, par l émetteur et toute société comprise dans le périmètre d attribution des options, aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l exercice 2012, par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Nombre total d options attri-buées/d actions sous-crites ou achetées 0 0 Prix moyen pondéré /04/ /04/ /05/ /06/ /07/ Performance 17/06/ /06/ /05/ Performance 16/07/ /07/ Données retraitées suite au Spin Off DIA en TABLEAU 10 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Georges PLASSAT : Directeur Général Délégué (à compter du 2 avril 2012) Début de mandat : 2/05/2012 X X X X Lars OLOFSSON : Début de mandat : 01/01/2009 Fin de mandat : 2/05/2012 X X X X.4.4 OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ En application des dispositions de l article du Règlement Général de l AMF, nous vous informons que, dans le cadre des opérations réalisées au cours de l exercice 2012 par les personnes visées par l article L du Code Monétaire et Financier : W actions ont été acquises dans le cadre de l option pour le paiement du dividende en actions au titre de 2011 ; W actions ont été acquises dans le cadre de l option pour le paiement du dividende en actions au titre de 2011 et ont été cédées ; W actions ont été acquises ; W options d achat d actions ont été cédées. 115