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1 Société de Gestion : ARKEON Gestion Siège social : 27, rue de Berri, Paris Société de gestion de portefeuille agréée par l AMF n GP FCPI ARKEON pré-cotation Innovation 2012-A Fonds Commun de Placement dans l Innovation article L du Code Monétaire et Financier ("CMF") Agrément par l AMF numéro : FCI le 17 avril Code ISIN : FR BULLETIN DE SOUSCRIPTION ISF SOUSCRIPTION DE PARTS A SOUSCRIPTION AFFECTEE A LA REDUCTION D'ISF (885-0 V BIS DU CGI) Dépositaire : RBC INVESTOR SERVICES Siège social : 105, rue Réaumur, Paris POUR SOUSCRIRE, je joins par courrier adressé à ARKEON Finance Service souscriptions 27 rue de Berri Paris : Le présent bulletin de souscription (et je conserve un exemplaire) le questionnaire de connaissance client (un par souscripteur) signé une photocopie recto-verso de la carte d'identité ou du passeport en cours de validité du ou des souscripteurs une copie d un justificatif de domicile datant de moins de 3 mois un chèque à l'ordre d «ARKEON Finance FCPI 2012-A» du montant de ma souscription (hors frais de souscription) et un chèque à l'ordre d' «ARKEON Finance» du montant des frais de souscription 1 Renseignements civils et déclarations SOUSCRIPTEUR CO-SOUSCRIPTEUR Mr Mme Mlle (rayer les mentions inutiles) Mr Mme Mlle (rayer les mentions inutiles) Nom : Nom : Prénom(s) : Prénom(s) : Nom de Jeune Fille : Nom de Jeune Fille : Date de Naissance : Date de Naissance : Lieu de Naissance : Lieu de Naissance : Pays de Naissance: Pays de Naissance: Adresse : Adresse : Commune : Commune : Code Postal : Code Postal : Téléphone : Téléphone : JE RECONNAIS (cocher l une des deux cases ci-dessous): Avoir acquis les parts du Fonds Commun de Placement dans l Innovation ARKEON pré-cotation Innovation 2012-A (le "Fonds") en l absence de tout démarchage bancaire ou financier tel que défini à l article L du Code Monétaire et Financier*. Avoir été démarché ce jour par Nom Prénom (le " Démarcheur ") agissant pour le compte de la société ARKEON Finance, 27, rue Berri, Paris Adresse Numéro d enregistrement dans le fichier des démarcheurs de la Banque de France : Démarcheur : / / / / / / / / / / / / Société / / / / / / / / / / / / DECLARATIONS Je (ou nous) Déclare(ons) : (i) avoir pris connaissance du Document d Information Clé pour l Investisseur (DICI), du Règlement et de la Note Fiscale du FCPI ARKEON pré-cotation Innovation 2012-A (le "Fonds"), (ii) adhérer au Fonds et à son Règlement en souscrivant ses parts A, (iii) être redevable(s) de l'impôt de solidarité sur la fortune ("ISF") et souhaiter bénéficier de la réduction d'isf prévue à l'article V bis du CGI, à laquelle peut donner droit la souscription des parts du Fonds, sous réserve de respecter certaines conditions définies dans la Note Fiscale, (iv) être conscient(s) que pour bénéficier de cette réduction d'isf en 2013, les parts doivent être souscrites au plus tard à la date limite de déclaration de l ISF qui m est applicable et conservées jusqu'au 31 décembre de la 5ème année qui suit celle de leur souscription, soit jusqu'au 31 décembre 2017 inclus (sauf en cas d événements exceptionnels prévus au Règlement), (v) être informé(s) de la possibilité de consulter sur le site « le Règlement, le DICI, la Note Fiscale (non visée par l AMF), le dernier rapport annuel et la dernière composition de l'actif du Fonds, (vi) avoir reçu ou consulté sur le site « préalablement à la souscription le questionnaire de connaissance client que j'(nous) ai(avons) dument rempli et signé, et que le commercialisateur s'est enquis de mes (nos) objectifs, de mon (notre) expérience en matière d'investissement et de ma (notre) situation financière, (vii) que les fonds utilisés pour la souscription des parts du Fonds ne proviennent pas d'une activité illicite et ne concourent pas au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme, (viii) avoir été informé(s) que le rachat des parts ne pourra intervenir avant l expiration d une période de blocage d une durée de 6,5 ans pouvant aller jusqu à 7,5 ans à compter de la date de constitution du Fonds, soit jusqu au 31 décembre 2019 au plus tard, en cas de prorogation de la durée de vie du Fonds sur décision de la Société de Gestion, sauf en cas d événements exceptionnels prévus au Règlement, (ix) avoir connaissance des caractéristiques du Fonds, en comprendre les risques de perte de tout ou partie du capital, être financièrement en mesure d y faire face et que ce produit financier répond à mes (nos) objectifs d investissement (notamment de défiscalisation), (x) avoir pris connaissance des frais et commissions prélevés en vue de la commercialisation, du placement et de la gestion du Fonds, tels que ces éléments figurent dans le Règlement, le DICI du Fonds et dans le présent bulletin de souscription.

2 2 Engagement de souscription Je m'engage à souscrire : (nombre de parts - 1 minimum) parts de catégorie A du Fonds de 500 euros chacune, augmentés des frais de souscription de 5% TTC, soit : Montant de la souscription = Nbre de parts (min 1) x 500 euros = (1) Frais de la souscription = Montant de la souscription (1) x frais de souscription (5% TTC) = (2) Montant total de la souscription (SM) = (3) Je joins deux chèques bancaires ou postaux : (i) le premier à l ordre d ARKEON Finance FCPI 2012-A d un montant de (1) correspondant au montant de la souscription (ii) et le second à l ordre d ARKEON Finance, d un montant de (2) correspondant à l intégralité des frais de souscription. Les parts seront inscrites en compte nominatif pur qui sera ouvert dans les livres de RBC INVESTOR SERVICES. Cette inscription donnera lieu à la délivrance d un avis d opéré remis au porteur ainsi qu un état individuel qui sera à joindre à sa déclaration d ISF pour 2013 ou à fournir dans les trois mois suivant la date limite de dépôt de ladite déclaration pour bénéficier de la réduction d ISF en Engagement fiscal de conservation des parts Afin de bénéficier de la réduction d impôt de solidarité sur la fortune ("ISF") et de l'exonération d impôt sur le revenu ("IR"), prévus pour les personnes physiques au Code Général des Impôts ("CGI"): (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Je déclare être redevable de l'isf et souhaiter bénéficier de la réduction d'isf prévue à l'article V bis du CGI, à laquelle peut donner droit la souscription des parts du Fonds, J ai bien noté que les versements ouvrant droit à réduction d'isf dû en 2013 sont ceux effectués jusqu'à la date limite de déclaration qui m est applicable. Je m'engage à conserver les parts souscrites jusqu au 31 décembre de la 5 ème année suivant celle de ma souscription pour bénéficier de la réduction d ISF (art V bis du CGI), soit jusqu au 31 décembre 2017 mais je suis conscient que je ne pourrais demander le rachat de mes parts pendant la durée de vie du Fonds, soit jusqu au 31/12/2019 au plus tard (sauf cas de rachat anticipés prévus par le Règlement du Fonds). Je déclare que moi-même, mon conjoint, mes ascendants et descendants, ne détenons pas ensemble plus de 10% des parts du Fonds ni plus de 25% des droits aux bénéfices des sociétés dont les titres figurent dans le Fonds et ce à aucun moment au cours des cinq années précédant ce jour. J ai bien noté que les sommes ou valeurs distribuées par le Fonds seront immédiatement réinvesties et demeureront indisponibles pendant une durée d au moins 5 années qui court à compter de la fin de la période de souscription des parts A du Fonds, soit jusqu au 31 décembre 2017 et ce afin de bénéficier de l exonération d IR applicable aux produits et plus-values de cession du Fonds. J ai bien noté que le non respect des engagements ou des conditions énoncés ci-dessus pourrait entraîner la remise en cause de tout ou partie des avantages fiscaux dont j ai bénéficié. INFORMATION AUX CLIENTS Pour bénéficier de la réduction d ISF prévue à l article V bis du Code Général des Impôts, le souscripteur de parts du Fonds doit, lorsqu il établit une déclaration d ISF, soit joindre à sa déclaration d ISF, soit fournir dans les trois mois suivant la date limite de dépôt de ladite déclaration : - Un état individuel attestant de la réalité de sa souscription, et - Une copie (ou le double) du bulletin de souscription formalisant l engagement de conservation de ses parts jusqu'au 31 décembre de la 5 ème année suivant celle de sa souscription, soit jusqu au 31 décembre L'état individuel mentionné ci-dessus, établi par RBC INVESTOR SERVICES, vous sera transmis par courrier à compter de l enregistrement de votre souscription. Les souscripteurs déclarant leur patrimoine net taxable dans leur déclaration de revenus recevront également cet état individuel qui pourra être demandé ultérieurement par l'administration dans le cadre du contrôle fiscal de droit commun. AVERTISSEMENT AMF L attention des investisseurs est attirée sur le fait que votre argent est bloqué pendant une durée de 6,5 ans pouvant aller jusqu à 7,5 ans à compter de la date de constitution du Fonds, soit jusqu au 31 décembre 2019 au plus tard, en cas de prorogation de la durée de vie du Fonds d une fois un an sur décision de la Société de Gestion, sauf cas de déblocage anticipé prévus dans le Règlement. Le Fonds Commun de Placement dans l Innovation est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers. Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de ce Fonds Commun de Placement dans l Innovation décrits à la rubrique " Profil de risque " du Règlement. Enfin, l'agrément de l'amf ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d'investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle. ENCADREMENT DES FRAIS ET COMMISSIONS DE COMMERCIALISATION, DE PLACEMENT ET DE GESTION Je verse un montant total de euros, qui comprend un montant de frais de souscription de euros. Ce montant ne peut correspondre à un pourcentage supérieur à 5 % TTC du montant de cette souscription. J ai pris connaissance du fait que les frais de souscription de Fonds sont négociables.

3 Je consens à ce que soient prélevés sur le Fonds des frais et commissions de gestion et de distribution, à hauteur d un taux de frais annuel moyen (TFAM) maximal de 2,968 % (TMFAM_GD), dont des frais et commissions et de distributions (y compris frais de souscription), à hauteur d un pourcentage maximal de 1,203% (TMFAM_D). Les frais et commission de distribution ne pourront être prélevés au-delà d une durée de 7,5 ans. MODALITÉS SPÉCIFIQUES DE PARTAGE DE LA PLUS-VALUES («CARRIED INTEREST») Les porteurs de parts spéciales ont vocation à investir au moins 0,125 % (SM) du montant des souscriptions initiales totales dans des parts spéciales qui leur ouvrent un droit d accès à 10% ainsi qu à une Attribution d Égalisation correspondant à 10% de l Attribution Prioritaire (PVD) de la plus-value réalisée par le Fonds, dès lors que sont réunies les conditions de rentabilité suivantes : Remboursement de la valeur nominale initiale des Parts A et des Parts B et versement de l'attribution Prioritaire correspondant à 3,5% (soit sur 7,5 ans un maximum de 26,25%) 4 Signature du bulletin de souscription Bon pour souscription de parts de catégorie A du FCPI ARKEON pré-cotation Innovation 2012-A dans les termes indiqués ci-dessus. Fait en 2 exemplaires dont un que je conserve. A le. /../ Signature(s) du(des) Souscripteur(s) précédée de la mention manuscrite «Lu et approuvé»

4 Questionnaire de connaissance client Ce questionnaire, établi dans le cadre des dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, a pour objectif d apprécier l adéquation d un investissement dans les produits proposés par ARKEON Finance, avec votre expérience en matière d investissement, vos besoins, vos objectifs et votre situation financière. Au regard des caractéristiques du ou des produits auxquels vous envisagez de souscrire, nous vous informons que nous vous classons dans la catégorie des clients non professionnels. Conformément aux dispositions de l article du Règlement Général de l AMF, vous pouvez nous demander à être traité en client professionnel, sous réserve de remplir les conditions de cette catégorie et d accepter une diminution de vos droits d information et de conseils. ARKEON Finance pourra par ailleurs refuser toute souscription dont la fiche de connaissance client n est pas intégralement et correctement remplie ou, si au vu des informations fournies, il apparaît que le produit n est pas adapté à votre situation patrimoniale ou fiscale. Identification Monsieur Madame Monsieur et Madame Mademoiselle Nom : Nom de jeune fille :... Prénom : Date de naissance : Date de naissance : Lieu de naissance : Lieu de naissance : Célibataire Marié(e) Divorcé(e) Pacsé(e) Veuf / Veuve Tel :... Mail. Profession :. Situation patrimoniale Etes-vous habituellement assujetti à l Impôt sur le Revenu (IR)? Oui Non Montant estimé:. Etes-vous habituellement assujetti à l Impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF)? Oui Non Montant estimé:. Dans votre patrimoine, avez-vous déjà : des valeurs mobilières cotées? Oui Non des titres non cotés? Oui Non des SICAV et FCP (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières) Oui Non Des FIP ou des FCPI? Oui Non une Assurance vie? Oui Non des Placements immobiliers? Oui Non Estimez-vous votre patrimoine taxable à : Moins de Oui Non Entre et Oui Non Plus de Oui Non Avez-vous déjà réalisé précédemment des investissements en réduction de votre ISF et/ou de votre IR? Oui Non Situation financière Eu égard à vos revenus (ou recettes), vos charges et votre situation financière générale, êtes-vous prêt(e) à prendre le risque d absence de revenus et de perte en capital lié à l investissement dans le Fonds? Oui Non Dans l hypothèse de réalisation de votre investissement dans le Fonds, la part de vos actifs investis en FCPR, FCPI ou FIP serait-elle inférieure ou égale à 10% de votre patrimoine? Oui Non Objectifs d investissement Quel est ou quels sont les objectifs de l investissement dans le Fonds? Diversification du portefeuille Constitution / Transmission d un patrimoine Constitution d une retraite Investissement dans le non coté Recherche de profit Autres: Estimez-vous que l investissement dans le Fonds réponde à ce ou ces objectifs? Oui Non

5 Connaissance et expérience en matière d investissement Êtes-vous informé(e) que le Fonds peut ne procéder à aucune distribution pendant au moins 5 ans et, le cas échéant, jusqu à son terme? Oui Non Comprenez-vous que le Fonds est un fonds de capital investissement investissant à long terme, dont les actifs sont illiquides et dont l évaluation peut s avérer difficile? Oui Non Êtes-vous informé(e) que le Fonds a une durée de vie de 6,5 années prorogeable 1 an sur décision de la société de gestion? Oui Non Êtes-vous conscient(e) que, pendant la durée de vie du Fonds, la cession des parts du Fonds peut-être rendue difficile du fait notamment que : - elle peut être soumise à agrément de la Société de gestion, - il peut n y avoir aucun acquéreur des parts? Oui Non Êtes-vous conscient(e) que la fiscalité applicable à votre investissement dans le Fonds dépend notamment de sa capacité à effectivement respecter ses contraintes règlementaires d investissement et notamment de ratio, et qu elle pourrait être remise en cause dans le cas contraire? Oui Non Êtes-vous conscient(e) que la performance du Fonds est liée à la performance des sociétés dans lesquels il est investi et qu elle est donc soumise à de nombreux aléas tels que : retournement du secteur d activité, récession de la zone géographique, modification substantielle apportée à l environnement juridique et fiscal, évolution défavorable des taux de change? Oui Non Êtes-vous conscient(e) que les performances passées réalisées par la Société de gestion ne préjugent pas des performances futures? Oui Non Êtes-vous conscient(e) que les éventuels départs au sein de l équipe de gestion pendant la durée de votre investissement, même s ils étaient compensés par des recrutements équivalents, pourraient affecter défavorablement le fonctionnement du Fonds? Oui Non Êtes-vous conscient(e) que la capacité d investissement du Fonds et ses résultats pourraient être diminués en cas de mise en jeu de sa responsabilité relativement à des sociétés dans lesquels il a investi? Oui Non Avez-vous pris connaissance du règlement du Fonds et du Document d Informations Clés pour l Investisseur? Oui Non Considérez-vous être en mesure, sur la base de votre expérience et sans avoir recours à des conseils spécifiques, de comprendre les risques encourus dans le cadre de l investissement dans le Fonds? Oui Non Si vous n avez pas répondu aux questions, veuillez cocher la case ci-dessous : Je déclare avoir une expérience suffisante et une connaissance approfondie des risques encourus lors d un investissement dans les produits proposés par ARKEON Finance. Je demande explicitement à apprécier seul l adéquation de mes investissements avec ma situation financière globale, mon expérience et mes objectifs. Si je refuse de répondre au questionnaire ci-dessus, je prends le risque de me voir refuser l accès à l investissement concerné. Je certifie avoir reçu les informations nécessaires à ma décision d investir dans les produits proposés par ARKEON Finance, y compris le risque encouru sur le capital. Je reconnais avoir obtenu l ensemble des informations utiles et nécessaires pour souscrire en toute connaissance de cause et en adéquation avec mon expérience, mes besoins, mes objectifs et ma situation financière. Fait à le En deux exemplaires (dont un à conserver par le souscripteur) Pour les personnes morales, nom et qualité du signataire : Signature Les informations communiquées dans ce questionnaire sont couvertes par le secret professionnel. Afin d assurer la conservation des ces informations, celles-ci font l objet d un traitement informatique. Conformément à la loi «informatique et libertés» du 6 janvier 1978, vous bénéficiez d un droit d accès et de rectification aux informations qui vous concernent. Si vous souhaitez exercer ce droit et obtenir communication des informations vous concernant, veuillez vous adresser à ARKEON Finance, 27, rue de Berri, Paris. Vous pouvez également, pour des motifs légitimes, vous opposer au traitement des données vous concernant.

6 INFORMATIONS CLES POUR L INVESTISSEUR (DICI) Ce document fournit des informations essentielles aux investisseurs de cet OPCVM. Il ne s agit pas d un document promotionnel. Les informations qu il contient vous sont fournies conformément à une obligation légale, afin de vous aider à comprendre en quoi consiste un investissement dans ce fonds et quels risques y sont associés. Il vous est conseillé de le lire pour décider en connaissance de cause d investir ou non. 1. Objectif et politique d investissement. FCPI ARKEON pré-cotation Innovation 2012-A Code Isin part A : FR Code Isin part B : FR FONDS COMMUN DE PLACEMENT DANS L INNOVATION, non coordonné soumis au droit français Société de Gestion : ARKEON Gestion OPCVM non coordonné soumis au droit français L objectif du Fonds est de réaliser des plus-values via la constitution d un portefeuille de participations diversifiées détenues à hauteur de 100% (le «Quota du Fonds») dans des sociétés innovantes (les "Sociétés Innovantes") s engageant dès avant l investissement du Fonds dans un processus ayant pour objectif leur introduction en bourse, ou d ores et déjà cotées (principalement sur un marché organisé comme le Marché Libre, Alternext, etc.) et disposant selon la Société de gestion d un réel potentiel de croissance et ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les sommes collectées en attente d investissement et les sommes en attente de distribution pendant la période de pré-liquidation ou de liquidation seront investies en parts ou actions d'opcvm monétaires ou produits assimilés. Ce Fonds a une durée de vie de 6,5 ans pouvant aller jusqu à 7,5 ans à compter de sa constitution (en cas de prorogation de la durée de vie du Fond d une fois 1 an sur décision de la Société de gestion). Pendant cette période, éventuellement prorogée, les demandes de rachats sont bloquées (sauf cas de déblocage anticipés prévus dans le Règlement). La phase d investissement durera en principe pendant les 5 premiers exercices du Fonds. La phase de désinvestissement commencera en principe à compter de l ouverture du 6 ème exercice. En tout état de cause, le processus de liquidation du portefeuille s achèvera au plus tard le 31 décembre Les principales catégories d instruments financiers dans lesquelles le Fonds peut investir sont les suivantes : - Titres de capital (actions, parts de SARL) de Sociétés Innovantes, - Titres donnant accès au capital (obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions, bons de souscription d actions ) de Sociétés Innovantes, - Avances en compte courant (dans la limite de 15% de l actif) consenties aux Sociétés Innovantes dans lesquelles le Fonds détient une participation d au moins 5% - Parts ou actions d OPCVM monétaires et produits assimilés (notamment, dépôts à terme, bons du Trésor français, instruments monétaires d Etat, Billets de Trésorerie, Certificats de Dépôt). L actif du Fonds devra également être constitué pour 40% au moins, de titres reçus en contrepartie de souscriptions au capital ou de titres reçus en contrepartie d obligations converties de Sociétés Innovantes. Par ailleurs, la Société de Gestion pourra investir jusqu à 60% de l actif du Fonds en titres donnant accès au capital (obligations convertibles etc). Le Fonds investira notamment dans les secteurs à forte valeur ajoutée, et plus particulièrement des technologies (NTIC, e-business), de l'information, de la santé (biotechnologies ) et de l environnement (science de la vie ). Toutefois, le Fonds pourra également investir dans d autres secteurs d'activité (industries et services notamment) disposant eux aussi d entreprises innovantes satisfaisant aux critères légaux des FCPI. Le Fonds investira principalement dans des Sociétés Innovantes cotées ou si elles ne le sont pas, s étant engagées dans un processus d introduction en bourse dans les 12 mois suivant l investissement du Fonds. En outre, la Société de gestion a pour objectif d investir l actif du Fonds dans au moins 10 Sociétés Innovantes. La Société de Gestion sélectionnera les dossiers d'investissement en s appuyant sur les critères suivants : la capacité d'innovation de l entreprise, sa maturité, le profil de ses dirigeants, sa stratégie de développement, les perspectives d'évolution du marché concerné. Les parts ne pourront être rachetées pendant 7,5 ans au plus (en cas de prorogation éventuelle de la durée du Fonds), soit jusqu au 31 décembre 2019 au plus tard, sauf cas de déblocage anticipé prévu par l article 10 du Règlement. Les sommes distribuables sont en principe capitalisées pendant un délai de 5 ans suivant la fin de la période de souscription des parts A. Passé cette date, la Société de Gestion pourra décider de distribuer tant les revenus distribuables que les produits de cession selon l'ordre de priorité prévu à l article 6 du règlement du Fonds. 2. Profil de risque et de rendement du Fonds Indicateur de risque du Fonds A risque plus faible, A risque plus élevé Rendement potentiellement plus faible Rendement potentiellement plus élevé

7 Le Fonds présentant un risque très élevé de perte en capital, la case 7 apparait comme la plus pertinente pour matérialiser le degré de ce risque (notamment lié aux investissements non cotés, et au stade de développement des Sociétés Innovantes). Risques importants pour le Fonds non pris en compte dans l indicateur : Risque de crédit La part du Fonds investie en instruments de taux et d obligations sera soumise à un risque de crédit en cas de dégradation ou de défaillance d un émetteur ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du Fonds. Risques d illiquidité des actifs du Fonds Le Fonds est un fonds de capital-investissement qui pourra être investi dans des titres cotés sur des marchés organisés mais non réglementés (Alternext, Marché Libre ), ou non cotés (la liquidité des actions cotées sur un marché règlementé dans lesquelles le Fonds pourrait investir est assurée par le fonctionnement de ce marché). Ces titres sont peu ou pas liquides. Par suite, et bien que le Fonds aura pour objectif d organiser la cession de ses participations dans les meilleures conditions, il ne peut être exclu que le Fonds éprouve des difficultés à céder de telles participations dans les délais et à un niveau de prix souhaités. 3. Frais, commissions et partages des plus-values Les frais et commissions acquittés servent à couvrir les coûts d exploitation du Fonds y compris les coûts de commercialisation et de distribution des parts, ces frais réduisent la croissance potentielle des investissements. Répartition des taux de frais annuels moyens (TFAM) maximaux gestionnaire et distributeur par catégorie agrégée de frais Le Taux de Frais Annuel Moyen (TFAM) gestionnaire et distributeur supporté par le souscripteur est égal au ratio calculé en moyenne annuelle entre : le total des frais et commissions prélevés tout au long de la vie du Fonds, y compris ses éventuelles prorogations, telles que prévue dans son Règlement, et le montant des souscriptions initiales totales. Ce tableau présente les valeurs maximales que peuvent atteindre les décompositions, entre gestionnaire et distributeur de ce TFAM. Il est indiqué que l impact des frais directement prélevés sur les sociétés cibles (16,5% du montant investi rapporté à la participation maximum que le Fonds peut détenir) est pris en compte dans la catégorie des frais récurrents de gestion et fonctionnement. Typologie des frais(1) Taux de frais annuels moyens (TFAM) maximum TFAM gestionnaire et distributeur maximum Dont TFAM distributeur maximum a) Droits d'entrée et de sortie (frais de souscription) (2) 0,666 % 0,666 % b) Frais récurrents de gestion et de fonctionnement maximum (3) 1,770 % 0,537 % c) Frais de constitution du Fonds (4) 0% 0% d) Frais non récurrents de fonctionnement liés à l acquisition, au suivi et à la cession des participations (5) 0,400 % 0% e) Frais de gestion indirects liés aux investissements dans des parts ou actions d autres OPCVM ou de fonds 0,132 % 0% d investissement (6) Total 2,968 % 1,203% = valeur du TFAM-GD maximal = valeur du TFAM-D maximal (1) La politique de gestion des frais visés aux a) à e) n'a pas vocation à évoluer en fin de vie du Fonds. (2) Il s agit des frais de souscription qui sont payés par le souscripteur au moment de la souscription. Il n'y a pas de frais de sortie. (3) Les frais récurrents de gestion et de fonctionnement du Fonds comprennent notamment la rémunération de la Société de Gestion, du Dépositaire, du Délégataire administratif et comptable, des intermédiaires chargés de la commercialisation, des Commissaires aux Comptes, etc. Ce sont tous les frais liés à la gestion et au fonctionnement du Fonds prélevés directement sur le Fonds ou indirectement sur les entreprises cibles dans lesquelles le Fonds détient une participation. (4) Les frais de constitution du Fonds correspondent aux frais et charges supportés par la Société de Gestion pour la création, l organisation et la promotion du Fonds (frais juridiques, frais de marketing, etc). (5) Les frais non récurrents de fonctionnement liés à l acquisition, au suivi et à la cession des participations sont tous les frais liés aux activités d'investissement du Fonds. Ces frais recouvrent les frais et honoraires d audit, d études et de conseils relatifs à l acquisition, la cession de titres et au suivi de la participation, dans la mesure où ils ne seraient pas supportés par les sociétés cibles; les frais liés à la couverture SOFARIS dans le cas où elle serait souscrite; les frais de contentieux éventuels; les droits et taxes qui peuvent être dus au titre d acquisitions ou de ventes effectuées par le Fonds et notamment des droits d enregistrement visés à l article 726 du CGI. Ces frais sont en principe supportés par la société cible de l investissement. (6) Les frais de gestion indirects sont tous les frais acquittés par le Fonds liés à la souscription d'opcvm (FCP et SICAV). Modalités spécifiques de partage de la plus-value au bénéfice de la société de gestion ("Carried interest ") DESCRIPTION DES PRINCIPALES RÈGLES DE PARTAGE DE LA PLUS-VALUE ("Carried interest") Pourcentage des produits et plus-values nets de charges du Fonds attribuées aux parts dotées de droits différenciés dès lors que le nominal des parts aura été remboursé au souscripteur Pourcentage minimal du montant des souscriptions initiales totales que les titulaires de parts dotées de droits différenciés doivent souscrire pour bénéficier du pourcentage (PVD) Pourcentage de rentabilité du Fonds qui doit être atteint pour que les titulaires de parts dotées de droits différenciés puissent bénéficier du pourcentage (PVD) ABRÉVIATION ou formule de calcul VALEUR PVD 10% SM 0,125% RM : Remboursement de la valeur nominale initiale des Parts A et des Parts B et versement de l'attribution Préciputaire *126,25%=100%+3,5%*7,5 126,25*% 2/3

8 Comparaison normalisée, selon trois scénarios de performance, entre le montant des parts ordinaires souscrites par le souscripteur, les frais de gestion et de distribution et le coût pour le souscripteur du "Carried interest" (intéressement de la Société de Gestion à la performance du FCPI). Rappel de l'horizon temporel utilisé pour la simulation : durée de vie du Fonds prorogation incluse (soit 7,5 ans) SCÉNARIOS DE PERFORMANCE (évolution du montant des parts ordinaires depuis la souscription, en % de la valeur initiale) MONTANTS TOTAUX, SUR TOUTE LA DURÉE DE VIE DU FONDS (y compris prorogations) pour un montant initial de parts ordinaires souscrites de dans le Fonds Montant initial des parts ordinaires souscrites Total des frais de gestion et de distribution (hors droits d entrée*) Impact du «Carried Interest» Total des distributions au bénéfice du souscripteur de parts lors de la liquidation (nettes de frais) Scénario pessimiste : 50 % Scénario moyen : 150 % Scénario optimiste : 250 % * hors frais de souscription Attention, les scénarios ne sont donnés qu'à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective. Ils résultent d'une simulation réalisée selon les normes réglementaires prévues à l'article 65 de l'arrêté du 10 avril 2012 pris pour l'application du décret n du 10 avril relatif à l'encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés directement ou indirectement par les fonds et sociétés mentionnés à l'article V bis du CGI. Pour plus d informations sur les frais, veuillez-vous référez aux pages 25 à 29 du règlement du Fonds disponible sur le site ou 4. Informations pratiques Nom du dépositaire : RBC INVESTOR SERVICES Lieu et modalités d obtention d information sur le Fonds : Le règlement, le dernier rapport annuel, la dernière composition de l actif sont ou seront disponibles sur simple demande écrite du porteur adressée à la Société de Gestion dans un délai d'une semaine à compter de la réception de la demande. Sur option, ces documents pourront lui être adressés sous format électronique. Le règlement du Fonds, le dernier rapport annuel et la dernière composition de l'actif sont téléchargeables sur le site Lieu et modalités d obtention de la valeur liquidative : Pour toute question, s adresser à : ARKEON Gestion par arnaud.filhol@arkeongestion.com ou téléphone Tous les semestres, la Société de gestion établit les valeurs liquidatives des parts du Fonds. La valeur liquidative des parts est disponible auprès de la Société de Gestion et communiquée à tout porteur de parts qui en fait la demande dans les quinze jours de son établissement. Fiscalité : Le Fonds a vocation à permettre aux porteurs de parts de catégorie A de bénéficier, sous certaines conditions des avantages fiscaux suivants : (i) Réduction d impôt de solidarité sur la fortune («ISF») de 50% du montant total net investi (hors frais de souscription), plafonnée globalement, (toutes souscription dans des FIP/FCPI) à par an sous réserve de conserver les parts au moins jusqu au 31 décembre de la 5ème année suivant celle de la souscription ; OU (ii) Réduction d impôt sur le revenu («IR») de 18% du montant total net investi (hors frais de souscription), plafonnée à par an pour les contribuables seuls et à par an pour les couples ; ET (iii) Exonération d IR sur les produits et plus-values que le Fonds pourrait distribuer aux porteurs de parts de catégorie A (et de l éventuelle plus-value qu ils pourraient réaliser sur la cession des parts du Fonds). Une Note Fiscale distincte, non visée par l'amf, est remise aux porteurs de parts préalablement à leur souscription, décrivant les conditions pour bénéficier de ces régimes fiscaux. Les porteurs de parts du Fonds peuvent obtenir cette Note Fiscale sur le site ou Informations contenues dans le DICI : La responsabilité d ARKEON Gestion ne peut être engagée que sur la base de déclarations contenues dans le présent document qui seraient trompeuses, inexactes ou non cohérentes avec les parties correspondantes du règlement du Fonds. Le Fonds est agréé par l AMF et réglementé par l AMF. Les informations clés pour l investisseur ici fournies sont exactes et à jour au Société de Gestion : ARKEON Gestion Siège social : 27, rue de Berri, Paris agréée par l AMF n GP /3

9 NOTE FISCALE DU FCPI ARKEON PRE COTATION INNOVATION 2012-A La présente note doit être considérée comme un résumé des aspects fiscaux du Fonds Commun de Placement dans l Innovation («FCPI») dénommé «ARKEON Pré-cotation Innovation 2012-A» (le «Fonds») en vigueur à la date de l'agrément du Fonds. Toutefois, il est précisé que les informations contenues dans la présente note sont susceptibles d'évoluer et que le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque souscripteur. L'Autorité des Marché Financiers (l'«amf») n'a pas vérifié ni confirmé les informations contenues dans cette note fiscale. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter leurs propres conseils préalablement à leur investissement dans le Fonds, notamment afin d'appréhender leur situation fiscale particulière. La souscription des Parts A du Fonds est ouverte aux personnes physiques et aux personnes morales, ou autres entités françaises ou étrangères. Néanmoins, les Parts A du Fonds ont vocation à être souscrites par des personnes physiques souhaitant bénéficier d'une réduction de leur impôt sur la fortune («ISF») conformément au dispositif prévu à l'article V bis du Code général des impôts («CGI») et/ou d une réduction de leur impôt sur le revenu («IR») conformément à l'article 199 terdecies-0 A du CGI. REDUCTION D ISF Les souscripteurs redevables de l'isf en 2013 et souhaitant affecter leur souscription à la réduction d'isf prévue à l'article V bis du CGI, prennent l engagement ferme de souscrire des Parts A du Fonds au travers d un «Bulletin de souscription ISF». Ces souscripteurs pourront, sous certaines conditions, bénéficier d une réduction de leur ISF en I. - Modalités d application de la réduction d ISF L attention des investisseurs est attirée sur le fait que les seuils d assujettissement, les barèmes et les taux applicables en matière d ISF ont été modifiés par la loi de finances rectificative pour ) Montant de la réduction d ISF L article V bis du CGI prévoit que les versements effectués au titre de souscriptions en numéraire de parts de FCPI ouvrent droit à une réduction d ISF égale à 50 % du montant des versements effectués, retenus après imputation des droits ou frais d'entrée (correspondant aux frais de souscription prévus par le règlement du Fonds), que le souscripteur a décidé d'affecter à la réduction d'isf. Ces versements nets sont retenus à proportion du quota de son actif que le Fonds s'est engagé à investir dans des Sociétés Innovantes, soit 100 %. Le montant de la réduction d ISF est donc égal à 50 % (50 % x 100 %) du montant investi (hors frais de souscription). 2) Plafond de la réduction d ISF La réduction d ISF est plafonnée à par année d imposition. Pour le calcul de ce plafond, il est tenu compte de toutes les souscriptions, nettes de droits d entrée, réalisées par un redevable au titre d une même année d imposition dans des FCPR, FCPI et FIP et que l investisseur aurait décidé d affecter à la réduction d ISF. En outre, le plafond global annuel accordé au titre de la réduction d'isf en cas de souscriptions directes ou indirectes au capital de sociétés visées au I de l'article V bis du CGI, de souscriptions de parts de FCPR, FCPI ou FIP visés au III de l'article V bis du CGI et celle prévue en faveur des dons effectués auprès de certains organismes prévue à l'article V bis A du CGI, ne peut excéder euros par année d imposition. 3) Date de l investissement Les versements pris en compte pour la réduction d ISF en 2013 sont ceux effectués entre le lendemain de la date limite de déclaration de l année précédant celle de l imposition (soit le 16 juin 2012) et la date limite de dépôt de la déclaration de l année d imposition, sauf cas particulier des redevables résidant à Monaco ou à l étranger. II. Optimisation de la réduction d ISF 1

10 Pour bénéficier de la réduction maximale d'isf ( ), la souscription de Parts A devra être égale, hors frais de souscription, à , c est-à-dire : x 100 % x 50 %, soit Attention : L avantage fiscal décrit dépend de la situation individuelle de chaque souscripteur. Cet avantage fiscal dépend aussi de la réglementation fiscale encadrant les FCPI. Ces deux éléments sont susceptibles d'évoluer ultérieurement. III. Obligation de conservation des parts du FCPI et autres conditions pour bénéficier de la réduction d ISF 1) Cette réduction d'isf est soumise au respect par l investisseur personne physique des conditions suivantes : - souscrire les Parts A du Fonds, les acquisitions de parts émises n ouvrant pas droit à réduction d ISF, - prendre l engagement de conserver les Parts A du Fonds reçues en contrepartie de la souscription jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de sa souscription 1, - ne pas détenir seul, ou avec son conjoint ou son concubin notoire et leurs ascendants et descendants, ensemble plus de 10 % des parts du Fonds, et directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent à l actif du Fonds, ou avoir détenu ce montant au cours des 5 années précédant la souscription des parts du Fonds. La réduction d'isf obtenue fait l objet d une reprise au titre de l année au cours de laquelle le Fonds ou le redevable cesse de respecter les conditions ci-dessus. Toutefois, la réduction d impôt demeure acquise pour les cessions ou rachats de Parts A du Fonds reçues en contrepartie de la souscription affectée à la réduction d'isf intervenues avant l expiration du délai de 5 ans mentionné ci-dessus en cas : - d invalidité du porteur ou de son conjoint soumis à une imposition commune correspondant au classement de la 2 ème ou de la 3 ème des catégories prévues à l article L341-4 du code de la sécurité sociale, - décès du porteur ou de son conjoint soumis à une imposition commune. - en cas de donation à une personne physique des parts de FCPI dans le délai de 5 ans mentionné ci-dessus, si le donataire reprend à son compte l engagement de conservation, étant précisé que ce dernier n'acquiert aucun droit à la réduction d'isf du fait des Parts A qui lui ont été données. 2) Par ailleurs, l'attention des souscripteurs est attirée sur le fait que le bénéfice de la réduction d'isf est également conditionné par le fait que le contribuable joigne à sa déclaration d'isf ou fournisse dans les 3 mois suivant la date limite de dépôt de ladite déclaration : - une copie de son bulletin de souscription de Parts A mentionnant l engagement de conservation de ses parts jusqu'au 31 décembre de la 5 ème année suivant celle de sa souscription, et sa déclaration concernant le fait qu'il ne doit pas détenir seul, ou avec son conjoint ou son concubin notoire et leurs ascendants ou descendants, ensemble plus de 10 % des parts du Fonds, et directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent à l actif du Fonds, ou avoir détenu ce montant au cours des 5 années précédant la souscription des parts du Fonds ; - l état individuel qui lui sera adressé avant le 15 septembre de l année au titre de laquelle le souscripteur souhaite bénéficier de la réduction d'isf. Pour bénéficier de la réduction d ISF, les souscripteurs doivent joindre à leur déclaration d ISF (ou remettre au service des impôts auprès duquel ils déposent leur déclaration d ISF en principe au plus tard dans les trois mois suivant la date limite de déclaration), l'attestation fiscale qui leur sera transmise par le dépositaire, accompagnée de l'engagement de conservation (engagement contenu dans le bulletin de souscription) des Parts A. En cas de déclaration de son patrimoine net taxable dans le cadre de sa déclaration de revenus, le souscripteur devra, en principe, seulement tenir ces documents à la disposition de l administration fiscale. REDUCTION D IR Les souscripteurs résident fiscalement en France et redevables de l'ir au titre des revenus de 2012, qui souhaitent affecter leur souscription à la réduction d'ir prévue à l'article 199 terdecies-0 A du CGI, prennent l engagement ferme de souscrire des Parts A du Fonds au travers d un «Bulletin de souscription IR». 1 Néanmoins, conformément au règlement du Fonds, aucune demande de rachat de part n est autorisée avant l échéance de la durée de vie du Fonds. Ainsi le porteur pourra après le 31 décembre de la 5 ème année suivant celle de sa souscription revendre ses parts du Fonds à un tiers mais ne pourra en demander le rachat par le Fonds sauf cas exceptionnels (invalidité, décès, donation). 2

11 Ces souscripteurs pourront, sous certaines conditions, bénéficier d une réduction de leur IR sur les revenus de 2012 (IR payé en 2013). I. Modalités d application de la réduction d impôt sur le revenu (IR) 1) Date de l investissement L'article 199 terdecies-0 A du CGI prévoit que les versements effectués jusqu au 31 décembre 2012, par des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, pour la souscription de parts de FCPI ouvrent droit à une réduction d'ir. Conformément au règlement du Fonds, la date limite de souscription des Parts A du Fonds pour bénéficier de la réduction d'ir en 2013 est fixée au 31 décembre ) Montant de la réduction d IR La base de la réduction d'ir est constituée par le total des versements (droits ou frais d entrée exclus) effectués au cours d'une même année civile que le souscripteur a décidé d'affecter à la réduction d'ir, au titre de l'ensemble des souscriptions de parts de FCPI. 3) Plafond de la réduction d IR Par ailleurs, les versements seront retenus (droits ou frais d entrée exclus) dans la limite annuelle de euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, et de euros, tous FCPI confondus, pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune. La réduction d'ir sera égale à 18 % de la base ainsi définie (droits ou frais d entrée exclus), soit un maximum de euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, et de euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune (sous réserve de la mise en œuvre du plafonnement global des avantages fiscaux procurés par certains crédits ou réductions d impôt sur le revenu, décrit ci-après). La réduction d'ir s'impute sur le montant de l'ir déterminé dans les conditions prévues à l'article 197 I 5 du CGI. Par ailleurs, l'attention des souscripteurs est attirée sur le fait que la réduction d'ir est également conditionnée par les éléments suivants : - Plafonnement global des avantages fiscaux procurés par certains crédits ou réductions d impôt sur le revenu : la réduction d'impôt accordée au titre de la souscription de parts de FCPI doit être comptabilisée dans le calcul du plafonnement global de certains avantages fiscaux visés à l'article A du CGI. L'avantage global obtenu sur l'ir du fait de ces avantages fiscaux est limité, par foyer fiscal et pour les revenus 2012, à la somme des deux montants suivants : euros et 4 % du revenu imposable selon le barème progressif de l'ir. Le souscripteur devra donc s assurer de la pertinence de son investissement au regard des avantages fiscaux qui pourraient être obtenus par ailleurs par le foyer fiscal. - Obligations déclaratives du souscripteur : pour bénéficier de la réduction d'ir au titre de sa souscription des Parts A du Fonds, le contribuable doit joindre à sa déclaration de revenus, (a) une copie de son bulletin de souscription mentionnant l engagement de conservation de ses Parts A pendant 5 ans, sur lequel il déclare ne pas détenir avec les membres de son groupe familial (i) plus de 10 % des parts du fonds et, (ii) directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices des sociétés dont les titres figurent à l actif du fonds ou avoir détenu ce montant à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la souscription des Parts A, et (b) l état individuel qui lui sera adressé au plus tard le 16 février de l année qui suit sa souscription. En cas de déclaration de ses revenus par Internet, le souscripteur devra, en principe, seulement tenir ces documents à la disposition de l administration fiscale. II. Obligation de conservation des parts du FCPI et autres conditions pour bénéficier de la réduction d IR La réduction d'ir est soumise au respect des conditions suivantes : 1/ être un résident fiscal français, 2/ souscrire les Parts A du Fonds, les acquisitions de parts émises n ouvrant pas droit à réduction d IR, 3/ le porteur de parts personne physique prend l'engagement de conserver les Parts A du Fonds reçues en contrepartie de la souscription qu'il a décidé d'affecter à la réduction d'ir pendant une durée de 5 ans au moins à compter de sa souscription, 4/ le porteur de parts, son conjoint et leurs ascendants et descendants, ne doivent pas détenir ensemble plus de 10 % des parts du Fonds, et directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices des 3

12 sociétés dont les titres figurent à l'actif du Fonds ou avoir détenu ce montant à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la souscription des parts du Fonds. La réduction d'ir obtenue fait l'objet d'une reprise au titre de l'année au cours de laquelle le Fonds ou le contribuable cesse de remplir les conditions visées à l'article L du CMF et au paragraphe ci-dessus. Toutefois, la réduction d'ir demeure acquise, pour les cessions de Parts A intervenues avant l'expiration du délai de 5 ans, en cas de licenciement, d'invalidité correspondant au classement de la 2 ème ou la 3 ème des catégories prévues à l article L341-4 du code de la sécurité sociale, ou du décès du porteur ou de son conjoint soumis à une imposition commune. 5/ Par ailleurs, l'attention des souscripteurs est attirée sur le fait que le bénéfice de la réduction d'ir est également conditionné par le fait que le contribuable joigne à sa déclaration de revenus une copie du bulletin de souscription et l état individuel qui lui sera adressé au plus tard le 16 février Articulation des réductions d IR et d'isf La fraction des versements ayant donné lieu à la réduction d ISF prévue à l'article V bis ne peut donner lieu à l'une des réductions d'ir prévue à l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Toutefois le redevable souhaitant bénéficier de la réduction d'isf peut également bénéficier de la réduction d'ir au titre d'une souscription distincte. 4

13 Exemple M. et Mme X, mariés et soumis à une imposition commune au titre de l ISF et de l IR, souscrivent le 15 septembre parts d'un FCPI dont le pourcentage de l'actif investi en titres reçus en contrepartie de souscriptions au capital de Sociétés Innovantes est fixé à 100 %. Les souscriptions aux Parts A (réduction d ISF et réduction d IR) sont immédiatement et intégralement libérées pour un montant total cumulé de , hors frais de souscription (soit 120 Parts A d une valeur nominale de 500 chacune). M. et Mme X choisissent de souscrire à : - 72 Parts A pour un montant (hors frais de souscription) de ouvrant droit à la réduction de l ISF, et - 48 Parts A pour un montant (hors frais de souscription) de ouvrant droit à la réduction de l IR. Les intéressés sont susceptibles de bénéficier des deux avantages fiscaux suivants : - une réduction d'isf 2013 de [( x 100 %) x 50 %] ; - une réduction d'ir 2012 de ( x 18 %). La réduction d'ir sera due sur l'ir dû au titre des revenus de 2012, et la réduction d ISF sera due sur l ISF au titre du patrimoine net taxable calculé au 1 er janvier Avantages fiscaux liés aux produits et plus-values du Fonds : Exonération d IR Les porteurs de parts, personnes physiques, résidents fiscaux en France pourront être exonérés d'ir (en application de l article 163 quinquies B du CGI) à raison des sommes ou valeurs auxquelles donnent droit les Parts A du Fonds, à condition : - de respecter un engagement de conservation des parts souscrites pendant une durée de 5 ans à compter de leur souscription, - que les sommes ou valeurs réparties par le Fonds soient immédiatement réinvesties dans le Fonds et demeurent indisponibles pendant la période de 5 ans susmentionnée. Toutefois, conformément au règlement du Fonds, les sommes ou valeurs reçues par le Fonds devraient être capitalisées dans le Fonds pendant au moins 5 ans suivant la fin de la période de souscription des Parts A. - de ne pas détenir, avec son conjoint et leurs ascendants et descendants plus de 25 % des droits dans les bénéfices des sociétés dont les titres figurent à l'actif ou avoir détenu ce montant à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la souscription des parts du Fonds, Sous les mêmes conditions que ci-dessus, être exonérés de l'impôt sur les plus-values réalisées tant à l'occasion de la cession ou du rachat des Parts A du Fonds à l expiration de l engagement de conservation, en application de l article A III 1 du CGI. En cas de non-respect de l un de ces engagements ou conditions, les revenus précédemment exonérés seront ajoutés au revenu imposable de l investisseur personne physique et les plus-values exonérées seront imposées selon le régime de droit commun. Toutefois, l exonération applicable en matière de produits demeure en cas de manquement du fait de la rupture de l'engagement de conservation des parts, notamment en cas de cession ou de rachat des Parts A, lorsque le porteur ou son conjoint soumis à une imposition commune se trouve dans l une des quatre situations suivantes : invalidité correspondant au classement de la 2 ème ou de la 3 ème des catégories prévues à l article L341-4 du code de la sécurité sociale, décès, départ à la retraite, licenciement. Les plus-values sont, en tout état de cause, imposables. Les distributions de revenus, d'avoirs et les plus-values réalisées sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 13,5 % (mais passent à 15,5% au 01/07/2012). 5

14 FCPI ARKEON Pré-cotation Innovation 2012-A Code Isin part A FR Code Isin part B FR Fonds Commun de Placement dans l Innovation article L du Code monétaire et financier RÈGLEMENT Est constitué à l'initiative de : La société ARKEON Gestion, société par actions simplifiée au capital de euros dont le siège social est situé 27, rue de Berri, Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n , agréée par l'autorité des Marchés Financiers (" l AMF "), sous le numéro GP-02023, Ci-après la " Société de Gestion ", un Fonds Commun de Placement dans l'innovation ("FCPI") régi par l'article L du Code monétaire et financier ("CMF") et ses textes d'application, ainsi que par le présent règlement (le " Règlement "). Avertissement : La souscription de parts d'un FCPI emporte acceptation de son règlement. Date d'agrément du Fonds par l'amf: 17 avril 2012 Avertissement de l AMF L attention des souscripteurs est attirée sur le fait que votre argent est bloqué pendant une durée de 6,5 ans pouvant aller jusqu à 7,5 ans à compter de la date de constitution du Fonds, soit jusqu au 31 décembre 2019, en cas de prorogation de la durée de vie du Fonds d une fois un an sur décision de la Société de Gestion, sauf cas de déblocage anticipé prévus dans le Règlement. Le Fonds commun de placement dans l innovation, catégorie de Fonds Commun de Placement à Risques, est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers. Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de ce Fonds Commun de Placement dans l Innovation décrits à la rubrique " Profil de risque " du Règlement. Enfin, l'agrément de l'amf ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d'investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle. Au 31 décembre 2011, la part de l actif des FCPI et FIP gérés par la Société de Gestion s établit comme suit : Nom du FIP/FCPI FCPI ARKEON pré-cotation Innovation 2011 Année de Création Taux d investissement en titres éligibles Date limite pour atteindre le quota de 60 % % 30/04/2013 FIP ARKEON pré-cotation Régions ,8% 30/04/2013 1/32

15 TITRE I PRÉSENTATION GÉNÉRALE ARTICLE 1 - DÉNOMINATION Ce fonds (le " Fonds ") a pour dénomination : FCPI " ARKEON pré-cotation Innovation 2012-A". Cette dénomination est suivie des mentions suivantes : " Fonds Commun de Placement dans l'innovation article L du Code monétaire et financier ". ARTICLE 2 FORME JURIDIQUE ET CONSTITUTION DU FONDS 2.1. Forme juridique Le Fonds est une copropriété d'instruments financiers et de dépôts. N'ayant pas de personnalité morale, la Société de Gestion représente le Fonds à l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article L du CMF. Le Dépositaire établit une attestation de dépôt pour le Fonds mentionnant expressément le nom du Fonds et précisant les montants versés en numéraire Constitution du Fonds A sa constitution, l actif du Fonds est d un montant minimum de trois cent mille ( ) euros (la "Constitution"). La date de dépôt des fonds, attestée par l attestation de dépôt établie par le Dépositaire, détermine la date de Constitution du Fonds. La notion de copropriété implique qu'il y ait deux porteurs au moins. ARTICLE 3 ORIENTATION DE GESTION 3.1. Objectif et stratégie d'investissement Objectif d'investissement Le Fonds a pour objet : (i) (ii) le placement des sommes souscrites et libérées par les investisseurs en vue de constituer un portefeuille de participations, en investissant 100 % des souscriptions recueillies dans (α) des sociétés innovantes s engageant dès avant l investissement dans un processus ayant pour objectif leur cotation (voir article 3.1.2), (β) disposant selon la Société de Gestion d un réel potentiel de croissance et ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale (les «Sociétés Innovantes»), la gestion de ces participations dans la perspective de les céder et de réaliser à cette occasion des plus-values. La Société de Gestion liquidera le portefeuille du Fonds au plus tard à l'expiration de la durée de vie du Fonds, soit au plus tard 6,5 ans à compter de la date de constitution du Fonds (ou 7,5 ans à compter de la date de Constitution du Fonds en cas de prorogation de cette dernière), et entend permettre aux porteurs de parts du Fonds de recevoir sous forme de distribution tout ou partie des avoirs du Fonds au plus tard lors dudit terme. 2/32

16 Stratégie d'investissement a) Actif soumis aux quotas Conformément à l'article L du CMF, le Fonds doit investir les fonds reçus à raison de 60 % au moins dans des Sociétés Innovantes éligibles au quota prévu au I de l'article L du code monétaire et financier ("CMF"). Ces sociétés doivent notamment : - avoir leur siège de direction effective dans un État de l Union Européenne ou partie à l'accord sur l'espace Économique Européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscales, - compter au moins 2 et au plus salariés, - avoir une activité innovante, c'est à dire : a. soit ont réalisé, au cours de l'exercice précédent, des dépenses de recherche visées aux a à g du II de l'article 244 quater B du CGI, représentant au moins 15 % des charges fiscalement déductibles au titre de cet exercice ou, pour les entreprises industrielles, au moins 10 % de ces mêmes charges. b. soit justifient de la création de produits, procédés ou techniques dont le caractère innovant et les perspectives de développement économique sont reconnus. Afin d'optimiser la réduction d'isf dont pourront bénéficier les souscripteurs de parts A ayant attribué leur souscription à cette réduction, l'actif du Fonds sera investi à hauteur de 100% dans des Sociétés Innovantes, dont au plus 20% pourra être investi dans des Sociétés Innovantes cotées sur des marchés règlementés tels que Eurolist. Toutefois, comme indiqué au point b) ci-dessous, pendant les périodes d'investissement et de désinvestissement, la trésorerie du Fonds sera investie en parts ou actions d'opcvm monétaires ou produits assimilés (notamment, dépôts à terme, bons du Trésor français, instruments monétaires d Etat, Billets de Trésorerie, Certificats de Dépôt). Ces Sociétés Innovantes pourront être cotées sur des marchés règlementés ou non règlementés, dans les limites de ce qu'autorise la règlementation. Néanmoins, la volonté de la Société Innovante d être introduite en bourse (marché organisé : Alternext ou Marché Libre) et l engagement qu elle prendra en ce sens vis-àvis du Fonds sera une condition préalable et donc bloquante de l investissement du Fonds. La Société Innovante devra ainsi s engager vis-à-vis du Fonds à effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de cet objectif dans les 12 mois au plus tard de l entrée du Fonds dans son capital. La cotation est un gage de transparence pour tous les actionnaires et en particulier pour le Fonds et un atout majeur pour le développement de la société (visibilité à l égard de ses clients et prospects, et de ses fournisseurs et partenaires ; accès à une source constante de financement). Elle est structurante pour la société qui doit produire une information complète sur ses activités, résultats et perspectives, diffusée à toute la communauté financière et aux médias. Elle favorise une relation émetteur / investisseurs professionnels, qui garantira à terme les financements futurs du développement de la société. L actif du Fonds devra également être constitué pour 40% au moins, de titres reçus en contrepartie de souscriptions au capital ou de titres reçus en contrepartie d obligations converties de Sociétés Innovantes. Par ailleurs, la Société de Gestion pourra investir jusqu à 60% de l actif du Fonds en titres donnant accès au capital (obligations convertibles etc). Critères de sélection La Société de Gestion sélectionnera les dossiers d'investissement en s appuyant sur les critères suivants : maturité de l entreprise, capacité d'innovation de l entreprise, profil de ses dirigeants, stratégie de développement, perspectives d'évolution du marché concerné. Si l entreprise n est pas cotée, l engagement de la Société Innovante dans un processus ayant pour but sa pré-cotation ou sa cotation en bourse, constitue une condition de l investissement du Fonds. 3/32

17 Les dossiers seront instruits après une revue précise, notamment stratégique, industrielle, comptable et juridique. Cet engagement de la Société Innovante sera pris expressément dans le cadre d un engagement précontractuel conclu entre celle-ci et la Société de Gestion pour le compte du Fonds dans lequel la signature d un contrat d introduction en bourse avec une société de bourse sera une condition suspensive de la réalisation de l investissement projeté par le Fonds dans le capital de la Société Innovante. En cas de non-aboutissement du processus de cotation dans lequel s est engagée la Société Innovante, il n est en principe pas envisagé que le Fonds cède sa participation. Une attention particulière devrait être accordée, dans le choix des cibles, au respect par celles-ci des principes de bonne gouvernance d entreprise. Secteurs d investissement Les prises de participation seront notamment réalisées dans les secteurs à forte valeur ajoutée, et plus particulièrement des technologies (NTIC, e-business), de l'information, de la santé (biotechnologies ) et de l environnement (science de la vie ).Toutefois, le Fonds pourra également investir dans d autres secteurs d'activité (industries et services notamment) disposant eux aussi d entreprises innovantes satisfaisant aux critères légaux des FCPI. Taille et Montant unitaire des investissements Le Fonds prendra des participations minoritaires qui ne pourront représenter plus de 35 % du capital ou des droits de vote d une même société, pour un montant d'investissement qui ne pourra pas excéder 10 % de l'actif du Fonds. Par ailleurs, la Société de gestion a pour objectif d investir l actif du Fonds dans au moins 10 Sociétés Innovantes. Catégorie d actifs En fonction des opportunités, le Fonds pourra investir dans les classes d'actifs suivantes : - titres participatifs et titres de capital de Sociétés Innovantes, ou donnant accès au capital de Sociétés Innovantes, non admis à la négociation sur un marché d'instruments financiers français ou étranger dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger (un "Marché") ; - titres autres que les instruments financiers (parts de SARL ou de sociétés étrangères dotées d'un statut équivalent) ; - titres de capital ou donnant accès au capital de Sociétés Innovantes admis à la négociation sur un Marché. Le Fonds envisage d investir dans des Sociétés Innovantes cotées ou qui s engagent, au moment de l investissement, sur la voie de la cotation en bourse et tout particulièrement dans des sociétés ayant leur siège en France ou dans un autre État membre de l Union européenne, ou dans un autre État partie à l'accord sur l'espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscales et dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d'euros ; - droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constitué dans un état membre de l'organisation de Coopération et du Développement Économiques dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés non cotées ("Entité(s) Étrangère(s)") ; - actions ou parts d'autres OPCVM cotés ou non cotés. Il est rappelé que l actif du Fonds sera toutefois constitué pour 40 % au moins de titres reçus en contrepartie de souscriptions au capital ou de titres reçus en contrepartie d'obligations converties de Sociétés Innovantes. Le Fonds pourra également accorder des avances en compte courant consenties, pour la durée de l'investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles il détient au moins 5 % du capital et recourir à des emprunts d'espèces dans la limite de 10% de l actif du Fonds. 4/32

18 b) Trésorerie disponible Pendant la période d'investissement du Fonds et pendant la période de désinvestissement (à compter de l ouverture de la Période de pré-liquidation du Fonds), la Société de Gestion entend mener une gestion prudente de la trésorerie disponible du Fonds. Cette trésorerie sera investie en parts ou actions d'opcvm monétaires ou produits assimilés (notamment, dépôts à terme, bons du Trésor français, instruments monétaires d Etat, Billets de Trésorerie, Certificats de Dépôt) Profil de risque Les investisseurs sont invités à prendre en considération l ensemble des risques figurant au présent article, avant de souscrire les parts du Fonds. Seuls sont relevés ici les risques estimés, à la date du présent Règlement, comme susceptibles d avoir un impact défavorable significatif sur le Fonds, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son évolution. Il ne peut être exclu que d autres risques non identifiés à ce jour comme significatifs puissent évoluer ou se matérialiser après la date d'agrément du Fonds par l'amf. Les facteurs de risque sont exposés ci-après : Risques de perte en capital Le Fonds a vocation à financer en fonds propres des entreprises. La performance du Fonds est donc directement liée à la performance des entreprises dans lesquelles il est investi, laquelle est soumise à de nombreux aléas tels que : retournement du secteur d activité, modification substantielle apportée à l environnement juridique et fiscal, évolution défavorable des taux de change, etc. Le Fonds ne disposant d'aucune garantie en capital, le capital investi peut ne pas être intégralement restitué. Risques d illiquidité des actifs du Fonds Le Fonds est un fonds de capital-investissement qui pourra être investi dans des titres cotés sur des marchés organisés mais non réglementés (Alternext, Marché Libre ), ou non cotés (la liquidité des actions cotées sur un marché règlementé dans lesquelles le Fonds pourrait investir est a priori assurée par le fonctionnement de ce marché). Ces titres sont peu ou pas liquides. Par suite, et bien que le Fonds aura pour objectif d organiser la cession de ses participations dans les meilleures conditions, il ne peut être exclu que le Fonds éprouve des difficultés à céder de telles participations dans les délais et à un niveau de prix souhaités. Risques actions cotées Le Fonds pourra investir dans des sociétés cotées, sur des marchés règlementés (dans la limite de 20% de l actif du Fonds) ou organisés (Alternext ). Les titres du portefeuille négociés sur ces marchés évoluant en fonction de leur cours de bourse; en cas de baisse des cours de bourse, la valeur liquidative du Fonds pourra être corrélativement diminuée. Risques liés au caractère innovant des sociétés Le Fonds a vocation à investir 100% des sommes collectées dans des Sociétés Innovantes dans tous les secteurs à forte valeur ajoutée relevant de préférence des technologies innovantes, et plus particulièrement des technologies (NTIC, e-business), de l'information, de la santé (biotechnologies ) et de l environnement (science de la vie ),.et autres secteurs innovants. Par suite, l'éventuelle évolution défavorable de ces secteurs d'activité sera susceptible d'affecter négativement la valeur du portefeuille du Fonds. Risques liés à l estimation de la valeur des sociétés du portefeuille Les sociétés du portefeuille du Fonds font l objet d évaluations selon la règle de la juste valeur. Ces évaluations sont destinées à fixer périodiquement l évolution de la valeur estimée des actifs en portefeuille et à calculer la valeur liquidative des parts du Fonds. Quels que soient la prudence et le soin apportés à ces évaluations, la valeur liquidative est susceptible de ne pas refléter la valeur exacte du portefeuille. Risques de taux En cas d'augmentation des taux d'intérêt, la valeur des instruments de taux et d obligations dans lesquels le Fonds aura investi risque de diminuer ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du Fonds. 5/32

19 Risques de crédit La part du Fonds investie en instruments de taux et d obligations sera soumise à un risque de crédit en cas de dégradation ou de défaillance d un émetteur ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du Fonds. Risques de change La part du Fonds investie en actions sera soumise à un risque de change en cas d évolution défavorable de la devise d investissement par rapport à l euro qui est la devise du Fonds, ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du Fonds. Risques obligation convertibles Le Fonds pourra investir au travers de valeurs mobilières composées comme d obligations convertibles qui en cas d option donnent accès au capital des Sociétés Innovantes. La valeur de ces valeurs mobilières dépend de plusieurs facteurs tels que le niveau des taux d intérêt et surtout l évolution de la valeur des actions auxquelles ces obligations donnent droit en cas de conversion. Risques liés au niveau de frais Les frais auxquels est exposé ce Fonds ont une incidence défavorable sur la rentabilité de l investissement. Il est possible que la performance des investissements au sein du Fonds ne couvre pas les frais inhérents au Fonds, et dans ce cas le souscripteur peut subir une perte en capital. ARTICLE 4 RÈGLES D'INVESTISSEMENT Les investissements du Fonds seront notamment réalisés dans des Sociétés Innovantes intervenant dans tous les secteurs à forte valeur ajoutée relevant de préférence des technologies innovantes. Les règles décrites ci-dessous résultent des contraintes légales et réglementaires visées par le CMF, le CGI et leurs textes d application. Par ailleurs, le Fonds étant un FCPI éligible aux dispositifs fiscaux des articles 199 terdecies-0 A, V bis et 163 quinquies B du CGI prévoyant une réduction d ISF et une réduction d IR ainsi qu une exonération en matière d IR, les contraintes fiscales de composition de l actif du Fonds liées à ces dispositifs et les conditions à respecter pour pouvoir bénéficier de ces avantages sont détaillées dans la note fiscale (la «Note Fiscale»), non visée par l AMF, et tenue à la disposition des porteurs Règles applicables aux quotas du Fonds Conformément aux dispositions de l article L du CMF, le Fonds est un fonds commun de placement à risques dont l actif doit être constitué pour soixante (60) % au moins de titres de Sociétés Innovantes. Toutefois, afin d'optimiser la réduction d'isf dont pourraient bénéficier ceux des souscripteurs ayant affecté leur souscription à cet avantage fiscal, l'actif du Fonds sera investi à hauteur de 100 % au moins dans des Sociétés Innovantes (le "Quota Innovation"), (au plus tard à la fin du délai d investissement de 16 mois à compter de la fin de la Période de Souscription prévue à l article 9.1 du Règlement).. Ces titres sont : (i) des titres participatifs ou de capital, ou donnant accès au capital, y compris des parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d un statut équivalent dans leur État de résidence, (ii) des avances en compte courant consenties, pour la durée de l'investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins 5% du capital (dans la limite de 15% de l'actif du Fonds), Les Sociétés Innovantes sont celles qui remplissent les conditions suivantes : 1 / elles sont soit non cotées, soit cotées mais alors leur capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante millions ( ) d euros et leurs titres sont admis aux négociations sur un marché d instruments financiers dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger d'un Etat partie à l'accord sur 6/32

20 l'espace économique européen, dans la limite de 20 % de l'actif du Fonds pour celles qui sont cotées sur un marché réglementé ; 2 / elles ont leur siège dans un État membre de l Union Européenne, ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscales ; 3 / elles sont soumises à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si leur activité était exercée en France ; 4 / elles comptent au moins 2 et au plus salariés ; 5 / leur capital n'est pas détenu majoritairement, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes morales ayant des liens de dépendance avec une autre personne morale, lesquels liens sont réputés exister lorsque l'une détient directement ou par personne interposée la majorité du capital social de l'autre ou y exerce de fait le pouvoir de décision, ou bien lorsqu'elles sont placées l'une et l'autre dans les conditions qui précèdent sous le contrôle d'une même tierce société ; 6 / elles remplissent l'une des conditions suivantes : - avoir réalisé, au cours de l exercice précédent, des dépenses de recherche définies au a à g du II de l article 244 quater B du Code général des impôts («CGI») représentant au moins 15 % des charges fiscalement déductibles au titre de cet exercice ou, pour les entreprises industrielles, au moins dix (10) % de ces mêmes charges ; ont un caractère industriel les entreprises exerçant une activité qui concourt directement à la fabrication de produits ou à la transformation de matières premières ou de produits semi-finis en produits fabriqués et pour lesquelles le rôle des installations techniques, matériels et outillage mis en œuvre est prépondérant, - ou justifier de la création de produits, procédés ou techniques dont le caractère innovant et les perspectives de développement économique sont reconnus, ainsi que le besoin de financement correspondant (label OSEO-ANVAR). 7 / elles exercent exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l existence d un tarif réglementé de rachat de la production, des activités financières, des activités de gestion de patrimoine mobilier définie à l article 885 O quater du Code général des impôts des activités immobilières et des activités de production d'électricité utilisant l'énergie radiative du soleil (étant précisé que les exclusions relatives à l exercice d une activité financière ou immobilière ne sont pas applicables aux entreprises solidaires mentionnées à l article L du Code du travail). 8 / leurs actifs ne sont pas constitués de façon prépondérante de métaux précieux, d œuvres d art, d objets de collection, d antiquités, de chevaux de courses ou de concours ou, sauf si l objet même de son activité consiste en leur consommation ou en leur vente au détail, de vins ou d alcools. 9 / les souscriptions à leur capital confèrent aux souscripteurs les seuls droits résultant de la qualité d actionnaire ou d associé, à l exclusion de toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels ou d accès prioritaire aux biens produits ou aux services rendus par la société. 10 / elles n accordent aucune garantie en capital à leurs associés ou actionnaires en contrepartie de leurs souscriptions. 11 / et elles n ont pas procédé au cours des douze derniers mois au remboursement, total ou partiel, d apports. Par ailleurs, ces Sociétés Innovantes devront respecter le règlement (CE) n 1998/2006 de la Commissio n, du 15 décembre 2006, concernant l'application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides de minimis, à moins qu'elles satisfassent l'ensemble des conditions suivantes : - être une petite et moyenne entreprise au sens de l'annexe I au règlement (CE) n 800 / 2008 de la Commission du 6 août 2008, - être en phase d'amorçage, de démarrage ou d'expansion au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d'état visant à promouvoir les investissements en capitalinvestissement dans les petites et moyennes entreprises, 7/32

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