TECHNOLOGIES MIRANDA INC.

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1 TECHNOLOGIES MIRANDA INC. AVIS DE CONVOCATION À LASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES AVEC EST PAR LA PRÉSENTE DONNÉ quune assemblée générale annuelle des actionnaires de TECHNOLOGIES MIRANDA INC. (la «société») sera tenue au Ritz-Carlton Montréal, 1228, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) le mercredi 10 mai 2006 à 10 h, heure locale (l«assemblée») aux fins suivantes : 1) recevoir les états financiers consolidés vérifiés de la société pour lexercice terminé le 31 décembre et le rapport des vérificateurs connexe; 2) élire les administrateurs; 3) nommer les vérificateurs de la société pour le prochain exercice et autoriser les administrateurs à fixer la de ceux-ci; 4) examiner les autres questions qui peuvent être régulièrement soumises à lassemblée et à toute reprise de celle-ci. Vous avez le droit de recevoir un avis de convocation à lassemblée et dy voter si vous étiez actionnaire de la société à la fermeture des bureaux le 7 avril La circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe fournit des renseignements supplémentaires concernant les points à lordre du jour de lassemblée et elle est réputée faire partie du présent avis de convocation. Montréal (Québec), le 28 mars PAR ORDRE DU CONSEIL DADMINISTRATION, (signé) Patrick St-Yves Patrick St-Yves Directeur, Services juridiques et secrétaire général SI VOUS NE POUVEZ ASSISTER À LASSEMBLÉE EN PERSONNE, VOUS POUVEZ Y ÊTRE REPRÉSENTÉ PAR UN FONDÉ DE POUVOIR. IL NEST PAS NÉCESSAIRE QUUN FONDÉ DE POUVOIR SOIT ACTIONNAIRE POUR AGIR EN CETTE QUALITÉ. IL EST DEMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE REMPLIR, DE SIGNER, DE DATER ET DE RETOURNER LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT DANS LENVELOPPE FOURNIE OU PAR TÉLÉCOPIEUR LE PLUS TÔT POSSIBLE. LES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À VOS ACTIONS SERONT EXERCÉS OU FERONT LOBJET DUNE ABSTENTION CONFORMÉMENT AUX INSTRUCTIONS DONNÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION. POUR ÊTRE VALABLE, LES PROCURATIONS DOIVENT ÊTRE REÇUES AU BUREAU DE TORONTO DE SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC., 100 UNIVERSITY AVENUE, 9 E ÉTAGE, TORONTO (ONTARIO) M5J 2Y1, NUMÉRO DE TÉLÉCOPIEUR : , AU PLUS TARD À 16 H, HEURE LOCALE, À LA FERMETURE DES BUREAUX LE 9 MAI 2006.

2 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION 9.1 Composition du comité des ressources humaines et de la gouvernance dentreprise Le comité des ressources humaines et de la gouvernance dentreprise (le «CRHGE») se compose en majorité dadministrateurs indépendants. En date du 31 décembre, les membres du CRHGE étaient Bruno Riverin (président du comité), Thomas Cantwell et Jean Bazin. 9.2 Rémunération des administrateurs Rémunération des membres du conseil dadministration et des comités La structure suivante de des membres du conseil dadministration et des comités a pris effet le 1 er janvier Le président du conseil dadministration touche une annuelle de $. Les membres du conseil dadministration et de ses divers comités touchent un jeton de présence de $ pour chaque réunion et de 625 $ pour chaque réunion tenue par téléphone. Une provision annuelle de $ est versée à tous les administrateurs. Le président du comité de vérification touche des honoraires annuels supplémentaires de $ et les présidents des autres comités touchent une provision annuelle supplémentaire de $. Aucune nest versée à un administrateur qui est également employé de la société. La globale versée aux administrateurs, aux membres de comités et aux présidents pour le dernier exercice sest établie à $. Politique en matière de propriété des actions En février 2006, le conseil dadministration a instauré une politique en matière de propriété minimale dactions exigeant de chaque administrateur qui nest pas membre de la direction quil soit propriétaire dau moins actions. Les administrateurs qui étaient membres du conseil dadministration au moment où cette exigence est entrée en vigueur disposent dun délai de deux ans pour sy conformer et les administrateurs qui se sont subséquemment joints au conseil dadministration disposent dun délai de deux ans à compter de la date de leur nomination pour sy conformer. Aux termes de cette politique, dans le cadre de la qui est versée aux administrateurs, chaque administrateur se voit attribuer annuellement une option dachat dactions pour chaque tranche de deux actions quil détient, sous réserve dun maximum de options par année, conformément aux modalités prévues dans le régime doptions dachat dactions de la société. Subsidiairement, un administrateur peut choisir de recevoir au lieu doptions un montant correspondant à 5 $ loption pour le nombre doptions quil aurait autrement eu le droit de recevoir aux termes de la présente politique jusquà concurrence de $ par année. Honoraires versés aux administrateurs au cours de lexercice terminé le 31 décembre Le tableau qui suit présente la versée à chaque administrateur au titre des services rendus au cours de lexercice terminé le 31 décembre : Rémunération annuelle Rémunération à titre de président de comité Jetons de présence aux réunions du conseil dadministration Jetons de présence aux réunions de comités Autres formes de Total Administrateur Jean Bazin 1) néant s.o. néant néant néant néant Marc Benoît 2) néant s.o. néant néant néant néant Thomas Cantwell $ s.o $ $ néant $ Jean-Marc danjou 2) néant s.o. néant néant néant néant Jacques Dénommée 2) néant néant néant néant néant néant Brian Edwards $ s.o $ $ néant $ Strath Goodship 3) néant s.o. néant s.o. néant néant Terry Nickerson 1) néant néant néant néant néant néant Alain Poirier 2) néant s.o. néant néant néant néant Bruno Riverin $ $ $ $ néant $ Patrick Whittingham $ $ $ $ néant $

3 - 7-1) MM. Bazin et Nickerson ont été nommés au conseil le 9 décembre. 2) MM. Benoît, danjou, Dénommée et Poirier ont démissionné du conseil dadministration avant notre premier appel public à lépargne. Étant donné quils étaient tous soit actionnaires soit employés dactionnaires, aucun deux na touché de ni dhonoraires pour sa présence au conseil dadministration ou à des comités de celui-ci. 3) M. Goodship na pas le droit de toucher de ni dhonoraires au titre des activités quil exerce au conseil dadministration. Options détenues par des administrateurs Le tableau qui suit présente la situation actuelle des options dachat dactions attribuées à des administrateurs aux termes du régime doptions dachat dactions, au 28 mars Administrateur Date de lattribution Nombre Prix Expiration Jean Bazin s.o. néant s.o. s.o. Thomas Cantwell 8 février 13 mars ,96 $ 17,08 $ 7 février mars 2011 Brian Edwards 8 février 13 mars ,96 $ 17,08 $ 7 février mars 2011 Strath Goodship 1) 30 juin ,96 $ 29 juin 2015 Terry Nickerson 13 mars ,08 $ 12 mars 2011 Bruno Riverin 8 février 13 mars ,96 $ 17,08 $ 7 février mars 2011 Patrick Whittingham 8 février 13 mars ,96 $ 17,08 $ 7 février mars ) Des options ont été attribuées à M. Goodship relativement au rôle quil a joué en tant que président et chef de la direction de la société et non en tant quadministrateur. 9.3 Rémunération des membres de la direction Tableau sommaire de la Le tableau sommaire de la qui suit présente certains renseignements sur la du président et chef de la direction, du vice-président directeur et chef des finances ainsi que des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la société dont le total du salaire et des primes excède $ (collectivement, les «membres de la haute direction visés») au titre des services rendus en toutes qualités pour les exercices terminés les 31 décembre, 31 décembre et 31 décembre. Nom et principale fonction Année Salaire Rémunération annuelle Prime Autre forme de annuelle 1) Rémunération à long terme Titres visés par des options attribuées Toutes autres formes de Strath Goodship Président et chef de la direction René Vachon Vice-président directeur et chef des finances Michel Proulx Chef de la technologie ) )

4 - 8 - Nom et principale fonction Année Salaire Rémunération annuelle Prime Autre forme de annuelle 1) Rémunération à long terme Titres visés par des options attribuées Toutes autres formes de Richard Brice Directeur général, Europe Spiro Plagakis Vice-président directeur, Vente et marketing ) ) ) ) ) ) ) La colonne «Autre forme de annuelle» inclut des avantages tels que des allocations dautomobile et des cotisations au régime enregistré dépargne-retraite (REER) excédant au total (i) 10 % du total du salaire et des primes ou (ii) $. 2) René Vachon a été engagé comme consultant jusquen mai. Ce montant inclut les honoraires dexpertiseconseil reçus durant lexercice. 3) Honoraires dexpertise-conseil reçus par René Vachon. 4) Ces sommes ont été versées en livres sterling et converties en dollars canadiens au taux de 1 = 2,0036 $ CA. 5) Ces sommes ont été versées en livres sterling et en dollars canadiens. Les sommes versées en livres sterling ont été converties en dollars canadiens au taux de 1 = 2,0036 $ CA. Elles incluent une somme versée aux termes du programme de participation aux bénéfices qui a pris fin en. 6) Ces sommes ont été versées en livres sterling et converties en dollars canadiens au taux de 1 = 2,3062 $ CA. 7) Ces sommes ont été versées en livres sterling et converties en dollars canadiens au taux de 1 = 2,3066 $ CA. 8) Spiro Plagakis sest joint à la société en avril. Ce montant sapplique à la partie de lexercice durant laquelle M. Plagakis était au service de la société. 9.4 Régime doptions dachat dactions de la société En juin, la société a établi un régime doptions dachat dactions pour recruter et fidéliser ses employés, administrateurs, membres de la direction et consultants et leur fournir un incitatif et pour avancer nos intérêts en fournissant à ces personnes la possibilité dacquérir une participation dans la société au moyen doptions dachat dactions. Les actionnaires de la société ont approuvé la mise en uvre du régime doptions dachat dactions le 19 juin. Le régime doptions dachat dactions actuel a été modifié et mis à jour le 30 novembre (le «régime») avant la clôture de notre premier appel public à lépargne, pour se conformer aux règles et pratiques en valeurs mobilières applicables aux sociétés ouvertes. Des modifications mineures ont été approuvées par le conseil dadministration de la société conformément aux conditions du régime. Le texte qui suit est une brève description des principales conditions du régime : Administration du régime Le régime est administré par le CRHGE, sous réserve de lapprobation et de la ratification par le conseil dadministration, au besoin, aux termes des statuts de constitution de la société, de ses règlements et des lois et des règlements applicables. Participation au régime Aux termes du régime, des options peuvent être attribuées à un employé, un membre de la haute direction, un consultant ou un administrateur de la société ou de ses filiales. La participation au régime est entièrement volontaire et une décision de ne pas participer na aucune incidence sur lemploi ou les fonctions de la personne en question auprès de la société ou de ses filiales. Actions visées par le régime Le nombre global dactions disponibles en vue de leur émission aux termes du régime sétablit à , ce qui est inférieur à 10 % des actions émises et en circulation. Conformément aux règles de la Bourse de Toronto, ce nombre maximal dactions disponibles en vue de leur émission à lexercice doptions attribuées aux termes du régime ne saurait excéder 10 % des actions émises et en circulation. De plus, le nombre global dactions mises de côté en vue de leur émission aux termes du régime doptions dachat dactions à une même personne ne saurait excéder 5 % des actions émises et en circulation. Le nombre dactions émises et susceptibles dêtre émises à des initiés de la société ne saurait excéder 10 % des actions émises et en circulation.

5 - 9 - Modalités des options Le CRHGE peut, sous réserve de lapprobation du conseil dadministration, établir les personnes admissibles à qui des options devraient être attribuées, la date de lattribution ainsi que les conditions ou les restrictions applicables à toute attribution doptions aux termes du régime ainsi quà lexercice de ces options. Chaque option attribuée aux termes du régime confère à son porteur le droit dacheter une action à un prix dexercice qui ne saurait être inférieur au cours moyen pondéré des actions au cours des cinq (5) derniers jours de bourse précédant sa date dattribution, conformément aux règles de la Bourse de Toronto. Loption expire cinq (5) ans après sa date dattribution. Toutes les options attribuées aux termes du régime sont incessibles et non transférables et ne peuvent être exercées que par leurs porteurs ou par leurs ayants cause, ainsi que le prévoient les modalités du régime. Calendrier dacquisition Le régime prévoit (i) quun tiers de lattribution est acquis et est susceptible dexercice un an après la date dattribution de loption, (ii) quun tiers de lattribution est acquis et devient susceptible dexercice deux ans après la date dattribution de loption et (iii) quun tiers de lattribution est acquis et devient susceptible dexercice trois ans après la date dattribution de loption. Le CRHGE a le pouvoir dajouter dautres conditions dacquisition, selon ce quil juge opportun, y compris des conditions dacquisition liées au rendement. Extinction des droits aux termes du régime Si une personne cesse dêtre au service actif de la société ou de ses filiales (pour toute autre raison que le décès, linvalidité ou le congédiement avec motif valable), le droit de cette personne dexercer des options acquises aux termes du régime expire le 90 e jour suivant la date à laquelle cette personne cesse dêtre au service actif de la société ou de ses filiales. Si une personne est congédiée pour un motif valable, le droit de cette personne dexercer des options acquises qui ont été attribuées aux termes du régime expire le jour précédant immédiatement la plus rapprochée des dates suivantes : (i) la date à laquelle cette personne est avisée de son congédiement ou (ii) la date à laquelle la société ou sa filiale exige que cette personne cesse de se présenter à son travail. Pour ce qui est de lextinction résultant du décès, toutes les options attribuées aux termes du régime à la personne décédée peuvent être exercées par son ayant cause dans les 365 jours suivant la date du décès, malgré toute date dexpiration ultérieure. Quant à une personne qui cesse dêtre au service actif de la société ou de ses filiales pour cause dinvalidité, toutes les options attribuées à cette personne restent susceptibles dêtre exercées par leur porteur conformément aux modalités de leur attribution aux termes du régime. Changement de contrôle Advenant une fusion, une offre publique dachat ou une autre opération par suite de laquelle la société nest pas prorogée, la société peut exercer lun des choix suivants : toutes les options attribuées aux termes du régime peuvent être prises en charge par lentité prorogée; toutes les options peuvent être exercées (quelles soient ou non acquises à ce moment) avant une offre officielle; dans le cas dune opération de fermeture ou dun regroupement dentreprises, la société peut annuler toutes les options attribuées aux termes du régime en donnant un préavis écrit dau moins dix (10) jours de cette opération aux titulaires doptions et en payant à chacun un montant correspondant à la juste valeur de marché des options telle quelle est établie par un courtier en valeurs reconnu. Modification au régime Sous réserve de toutes résolutions pertinentes du conseil dadministration, le CRHGE a le pouvoir dapporter des rajustements convenables, selon ce quil juge opportun, à légard de ce qui suit : les options déjà attribuées ou à attribuer aux termes du régime; le nombre dactions mises de côté pour le régime (y compris le nombre dactions qui peuvent être libérées aux termes du régime advenant un fractionnement ou un regroupement des actions).

6 Absence de droits en tant quactionnaires Aucune personne habilitée à exercer une option attribuée aux termes du régime ne jouit des droits dun actionnaire de la société à légard des actions sous-jacentes pouvant être émises à lexercice de ces options. En date du 28 mars 2006, un total de actions sont mises de côté en vue de leur émission à lexercice doptions attribuées aux termes du régime, ce qui correspond à un total denviron 10 % de nos actions en circulation. Compte tenu de toutes les options en circulation, les options à légard dune autre tranche de actions demeurent disponibles en date des présentes en vue de leur émission aux termes du régime, ce qui correspond à 3 % des actions émises et en circulation de la société. Les renseignements qui suivent sont en date du 31 décembre : Nombre dactions ordinaires devant être émises à lexercice doptions en cours Prix de levée moyen pondéré des options en cours Nombre dactions ordinaires demeurant disponibles en vue démissions futures aux termes de régimes de en actions Catégorie de régime Régimes de en actions approuvés par les porteurs de titres 1) ,37 $ ) Le régime est le seul régime de en actions approuvé par les porteurs de titres. Total des exercices doptions au cours de lexercice et valeur des options en fin dexercice Le tableau qui suit résume le nombre et la valeur, le cas échéant, des options exercées par chacun des membres de la haute direction visés durant lexercice terminé le 31 décembre ainsi que le nombre et la valeur des options non exercées à légard des actions au 31 décembre. La valeur dune option dans le cours non exercée en fin dexercice correspond à la différence entre la juste valeur de marché dune action le 30 décembre, qui sétablissait à 13,60 $ laction, soit le cours de clôture à la Bourse de Toronto à cette date, et son prix dexercice ou prix de base. Ces valeurs nont pas été réalisées et il se peut quelles ne le soient jamais. Les options sous-jacentes nont pas été exercées et il se peut quelles ne le soient jamais. Les gains réels, le cas échéant, réalisés à loccasion de lexercice dépendront de la valeur des actions de la société à la date de lexercice. Rien ne garantit que ces valeurs se réaliseront. Nombre dactions ordinaires Valeur globale Nombre doptions non exercées au 31 décembre acquises à réalisée Pouvant être Ne pouvant Pouvant être Nom lexercice exercées être exercées exercées Strath Goodship ) ) René Vachon ) ) Michel Proulx ) ) Richard Brice Spiro Plagakis Valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre Ne pouvant être exercées 1) Afin de devenir propriétaire directe de nos actions, MM. Goodship, Vachon et Proulx ont exercé toutes leurs options dachat dactions avant la clôture du premier appel public à lépargne de la société, à lexception de options qui leur ont été attribuées globalement par la société en juin. 2) MM. Goodship, Vachon et Proulx sont restés propriétaires de toutes leurs actions. La valeur réalisée est établie au prix du premier appel public à lépargne de la société, qui sétablissait à 11,25 $ laction.

7 Options attribuées au cours du dernier exercice Le tableau qui suit présente les attributions individuelles doptions faites à chacun des membres de la haute direction visés au cours de lexercice terminé le 31 décembre : Actions ordinaires visées par des options attribuées Pourcentage du total des options attribuées à des employés en Prix dexercice ($/action ordinaire) Valeur de marché des actions ordinaires sousjacentes à des options à la date dattribution Nom Strath Goodship ,1 3,96 3,96 29 juin 2015 René Vachon ,1 3,96 3,96 29 juin 2015 Michel Proulx ,7 3,96 3,96 29 juin 2015 Richard Brice Spiro Plagakis ,9 3,96 3,96 7 février Contrats de travail et cessation demploi Date dexpiration Strath Goodship a conclu avec la société un contrat de travail à durée indéterminée. M. Goodship a droit à un salaire annuel, qui doit être révisé annuellement, ainsi quà des primes au rendement établies en fonction de latteinte dobjectifs annuels stratégiques et dentreprise. M. Goodship peut résilier ce contrat en tout temps, pour quelque motif que ce soit. Si la société résilie ce contrat sans motif valable, M. Goodship a droit à une indemnité de départ correspondant à 12 mois de son salaire de base annuel à la date de son congédiement et à une prime calculée au prorata. Ce contrat prévoit une obligation de confidentialité stricte, tant pendant quaprès la résiliation du contrat, relative à lensemble des questions et des renseignements concernant nos activités dont M. Goodship a été informé du fait davoir été au service de la société. Ce contrat prévoit aussi un engagement de non-concurrence en faveur de la société pendant une période de un an après sa résiliation et des engagements de non-sollicitation en faveur de la société pendant une période de un an après sa résiliation à légard des clients et fournisseurs de la société et de deux ans après sa résiliation à légard des employés de la société. Ce contrat prévoit aussi que tout élément de propriété intellectuelle élaboré par M. Goodship pendant quil est au service de la société appartient à cette dernière. René Vachon a conclu avec la société un contrat de travail à durée indéterminée. M. Vachon a droit à un salaire annuel, qui doit être révisé annuellement, ainsi quà des primes au rendement établies en fonction de latteinte dobjectifs annuels stratégiques et dentreprise. M. Vachon peut résilier ce contrat en tout temps, pour quelque motif que ce soit. Si la société résilie ce contrat sans motif valable, M. Vachon a droit à une indemnité de départ correspondant à 12 mois de son salaire de base annuel à la date de son congédiement et à une prime calculée au prorata. Ce contrat prévoit une obligation de confidentialité stricte, tant pendant quaprès la résiliation du contrat, relative à lensemble des questions et des renseignements concernant nos activités dont M. Vachon a été informé du fait davoir été au service de la société. Ce contrat prévoit aussi un engagement de non-concurrence en faveur de la société pendant une période de un an après sa résiliation et des engagements de non-sollicitation en faveur de la société pendant une période de un an après sa résiliation à légard des clients et fournisseurs de la société et de deux ans après sa résiliation à légard des employés de la société. Ce contrat prévoit aussi que tout élément de propriété intellectuelle élaboré par M. Vachon pendant quil est au service de la société appartient à cette dernière. Michel Proulx a conclu avec la société un contrat de travail à durée indéterminée. M. Proulx a droit à un salaire annuel, qui doit être révisé annuellement, ainsi quà des primes au rendement établies en fonction de latteinte dobjectifs annuels stratégiques et dentreprise. M. Proulx peut résilier ce contrat en tout temps, pour quelque motif que ce soit. Si la société résilie ce contrat sans motif valable, M. Proulx a droit à une indemnité de départ correspondant à 6 mois à compter de la date de résiliation, majoré de un mois par année complète pendant laquelle ce contrat a été vigueur, jusquà concurrence de 12 mois, de son salaire annuel à la date de son congédiement et à une prime calculée au prorata. Ce contrat prévoit une obligation de confidentialité stricte, tant pendant quaprès la résiliation du contrat, relative à lensemble des questions et des renseignements concernant nos activités dont M. Proulx a été informé du fait davoir été au service de la société. Ce contrat prévoit aussi un engagement de non-concurrence en faveur de la société pendant une période de un an après sa résiliation et des engagements de non-sollicitation en faveur de la société

8 pendant une période de un an après sa résiliation à légard des clients et fournisseurs de la société et de deux ans après sa résiliation à légard des employés de la société. Ce contrat prévoit aussi que tout élément de propriété intellectuelle élaboré par M. Proulx pendant quil est au service de la société appartient à cette dernière. Spiro Plagakis a conclu avec la société un contrat de travail à durée indéterminée. M. Plagakis a droit à un salaire annuel, qui doit être révisé annuellement, ainsi quà des primes au rendement établies en fonction de latteinte dobjectifs annuels stratégiques et dentreprise. M. Plagakis peut résilier ce contrat en tout temps, pour quelque motif que ce soit. Si la société résilie ce contrat sans motif valable, M. Plagakis a droit à une indemnité de départ, payée bimensuellement, pour une période de 6 mois à compter de la date de résiliation, majoré de un mois par année complète pendant laquelle ce contrat a été vigueur, jusquà concurrence dun maximum de 12 mois, de son salaire annuel à la date de son congédiement et à une prime calculée au prorata. Ce contrat prévoit une obligation de confidentialité stricte, tant pendant quaprès la résiliation du contrat, relative à lensemble des questions et des renseignements concernant les activités de la société dont M. Plagakis a été informé du fait davoir été au service de la société. Ce contrat prévoit aussi un engagement de non-concurrence en faveur de la société pendant une période de un an après sa résiliation et des engagements de non-sollicitation en faveur de la société pendant une période de un an après sa résiliation à légard des clients et fournisseurs de la société et de deux ans après sa résiliation à légard des employés de la société. Ce contrat prévoit aussi que tout élément de propriété intellectuelle élaboré par M. Plagakis pendant quil est au service de la société appartient à cette dernière. Richard Brice est partie à un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec Oxtel plc (aujourdhui Miranda Technologies Ltd.). Ce contrat est régi par le droit anglais. M. Brice a droit à un salaire annuel, qui est révisé annuellement. M. Brice a aussi droit à une prime à certaines conditions liées au rendement. La société peut résilier ce contrat moyennant un préavis de un mois. Un contrat supplémentaire entre la société et M. Brice prévoit un engagement de non-concurrence applicable dans les six mois suivant la résiliation de son contrat de travail. MM. Goodship, Vachon et Proulx ont chacun droit à une prime de fidélisation sils restent des employés de la société au cours de la période allant jusquau 8 juin 2007, soit 18 mois après le premier appel public à lépargne de la société, de $, de $ et de $, respectivement. 9.6 Rapport sur la de la direction Sous réserve de lapprobation définitive du conseil dadministration, létablissement des niveaux de salaire des membres de la haute direction de la société incombe au CRHGE. Les salaires sont révisés annuellement et sont fondés sur le rendement individuel en fonction dobjectifs déterminés ou de réalisations densemble, dans la mesure des responsabilités individuelles et en fonction de comparaison avec des salaires versés dans le secteur. Par lintermédiaire du CRHGE, le conseil dadministration examine le niveau de du chef de la direction de la société annuellement et il sassure que ce montant est considéré comme raisonnable, juste et équitable. La des membres de la direction, y compris le chef de la direction, consiste essentiellement en trois éléments principaux : Salaire de base le salaire de base; les incitatifs au rendement annuels; les incitatifs à long terme. Le salaire de base des membres de la haute direction visés est fondé sur des salaires concurrentiels pour des postes assortis de responsabilités analogues dans dautres sociétés canadiennes. La fourchette du salaire pour chaque poste est établie au moyen dun sondage comparatif annuel réalisé auprès de tiers. Le salaire de base est établi à la médiane (50 e centile) du groupe sondé pour tous les membres de la haute direction. Les salaires individuels au sein dune fourchette sont établis en fonction de lexpérience, des connaissances et de lapport à la société de chaque membre de la haute direction.

9 Depuis, les membres de la haute direction visés, à lexception de Richard Brice, sont admissibles à un régime de retraite simplifié, qui est un régime à cotisations déterminées auquel la société cotise 12 % du salaire de base du membre de la haute direction visé, jusquà concurrence du maximum autorisé par les lois applicables. Incitatifs au rendement annuels La incitative au rendement annuelle pour tous les membres de la haute direction se situe entre 20 % et 50 % du salaire de base. Les objectifs stratégiques sont établis par le CRHGE pour chaque membre de la haute direction; si les objectifs sont atteints, jusquà concurrence de la moitié de la incitative au rendement annuelle est versée, à la condition que la société dispose du minimum de revenus préétablis. Lautre moitié de la incitative au rendement annuelle est versée si la société atteint certains objectifs liés aux revenus et au BAIIA; cette tranche de lincitatif au rendement annuel peut être majorée dun maximum de 100 %, si la société excède les revenus et le BAIIA budgétés dun certain seuil, ce qui signifie que lincitatif au rendement annuel maximal se situe entre 30 % et 75 %. Un montant supplémentaire peut aussi être versé à la discrétion du conseil dadministration. Primes incitatives à long terme La société offre des incitatifs à long terme sous forme dattribution doptions dachat dactions à des membres de la direction et à des employés désignés aux termes du régime. Pour de plus amples détails sur ce régime, se reporter à la rubrique «Régime doptions dachat dactions de la société» ci-dessus. Rémunération du président et chef de la direction La du président et chef de la direction, telle quelle est indiquée précédemment, est révisée par le CRHGE qui formule des recommandations au conseil dadministration à cet égard. Le salaire du président et chef de la direction est établi en fonction de considérations relatives au marché qui sont comparables et de lévaluation par le CRHGE du rendement de celui-ci, compte tenu de la rentabilité de la société et de lévolution vers latteinte dobjectifs stratégiques. Le président et chef de la direction a droit à une incitative annuelle axée sur le rendement correspondant à 50 % de son salaire de base et qui peut augmenter jusquà 75%, comme il est expliqué précédemment. Soumis au nom du CRHGE : Bruno Riverin, président Jean Bazin Thomas Cantwell 10. GRAPHIQUE DE RENDEMENT Les actions ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto le 8 décembre. En conséquence, la période de mesure pour laquelle un changement en pourcentage annuel comparatif du rendement cumulatif global pour les actionnaires par rapport au rendement cumulatif total de lindice du marché boursier nest pas significatif pour lexercice terminé le 31 décembre. 11. ASSURANCE DE RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION La société souscrit une couverture dassurance de responsabilité civile des principaux administrateurs et membres de la direction de $ à légard de la société et de ses filiales, sous réserve dune franchise de $. La prime globale annuelle à légard de cette assurance sétablit à $. 12. PRÊTS CONSENTIS À DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Afin de faciliter la propriété directe de nos actions par notre chef de la direction, notre chef des finances et notre chef de la technologie au moyen de lexercice dune tranche de leurs options dachat dactions avant la clôture du premier appel public à lépargne de la société, le conseil dadministration a approuvé, le 12 octobre, des prêts