NOTE D OPÉRATION. Fourchette indicative de prix applicable à l Offre à Prix Ouvert et au Placement Global : entre 8,50 euros et 9,88 euros par action.

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1 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de euros Siège social : 6, chemin de l industrie, BP Dardilly Cedex RCS Lyon NOTE D OPÉRATION Mise à la disposition du public à l occasion de l admission sur ALTERNEXT d Euronext Paris des actions de la Société VDI Group - de actions nouvelles (hors exercice éventuel de la clause d extension et de l option de surallocation) à émettre par la Société VDI Group dans le cadre d une Offre à Prix Ouvert et d un Placement Global, - d un maximum de actions nouvelles émises dans le cadre d une augmentation de capital réservée aux salariés. Fourchette indicative de prix applicable à l Offre à Prix Ouvert et au Placement Global : entre 8,50 euros et 9,88 euros par action. Visa de l Autorité des marchés financiers En application des articles L et L du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 06 juin 2006 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code Monétaire et Financier, a été attribué après que l'amf a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Listing Sponsor Prestataire de service d investissements Le prospectus visé est composé : du document de base, enregistré par l Autorité des marchés financiers le 24 mai 2006 sous le numéro I ; et de la présente note d opération. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de VDI Group et des établissements habilités à recevoir des ordres d achat ou de souscription. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers ( et sur le site Internet de VDI Group ( La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 12 juin

2 SOMMAIRE Page RESUME DU PROSPECTUS 3.1 ETATS FINANCIERS RAISONS DE L OFFRE ET UTILISATION PREVUE DU PRODUIT DE L EMISSION RESUME DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE CHIFFRE D AFFAIRES PRINCIPAUX POSTES DES CHARGES D EXPLOITATION INVESTISSEMENTS RESULTAT D EXPLOITATION FLUX DE TRESORERIE... ERREUR! SIGNET NON DEFINI.! 1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS RESPONSABLES DE L INFORMATION ATTESTATION DU LISTING SPONSOR ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE VDI GROUP "# 3.1 FONDS DE ROULEMENT NET CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L OFFRE RAISONS DE L OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT $ 4.1 NATURE ET CATEGORIE DES ACTIONS DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS MONNAIE D EMISSION DES ACTIONS DROITS ATTACHES AUX ACTIONS AUTORISATIONS D EMISSION DES ACTIONS DATE PREVUE D EMISSION DES ACTIONS RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS

3 4.9 ACQUISITION DE LA MAJORITE DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE : GARANTIE DE COURS OFFRES PUBLIQUES D ACHAT LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L EXERCICE EN COURS REGIME FISCAL DES ACTIONS CONDITIONS, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DE L OFFRE Conditions de l offre Montant de l offre Procédure et période d ouverture de l offre Révocation/suspension de l offre Modification des modalités Réduction des demandes de souscription/achat Montant minimum et/ou maximum des demandes de souscription/ achat Révocation des demandes de souscription Règlement et livraison des actions Publication des résultats de l offre Droits préférentiels de souscription (procédure d exercice - négociabilité) PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES ACTIONS Catégories d investisseurs potentiels Pays dans lesquels l offre est ouverte Restrictions de placement Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d administration, direction ou surveillance ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5% Information pré allocation Procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et début des négociations Clause d extension et Option de surallocation FIXATION DU PRIX Prix auquel les actions seront offertes Publicité du prix de l offre Eléments d appréciation du prix Disparité de prix PLACEMENT Coordonnées du Listing Sponsor et du Prestataire de services d investissements en charge du placement Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires Garantie ADMISSION AUX NEGOCIATIONS PLACES DE COTATION OFFRES CONCOMITANTES D ACTIONS Cadre de l Offre Réservée aux Salariés Description de l Offre réservée aux salariés CONTRAT DE LIQUIDITE SUR ACTIONS STABILISATION RACHAT D ACTIONS PROPRES #! $ 8.1 PRODUIT ET CHARGES RELATIFS A L OFFRE MONTANT ET POURCENTAGE DE LA DILUTION RESULTANT IMMEDIATEMENT DE L OFFRE INCIDENCE DE L EMISSION SUR LA SITUATION DE L ACTIONNAIRE... 47! 10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L OFFRE RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

4 RESUME DU PROSPECTUS Le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d investir dans les instruments financiers qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l article du règlement général de l AMF, n engagent leur responsabilité civile engagée que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. 1. Eléments clés de l offre et calendrier prévisionnel VDI Group a demandé l admission aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris de la totalité des actions composant son capital, soit actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, ainsi que des actions nouvelles susceptibles d être émises dans le cadre de l offre. Calendrier indicatif de l opération 06 juin 2006 Visa de l Autorité des marchés financiers sur le prospectus 07 juin 2006 Ouverture de l Offre à Prix Ouvert Ouverture du Placement Global Ouverture de l Offre Réservée aux Salariés 15 juin 2006 Clôture de l Offre à Prix Ouvert Clôture du Placement Global (sauf clôture anticipée) Clôture de l Offre Réservée aux Salariés 16 juin 2006 Fixation du Prix de l Offre à Prix Ouvert, du Prix du Placement Global et du Prix de l Offre Réservée aux Salariés par le Directoire de la Société Diffusion par Euronext Paris de l avis de résultat de l Offre à Prix Ouvert Première cotation des actions VDI Group 16 juin 2006 Publication du communiqué de VDI Group confirmant le dimensionnement final de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Global et indiquant le Prix de l Offre à Prix Ouvert, le Prix du Placement Global et le Prix de l Offre Réservée aux Salariés 21 juin 2006 Règlement et livraison des actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Global 22 juin 2006 Début des négociations des actions VDI Group sur le marché Alternext d Euronext Paris 13 juillet 2006 Date limite d exercice de l Option de surallocation 2. Modalités de l offre et de l admission à la négociation Structure du placement Préalablement à la première cotation, il est prévu que la diffusion des actions nouvelles dans le public (le Placement ) se réalise dans le cadre : - 4 -

5 d une offre au public en France réalisée sous forme d une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l Offre à Prix Ouvert ) ; d un Placement Global garanti principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le PG ), comportant : un placement public en France ; et un placement privé international dans certains pays, à l exclusion, notamment, des Etats- Unis d Amérique. Si la demande exprimée dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre définitif d actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 20% du nombre total d actions offertes dans le cadre du Placement, avant exercice éventuel de la Clause d extension et de l Option de surallocation. Actions faisant l objet du Placement Nombre et provenance des actions offertes : Nombre initial d actions offertes dans le cadre du Placement : Nombre maximum d actions offertes dans le cadre du Placement : Clause d extension : Option de surallocation Prix de l Offre: actions nouvelles VDI Group à émettre, représentant environ 16,19% du capital et 8,85% des droits de vote de VDI Group après augmentation de capital. Le nombre initial d actions VDI Group offertes est susceptible d être porté à un nombre maximum de actions en cas d exercice en totalité de la Clause d extension et de l Option de surallocation, soit environ 20,35% du capital et 11,38% des droits de vote de VDI Group. En fonction de la demande, le nombre d actions créées pourrait être augmenté d un maximum de actions supplémentaires créées représentant 15% du nombre initial d actions offertes. La décision de recourir à cette Clause d extension sera prise au plus tard le 16 juin Aux fins de couvrir d éventuelles surallocations, le nombre d actions émises pourrait être augmenté d un maximum de actions nouvelles supplémentaires représentant 15% du nombre initial, augmenté de la clause d extension, d actions offertes. A titre indicatif, entre 8,50 et 9,88. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourrait se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l issue de la période de construction du livre d ordres, soit le 16 juin Le prix par action fera l objet d un communiqué de VDI Group qui devrait être publié le 16 juin Date de jouissance : 1 er janvier Les actions nouvelles seront entièrement assimilées à compter de leur émission aux actions existantes Augmentation de capital Nombre maximum d actions à émettre : Produit brut de l émission : Un nombre de actions pouvant être porté à un nombre maximum de actions en cas d exercice intégral de la Clause d Extension et de l Option de surallocation. A titre indicatif, ,29 pour un prix de l offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix mentionnée cidessus (soit 9,19 ) avec émission d un nombre maximum de actions (en cas d exercice intégral de la Clause d Extension et de l Option de surallocation)

6 Structure de l offre réservée aux salariés Nombre indicatif d actions à émettre dans le cadre de l offre réservée aux salariés : Prix de l Offre Réservée aux Salariés Un nombre maximum de actions sur la base d un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix, soit 9,19 Le nombre définitif d actions nouvelles à émettre dans le cadre de l offre réservé aux salariés fera l objet d un communiqué de VDI Group qui devrait être publié le 16 juin % du Prix du Placement Eléments d appréciation du prix La valeur d équilibre de la Société résultant de l approche multi-critères employée par KBC Securities ressort à une moyenne de 39,15 millions d euros, soit une valorisation par action de 10,80. La valorisation moyenne suivant la méthode des comparables boursiers ressort à 37,6 M et suivant la méthode des discounted cash flow à 40,7 M. Dilution Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital actuel de VDI Group verrait sa participation passer à 0,79% à l issue de l Offre (après exercice intégral de la clause d extension et de l option de surallocation). Garantie de placement L offre fera l objet d une garantie de placement par le Prestataire de services d investissement portant sur la totalité des actions offertes. A cet égard, le contrat relatif à cette garantie devra être signé au plus tard le jour de la fixation du prix d offre. Au cas où le déroulement du placement ne permettrait pas d envisager la réalisation de l opération dans des conditions satisfaisantes, le contrat de garantie ne serait pas signé et de nouvelles modalités pourraient être proposées au marché sur la base d un prospectus complémentaire soumis au visa de l AMF. Le contrat relatif à cette garantie comportera une clause de résiliation, usuelle pour ce type de contrat, et pourra être résilié par le Prestataire de service d investissement, notamment en cas de survenance de certains événements de nature à rendre impossible ou à compromettre l Offre, ou en cas de violation par la Société de l un quelconque de ses engagements ou de l une quelconque des déclarations et garanties stipulés dans ce contrat. Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l article L du Code de commerce. Cotation Les actions feront l objet d une demande d admission aux négociations sur le marché Alternext d Euronext. La cotation devrait intervenir le 16 juin 2006 et les premières négociations commencer le 22 juin Le code ISIN des actions est FR , le mnémonique de VDI Group est ALVDI

7 3. Informations de base concernant les données financières sélectionnées 3.1 Etats financiers En K 31/12/2005 consolidé 31/12/2004 consolidé 12 mois* 31/12/2004 consolidé 8 mois 31/12/2003 social Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat financier (255) (214) (223) (157) Résultat courant Résultat exceptionnel (8) (26) (25) 73 Résultat net Immobilisations nettes Dont écarts d acquisition Actif circulant Capitaux propres Dette financière nette(1) * données non auditées (1) compte courant de l actionnaire majoritaire inclus En considérant les acquisitions réalisées le 15 mai 2006, le chiffre d affaires pro forma 2005 suivant le nouveau périmètre s établit à K et le résultat net à K. L endettement financier net sur la base des chiffres consolidés au 31/03/2006, en incluant le financement bancaire d acquisition, s établit à K. Les écarts d acquisition sont estimés à K. Déclaration sur le fonds de roulement La Société ne dispose pas d un fonds de roulement net suffisant au regard de ses engagements pour les 12 prochains mois. L insuffisance s élève à environ 3 750K, ce qui correspond au remboursement d un prêt bancaire prévu le 15 novembre La Société atteste que de son point de vue, l augmentation de capital par émission d actions nouvelles visée au paragraphe de la présente note d opération (soit K), rend le fonds de roulement net consolidé du groupe suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 mois suivant la date du visa de l AMF sur le présent prospectus. Cette déclaration s appuie sur des informations prospectives non publiées établies selon un processus d élaboration structuré. Capitaux propres et endettement Conformément aux recommandations du CESR (CESR 127), la situation de l endettement et des capitaux propres consolidés a été établie sur la base d une situation de moins de 90 jours par rapport à la date du visa de l AMF sur la présente note d opération. * hors résultat de l exercice en cours 31 mars 2006 En milliers d'euros ( k ) avec effet du 31 mars 2006 financement consolidé bancaire des hors acquisitions acquisitions réalisées le 15 (données non mai 2006 auditées) (données non auditées) Capitaux propres *, dont : k k Capital social k k - 7 -

8 Primes k k Réserves k k Ecart de conversion - 13 k - 13 k Résultat ( * ) ( * ) Endettement financier, dont : k k Total des dettes à court terme k k - Garanties 595 k k - Privilégiées 0 k 0 k - Non garanties / Non privilégiées k k Total des dettes à moyen et long terme (hors parties à moins d'un an des dettes à moyen et long terme) k k - Garanties k k - Privilégiées 0 k 0 k - Non garanties / Non privilégiées Disponibilités et valeurs mobilières de placement k k * hors résultat de l'exercice en cours Informations complémentaires sur l endettement net à court terme, à moyen terme et à long terme : Avec 31 mars 2006 consolidé financement bancaire des En milliers d'euros (k) hors acquisitions acquisitions réalisées le 15 ()données non auditées mai 2006 (données non auditées) A. Disponibilités 871 k 871 k B. Instruments équivalents 0 k 0 k C. VMP 359 k 359 k D. Liquidités ( A+B+C) k k E. Créances financières à court terme 0 k 0 k F. Dettes bancaires à court terme k k G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme 595 k 595 k H. Autres dettes financières à court terme 26 k 26 k I. Dettes financières à court terme ( F+G+H) k k J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) k k K. Emprunts bancaires à plus d'un an k k L. Obligations émises 0 k 0 k M. Autres emprunts à plus d'un an* 663 k 663 k N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) k k O. Endettement financier net (J+N) k k ** compte courant de l actionnaire majoritaire BDR inclus La Société n a pas de dettes indirectes ou conditionnelles. Suite aux acquisitions réalisées le 15 mai 2006, l endettement financier net a été porté à K

9 A l exception de ce qui précède, aucun changement significatif sur les capitaux propres (hors résultat et report à nouveau) et sur l'endettement financier net consolidé n'est survenu depuis le 31 mars Raisons de l offre et utilisation prévue du produit de l émission L introduction en bourse de VDI Group a pour but de financer en partie, par le remboursement d un prêt relais (3 750 K), les acquisitions récentes qui renforcent la division Homme et Travail, de contribuer à la poursuite du développement de VDI Group sur ses marchés par croissance interne et croissance externe et d associer les salariés à son développement. 3.3 Résumé des principaux facteurs de risque VDI Group exerce une activité de distribution de produits consommables qui comportent des risques dont certains pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de VDI Group. VDI Group est ainsi confronté aux risques liés au stockage des produits dont le volume doit être maintenu à un niveau suffisant pour satisfaire les commandes, aux risques liés à la gestion des opérations de croissance externe (intégration des équipes, organisation, concrétisation des synergies) qui concourent au développement de VDI Group, aux risques liés au financement de ces opérations de croissance externe, aux risques liés à l évolution des taux, la Société se finançant auprès des banques principalement en emprunts à taux variables et aux risques liés aux variation de taux de change, la Société effectuant des achats en devises. 4. Informations concernant VDI Group Le métier de VDI Group est le négoce de produits consommables, indispensables mais non stratégiques, d utilisation courante, qui s usent et doivent être renouvelés. La vente des produits s adresse à une clientèle de professionnels de tous secteurs d activité et à une clientèle de revendeurs dans deux domaines : l Energie Autonome (piles, batteries, chargeurs et produits d éclairage portatif et les produits de protection de l Homme au travail (articles de santé, de premiers secours, d hygiène et de sécurité. 5. Examen du résultat et de la situation financière et perspectives 5.1 Chiffre d affaires Au 31 décembre 2005 le chiffre d affaires consolidé s est établi à K contre K au 31 décembre 2004, dont 31,6% hors de France. 5.2 Principaux postes des charges d exploitation L année 2005 a été marquée par la volonté de la Société d augmenter ses stocks de façon à obtenir de meilleures conditions de prix et à sécuriser les délais de livraison aux clients. Les autres charges externes (4 740 K au 31 décembre 2005) comportent principalement les coûts de transports sur lesquels la Société est vigilante. 5.3 Investissements De nouvelles acquisitions ont été réalisées le 15 mai 2006 pour un montant de Résultat d exploitation De 2003 à 2005 le résultat d exploitation a été multiplié par

10 6. Administrateurs, membres de la direction et salariés Composition du Conseil de Surveillance Fernand Luc BUFFELARD Hélène BUFFELARD Roland TCHENIO Composition du Directoire Christian DUTEL : Président Damien BUFFELARD : membre du Directoire David BUFFELARD : membre du Directoire Gérard THOUVENIN : membre du Directoire Thierry BOUVAT : membre du Directoire Salariés Au 31 décembre 2005 : 170. A la date du présent prospectus : 235. Contrôleurs légaux des comptes Commissaire aux comptes titulaire : Frédéric CHEVALLIER Commissaire aux comptes suppléant : Philippe BAU Conseillers Avenir Finance Corporate :Listing-Sponsor. KBC Securities prestataire de services d investissement en charge de l établissement d une note de recherche et du placement des titres 7. Principaux actionnaires La Société est détenue à près de 100% par la société BDR, détenue principalement par les fondateurs Fernand Luc BUFFELARD et Christian DUTEL, huit personnes physiques, détenant chacune une action. 8. Informations complémentaires Capital social avant opération , divisé en actions d une valeur nominale de 0,61 chacune. Statuts Les derniers statuts à jour ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Lyon. Mise à disposition du prospectus Des exemplaires du prospectus constitué du document de base de VDI Group enregistré par l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 24 mai 2006 sous le numéro I et de la note d opération sont disponibles sans frais auprès de VDI Group et des établissements habilités à recevoir des ordres d achat ou de souscription et consultables sur les sites Internet de l AMF ( et de la Société (

11 NOTE D OPERATION Conformément à l annexe III du règlement (CE) n 809/2004 du 29 avril 2004 : 1. Personnes responsables 1.1 Responsable du prospectus Monsieur Christian DUTEL, Président du Directoire de VDI Group (ci-après VDI Group ou la «Société ). 1.2 Attestation du responsable du prospectus J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu à la lecture d ensemble du prospectus. Enfin, - les comptes consolidés de VDI Group relatifs au 31 décembre 2005 ont fait l objet de la réserve suivante : «Les comptes de la société all batteries ont été intégrés dans les comptes pro forma 2004 selon un prorata de 8/12 ème à partir d une balance de 12 mois ne correspondant pas à l exercice social et n ayant pas fait l objet d un audit. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.» 1.3 Responsables de l information Christian DUTEL Président du Directoire Monsieur Christian DUTEL Président du Directoire Gérard Thouvenin Directeur Administratif et Financier Téléphone : +33 (0) Fax : +33 (0) Mail : finances@vdi-group.com 1.4 Attestation du Listing Sponsor Avenir Finance Corporate, Listing Sponsor, confirme avoir effectué, en vue de l admission sur Alternext de VDI Group, les diligences professionnelles d usage

12 Ces diligences ont notamment pris la forme de la vérification des documents produits par VDI Group ainsi que d entretiens avec des membres de la direction et du personnel de VDI Group, conformément au code professionnel élaboré conjointement par la Fédération Française de Banques et l Association Française des Entreprises d Investissement et au schéma type d Euronext Paris SA pour Alternext. Avenir Finance Corporate atteste conformément à l article du Règlement général de l AMF que les diligences ainsi accomplies n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l investisseur en erreur ou à fausser son jugement. Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par VDI Group à Avenir Finance Corporate, ce dernier les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères. Cette attestation ne constitue pas une recommandation de Avenir Finance Corporate de souscrire aux titres de VDI Group, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par VDI Group et son commissaire aux comptes. Avenir Finance Corporate Listing-Sponsor Antoine Rimpot Directeur Général 1.5 Engagements de la société VDI Group Conformément aux règles d Alternext, VDI Group s engage à assurer : 1) La diffusion sur son site internet et sur le site d Alternext en français ainsi qu en anglais le cas échéant, les informations suivantes : dans les quatre mois qui suivent la clôture de l exercice un rapport annuel comprenant ses états financiers, consolidés le cas échéant, dûment certifiés ainsi qu un rapport de gestion (article 4.2 des Règles d Alternext), dans les quatre mois après la fin du 2ème trimestre, un rapport semestriel (article 4.2 des Règles d Alternext), la convocation aux assemblées générales et tout document transmis aux actionnaires et cela dans le même délai que pour ces derniers (article 4.4 des Règles d Alternext), toute information susceptible d avoir une influence sensible sur le cours de ses titres conformément aux dispositions de l article 4.3 des Règles d Alternext sans préjudice des obligations du Règlement Général de l AMF et de tout autre texte de niveau supérieur concernant l appel public à l épargne, tout franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de seuils de participations représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote. Cette publication est faite dans un délai de 5 jours de bourse suivant celui où il en a connaissance, les déclarations des dirigeants regardant leurs cessions de titres. 2) Sans frais pour les porteurs, le service des titres, le paiement des dividendes ou toute distribution auquel il procèdera

13 Par ailleurs, VDI Group, s engage à respecter ses obligations conformément au Règlement Général de l Autorité des marchés financiers et notamment : L information permanente (articles à du Règlement Général), La diffusion du rapport sur le contrôle interne (articles à du Règlement général), La diffusion du rapport sur les honoraires du commissaire aux comptes (article du Règlement Général), Les déclarations des dirigeants ainsi que des personnes qui leur sont étroitement liées concernant leurs opérations sur les titres de la Société (articles et ). Il est prévu qu'un contrat de liquidité soit signé entre KBC Securities et l'actionnaire majoritaire de la Société. 2. Facteurs de risques de marché influant sur les valeurs mobilières Un investissement en actions comporte des risques. Tous les risques significatifs que la Société a identifiés à la date du présent prospectus sont décrits au paragraphe 4 du document de base enregistré sous le numéro I , en date du 24 mai Si l un de ces risques ou l un des risques décrits au paragraphe 4 «Facteurs de risque» du document de base référencé ci-dessus venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société pourraient en être affectés. Dans une telle éventualité le cours des actions de la Société pourrait baisser et l investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu il aurait investies dans les actions de la Société. Les compléments suivants sont apportés à ces renseignements : Facteurs de risque liés à l opération : Absence de marché des actions de la Société préalablement à l introduction en bourse. Il n existe pas de marché public des actions de la Société préalablement à leur admission aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris. Le prix des actions offertes dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris sera déterminé par les actionnaires cédants, le Listing Sponsor et le Prestataire de Services d Investissement en charge de l opération et la Société sur la base, notamment des conditions de marché et des conditions économiques prévalant alors, des résultats et revenus estimés de la Société, de la valeur estimée des sociétés comparables, et des indications d intérêt exprimées par les investisseurs potentiels pendant la période d ouverture de l offre d actions. En l absence de marché public des actions de la Société préalablement à leur admission aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris, aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix des actions offertes dans le cadre de cette admission aux négociations reflètera correctement le cours observé lors des premières négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris, ni quant à l établissement d un marché des actions liquide. Le cours des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext Paris pourrait connaître des variations significatives. Le cours des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext Paris est susceptible d être affecté de manière significative par des événements tels que des variations du résultat de la Société, une évolution des conditions de marché propres à son secteur d activité, ou l annonce d innovations technologiques, le lancement de nouveaux produits ou l amélioration de certains services, par la Société ou ses principaux concurrents

14 De plus, les marchés boursiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernières années, qui souvent ne reflétaient pas les performances opérationnelles des entreprises cotées. Les fluctuations des marchés boursiers ainsi que du contexte économique, peuvent affecter de façon significative le cours des actions de la Société. L admission des titres à la cote d un marché non réglementé et donc, l absence pour l actionnaire des garanties correspondantes. Alternext ne constitue pas un marché réglementé. L actionnaire ne pourra donc bénéficier des garanties correspondantes. En revanche des garanties spécifiques relatives à la transparence financière de la société et à la protection des actionnaires minoritaires sont décrites au paragraphe 4.9. De surcroît la nature de l opération réalisée implique le respect des règles de l appel public à l épargne. Conformément aux dispositions de l article 3.2 des règles d Alternext, l émission des titres dont l admission est demandée sur ce marché est subordonnée à ce que l offre réalisée dans le cadre du placement donne lieu à une souscription effective d un montant au moins égal à 2,5M. A défaut les ordres émis par les souscripteurs seront caducs et annulés. Résiliation du contrat de garantie Le contrat relatif à la garantie de placement dans le cadre du Placement comportera une clause de résiliation, usuelle pour ce type de contrat, et pourra être résilié par le Prestataire de services d investissement, notamment en cas de survenance de certains événements de nature à rendre impossible ou à compromettre l offre, ou en cas de violation par la Société de l un quelconque de ses engagements ou de l une quelconque des déclarations et garanties stipulés dans ce contrat. En cas de résiliation par le Prestataire de services d investissements du contrat de garantie à la suite de la survenance d un événement visé ci-dessus, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis, l offre serait annulée, et toutes les négociations des actions intervenues avant la date du règlement-livraison seraient nulles et non avenues et devraient être dénouées de façon rétroactive. 3. Informations de base 3.1 Fonds de roulement net La Société ne dispose pas d un fonds de roulement net suffisant au regard de ses engagements pour les 12 prochains mois. L insuffisance s élève à environ K, ce qui correspond au remboursement d un prêt bancaire prévu le 15 novembre La Société atteste que de son point de vue, l augmentation de capital par émission d actions nouvelles visée au paragraphe de la présente note d opération (soit K) rend le fonds de roulement net consolidé du groupe suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 mois suivant la date du visa de l AMF sur le présent prospectus. Cette déclaration s appuie sur des informations prospectives non publiées établies selon un processus d élaboration structuré. 3.2 Capitaux propres et endettement Conformément aux recommandations du CESR (CESR 127), la situation de l endettement et des capitaux propres consolidés a été établie sur la base d une situation de moins de 90 jours par rapport à la date du visa de l AMF sur la présente note d opération

15 31 mars 2006 En milliers d'euros ( k ) avec effet du 31 mars 2006 financement consolidé bancaire des hors acquisitions acquisitions réalisées le 15 (données non mai 2006 auditées) (données non auditées) Capitaux propres *, dont : k k Capital social k k Primes k k Réserves k k Ecart de conversion - 13 k - 13 k Résultat ( * ) ( * ) Endettement financier, dont : k k Total des dettes à court terme k k - Garanties 595 k k - Privilégiées 0 k 0 k - Non garanties / Non privilégiées k k Total des dettes à moyen et long terme (hors parties à moins d'un an des dettes à moyen et long terme) k k - Garanties k k - Privilégiées 0 k 0 k - Non garanties / Non privilégiées Disponibilités et valeurs mobilières de placement k k * hors résultat de l'exercice en cours Informations complémentaires sur l endettement net à court terme, à moyen terme et à long terme : Avec 31 mars 2006 consolidé financement bancaire des En milliers d'euros (k) hors acquisitions acquisitions réalisées le 15 ()données non auditées mai 2006 (données non auditées) A. Disponibilités 871 k 871 k B. Instruments équivalents 0 k 0 k C. VMP 359 k 359 k D. Liquidités ( A+B+C) k k E. Créances financières à court terme 0 k 0 k F. Dettes bancaires à court terme k k G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme 595 k 595 k H. Autres dettes financières à court terme 26 k 26 k I. Dettes financières à court terme ( F+G+H) k k

16 J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) k k K. Emprunts bancaires à plus d'un an k k L. Obligations émises 0 k 0 k M. Autres emprunts à plus d'un an* 663 k 663 k N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) k k O. Endettement financier net (J+N) k k ** compte courant de l actionnaire majoritaire BDR inclus La Société n a pas de dettes indirectes ou conditionnelles. Suite aux acquisitions réalisées le 15 mai 2006, l endettement financier net a été porté à K. A l exception de ce qui précède, aucun changement significatif sur les capitaux propres (hors résultat et report à nouveau) et sur l'endettement financier net consolidé n'est survenu depuis le 31 mars Intérêt des personnes physiques et morales participant à l offre A la connaissance de la Société, le Listing Sponsor et le Prestataire de services d investissement n ont pas d intérêt autres que ceux au titre desquels ils fournissent leurs services professionnels dans le cadre de l admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris, pouvant influer sensiblement sur l offre d actions de la Société. 3.4 Raisons de l offre et utilisation du produit L introduction en bourse de VDI Group a pour but : - financer en partie, par remboursement d un prêt relais (3 750 K) les acquisitions récentes qui renforcent la division Homme et Travail, - contribuer à optimiser la politique de «sourcing» en créant notamment un bureau de liaison à Shenzhen en Chine, - accélérer la pénétration des marchés et des pays en renforçant le processus de distribution, - permettre la poursuite d une politique de croissance externe sélective (les secteurs sur lesquels VDI Group intervient présentent de réelles opportunités en France et en Europe), - associer les salariés au développement du groupe. Dans l hypothèse d un produit net de l émission (hors exercice de la clause d extension et sur la base d un prix par action en milieu de fourchette) réalisée à l occasion de l introduction en bourse sur Alternext d environ K et compte tenu du remboursement de la dette prévu à hauteur de K dans les prochains mois, les capitaux propres s établiraient à K et l endettement financier net de la Société à K. 4. Informations sur les actions devant être offertes/admises à la négociation 4.1 Nature et catégorie des actions Il est demandé l admission aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris de la totalité des actions composant le capital social de la Société à la date de la première cotation des actions, toutes entièrement libérées, et des actions nouvelles qui seront émises dans le cadre du Placement et de l Offre Réservée aux Salariés appelés à être réalisés par la Société dans le cadre de l introduction en bourse de ses actions. Les actions nouvelles seront de même catégorie que les actions existantes et seront assimilées dès leur admission aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris aux actions existantes de la Société

17 Elles seront, dès leur création, soumises à l ensemble des stipulations des statuts de la Société. Elles porteront jouissance courante à compter de leur émission ; elles donneront ainsi droit à l intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d émission. Les actions émises ouvrent droit aux dividendes au titre de l exercice Code ISIN : FR Code mnémonique : ALVDI 4.2 Droit applicable et tribunaux compétents Les actions dont l admission est demandée ont été ou seront créés en vertu du droit français. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de VDI Group lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de procédure civile. 4.3 Forme et inscription en compte des actions Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire. Conformément aux dispositions de l article L du Code monétaire et financier, les actions, quelque soit leur forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en compte tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires des actions seront représentés par une inscription à leur nom chez : Société Générale Securities Services, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ; un intermédiaire habilité de leur choix et Société Générale Securities Services, mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ; un intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur. En outre, l article 11 des statuts prévoit la possibilité, pour la Société, de procéder à l identification des actionnaires selon la procédure visée par les articles L et suivants du Code de commerce. Ainsi, la Société sera en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l année de naissance ou année de constitution, et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Enfin, la Société a demandé ou demandera l admission des actions constituant son capital et des actions susceptibles d être émises dans le cadre du Placement aux opérations d Euroclear France et aux systèmes de règlement-livraison d Euroclear Bank S.A./N.V. 4.4 Monnaie d émission des actions L émission des actions nouvelles est réalisée en euros. 4.5 Droits attachés aux actions Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à l ensemble des stipulations des statuts de la Société. En l état actuel des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont décrits au paragraphe du document de base enregistré sous le numéro I en date du 24 mai

18 4.6 Autorisations d émission des actions Assemblée ayant autorisé l émission des actions dans le cadre du Placement L'assemblée générale extraordinaire en date du 18 avril 2006, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes a adopté les résolutions suivantes : 15 ème résolution «L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder, en France et à l'étranger, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera : - d'actions ordinaires de la Société, - de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront consister en des titres de créances ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires ; décide que le montant nominal de la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de euros, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global de euros fixé dans la 14 ème résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; autorise le Directoire à réaliser les émissions de valeurs mobilières en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ; prend acte que le Directoire pourra faire usage de la présente délégation de compétence dans le cadre de l admission des actions aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris S.A. ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que, conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions suivantes : (i) s'agissant de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l admission des actions aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris S.A., le prix d'émission des actions nouvelles sera égal au prix d émission fixé par le Directoire ;

19 (ii) dès lors que les titres de capital de la Société seront admis aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris S.A., le prix d émission, ou les conditions de fixation de ce prix seront déterminées conformément au rapport du Directoire et au rapport spécial du commissaire au compte visés au 2 de l article L du Code de commerce ; décide que le Directoire disposera, conformément à la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les modalités de toute émission d'actions ou autres valeurs mobilières et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toute autre formalité nécessaire ou utile ; En cas d émission de titres de créances donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d intérêt, la devise de l émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.» 16 ème résolution «L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance des termes et conditions du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes ; autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce et de l article du décret n du 23 mars 1967, à décider pour chacune des émissions décidées en application des 14 ème et 15 ème résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite maximum de 15% de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour l émission initiale ; décide que le montant nominal de toutes émissions décidées en application de la présente résolution s imputera sur le montant du plafond global prévu à la première résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ; La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.» 17 ème résolution «Sous la condition suspensive de l admission aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris S.A. des titres de la Société, l Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, à l effet de décider et d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société. Le montant nominal maximal des actions qui pourront ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de euros. Le prix de souscription de ces actions sera déterminé à partir du prix de souscription des actions émises à l occasion de l introduction sur le marché Alternext et fera l objet d une décote de 20 % sur ce prix. L Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en application de la présente délégation s imputeront sur le plafond global de euros fixé dans la 14 ème résolution présentée à la présente assemblée générale extraordinaire. L Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires, et d attribuer ce

20 droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce. En conséquence de la présente délégation, le Directoire dispose de tous pouvoirs pour déterminer, dans les limites fixées ci-dessus, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et notamment : - décider le montant à émettre, le prix de souscription (dans les conditions fixées par l assemblée), les dates de souscription, de procéder aux modifications des statuts de la Société corrélatives aux augmentations de capital ; - d une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.» Directoire ayant décidé l émission des actions En vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, le directoire de la Société, dans ses séances du 29 mai et du 06 juin 2006, a décidé du principe de l émission de actions nouvelles, avant exercice éventuel de la clause d extension et de l option de surallocation. Les modalités définitives de l augmentation de capital, notamment le prix d émission des actions nouvelles, qui sera déterminé dans les conditions arrêtées par l assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2006, et le nombre définitif d actions à émettre, feront l objet d une décision du Directoire devant intervenir le 16 juin Date prévue d émission des actions Les actions nouvelles seront émises à la date du règlement-livraison du Placement, soit, à titre indicatif, le 21 juin 2006 et après établissement, par l établissement centralisateur, du certificat de dépôt des fonds. 4.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions Les actions nouvelles ou existantes sont ou seront librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. 4.9 Acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote : Garantie de cours Aux termes de la réglementation française, un projet de garantie de cours visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote doit être déposée auprès de l Autorité des marchés financiers lorsqu une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l article L du Code de commerce (ci-après l «Initiateur»), acquerrait ou conviendrait d acquérir, directement ou par l intermédiaire d une ou plusieurs sociétés que l Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l article L I et II du Code de commerce, un bloc de titres lui conférant compte tenu des titres ou des droits de vote qu il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d acquérir toutes les actions qu ils détiennent respectivement au jour du franchissement du seuil susmentionné Offres publiques d achat lancées par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l exercice en cours Sans objet