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1 Les titres d πecrits dans le pr πesent prospectus simplifi πe ne sont offerts que l fia o fiu l'autorit πe comp πetente a accord πe son visa; ils ne peuvent etre propos πes que par des personnes d ument inscrites. Aucune autorit πe en valeurs mobili fieres ne s'est prononc πee sur la qualit πe des titres offerts dans le pr πesent prospectus. Quiconque donne fia entendre le contraire commet une infraction. Les titres offerts n'ont pas πet πe et ne seront pas inscrits aux termes de la loi des ±Etats-Unis intitul πee Securities Act of 1933, dans sa version modifi πee et, sous r πeserve de certaines exceptions, ces titres ne peuvent etre offerts, vendus ni d πelivr πes, directement ou indirectement, aux ±Etats-Unis d'am πerique ou pour le compte d'une personne des ±Etats-Unis ou pour son b πen πefice. Se reporter fia la rubrique - Mode de placement /. Prospectus simplifiπe Nouvelle πemission Le 8 avril 2005 Banque HSBC Canada (banque canadienne) $ d'actions privilπegiπees de catπegorie 1 rachetables fia dividende non cumulatif, sπerie C Le prπesent prospectus vise le placement de d'actions privilπegiπees de catπegorie 1 rachetables fia dividende non cumulatif, sπerie C (les - actions privilπegiπees sπerie C /) du capital-actions de Banque HSBC Canada (aussi appelπee la - Banque /) (le - placement /). Les dividendes au comptant privilπegiπes non cumulatifs sur les actions privilπegiπees sπerie C, s'ils sont dπeclarπes, seront payables trimestriellement les derniers jours de mars, de juin, de septembre et de dπecembre de chaque annπee fia compter du 30 juin Ces dividendes seront payables sur les actions privilπegiπees sπerie C au taux de 0, $ l'action par trimestre (ou 5,10 % par annπee d'aprfies le prix d'offre initial de 25,00 $). Le dividende initial, s'il est dπeclarπe, d'un montant de 0, $ l'action, selon une date de cl oture prπevue du 19 avril 2005, sera payable le 30 juin Les actions privilπegiπees sπerie C ne seront pas rachetables par la Banque avant le 30 juin Sous rπeserve de l'obtention du consentement du Surintendant des institutions financifieres (Canada) (le - surintendant /), de la Financial Services Authority (Royaume-Uni) (la - FSA /) et du conseil des gouverneurs du rπeseau Federal Reserve System (la - Rπeserve fπedπerale amπericaine /), la Banque peut, fia son grπe et sans le consentement des porteurs des actions privilπegiπees sπerie C, racheter au comptant les actions privilπegiπees sπerie C fia compter du 30 juin 2010, en totalitπe ou en partie, au prix de 26,00 $ l'action si le rachat a lieu dans la pπeriode de 12 mois commen cant le 30 juin 2010, de 25,75 $ l'action si le rachat a lieu dans la pπeriode de 12 mois commen cant le 30 juin 2011, de 25,50 $ l'action si le rachat a lieu dans la pπeriode de 12 mois commen cant le 30 juin 2012, de 25,25 $ l'action si le rachat a lieu dans la pπeriode de 12 mois commen cant le 30 juin 2013 et de 25,00 $ l'action si le rachat a lieu dans la pπeriode de 12 mois commen cant le 30 juin 2014, et pour les pπeriodes suivantes, dans chaque cas majorπe des dividendes dπeclarπes et impayπes sur celles-ci jusqu'fia la date fixπee pour le rachat. Se reporter fia la rubrique - Description du placement Ì Certaines dispositions relatives aux actions privilπegiπees sπerie C /). La Banque peut πegalement, fia tout moment, mais uniquement avec le consentement prπealable du surintendant, de la FSA et de la Rπeserve fπedπerale amπericaine, aviser les porteurs d'actions privilπegiπees sπerie C qu'ils pourront, conformπement aux modalitπes des actions privilπegiπees sπerie C, fia leur grπe, convertir leurs actions privilπegiπees sπerie C en de nouvelles sπeries d'actions privilπegiπees de catπegorie 1 de la Banque sur la base de une action contre une. Se reporter fia la rubrique - Description du placement Ì Certaines dispositions relatives aux actions privilπegiπees sπerie C /. La Bourse de Toronto a approuvπe sous condition l'inscription fia sa cote des actions privilπegiπees sπerie C. L'inscription est conditionnelle fia ce que la Banque respecte toutes les exigences de la Bourse de Toronto au plus tard le 30 juin Prix : 25,00 $ l'action pour un rendement de 5,10 % Valeurs mobilifieres HSBC (Canada) Inc., Valeurs Mobilifieres TD Inc., RBC Dominion valeurs mobilifieres Inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchπes mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilifieres Desjardins Inc., Financifiere Banque Nationale Inc. et Trilon Securities Corporation (collectivement, les - preneurs fermes /), fia titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions privilπegiπees sπerie C sous les rπeserves d'usage concernant leur vente prπealable et leur πemission par la Banque et leur acceptation par les preneurs fermes conformπement aux conditions πenoncπees dans la convention de prise ferme mentionnπee fia la rubrique - Mode de placement / et sous rπeserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridiques par Borden Ladner Gervais s.r.l., pour le compte de Banque HSBC Canada et par Stikeman Elliott s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Valeurs mobilifieres HSBC (Canada) Inc., l'un des preneurs fermes, est une filiale en propriπetπe exclusive indirecte de Banque HSBC Canada et, par consπequent, Banque HSBC Canada est un πemetteur reliπe de Valeurs mobilifieres HSBC (Canada) Inc. aux termes des lois sur les valeurs mobilifieres applicables. Se reporter fia la rubrique - Mode de placement /. Rπemunπeration des Produit net revenant Prix d'offre preneurs fermes 1) 1), 2) fia la Banque Par action privilπegiπee sπerie C ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 25,00 $ 0,75 $ 24,25 $ Total 3) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ $ $ $ 1) La rπemunπeration des preneurs fermes est de 0,25 $ pour chaque action vendue fia certaines institutions et de 0,75 $ l'action pour toutes les autres actions vendues. Les montants indiquπes dans le tableau correspondent fia la rπemunπeration des preneurs fermes et au produit net revenant fia la Banque dans l'hypothfiese ofiu aucune action n'est vendue fia ces institutions. 2) Avant dπeduction des frais du prπesent placement, estimπes fia $, qui, avec la rπemunπeration des preneurs fermes, sont payables par la Banque. 3) La Banque a accordπe aux preneurs fermes une option (l'- option /) visant l'achat de d'actions privilπegiπees sπerie C additionnelles au prix de 25,00 $ l'action, pouvant etre levπee jusqu'fia 48 heures avant la date de cl oture du placement. Le prπesent prospectus vise πegalement l'attribution de l'option et le placement des actions privilπegiπees sπerie C pouvant etre πemises fia la levπee de l'option. Se reporter fia la rubrique - Mode de placement /. Si les preneurs fermes lfievent l'option en totalitπe, le prix d'offre global sera de $, la rπemunπeration globale des preneurs fermes sera de $ et le produit net revenant fia la Banque, avant dπeduction des frais du prπesent placement, sera de $. Relativement au placement, les preneurs fermes peuvent attribuer des actions privilπegiπees sπerie C en excπedent de l' πemission ou effectuer des opπerations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions privilπegiπees sπerie C. Ces opπerations, une fois entreprises, peuvent etre interrompues en tout temps. Se reporter fia la rubrique - Mode de placement /. Les souscriptions d'actions privilπegiπees sπerie C seront re cues sous rπeserve du droit de les refuser ou de les rπepartir en totalitπe ou en partie et sous rπeserve du droit de clore les registres de souscription fia tout moment sans avis. La cl oture du prπesent placement devrait avoir lieu vers le 19 avril 2005, ou fia toute autre date ultπerieure dont la Banque et les preneurs fermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 13 mai Un certificat global reprπesentant les actions privilπegiπees sπerie C placπees aux termes des prπesentes sera πemis sous forme immatriculπee seulement fia la Caisse canadienne de dπep ot de valeurs limitπee (- CDS /) ou fia son pr ete-nom, et sera dπeposπe auprfies de CDS fia la cl oture du placement. Un acquπereur d'actions privilπegiπees sπerie C ne recevra qu'un avis d'exπecution du courtier inscrit qui est un adhπerent de CDS par l'entremise duquel les actions privilπegiπees sπerie C sont achetπees. Aucun certificat reprπesentant les actions privilπegiπees sπerie C ne sera πemis aux acquπereurs, sauf dans des circonstances limitπees, et l'inscription sera effectuπee auprfies du service de dπep ot de CDS. Se reporter fia la rubrique - Services de dπep ot /.

2 TABLE DES MATI ERES AVIS CONCERNANT LES ±ENONC ±ES D ±EBENTURES SUBORDONN ±EES, PART PROSPECTIFS ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2 DES ACTIONNAIRES SANS CONTR OLE DOCUMENTS INT ±EGR ±ES PAR RENVOI ÏÏÏ 2 DANS UNE FIDUCIE ET UNE FILIALE RENSEIGNEMENTS COMPTABLES ET ET CAPITAUX PROPRESÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 12 INFORMATION SUR LES DEVISES ÏÏÏÏÏ 3 COUVERTURE PAR LE B ±EN ±EFICE ÏÏÏÏÏÏÏÏ 12 BANQUE HSBC CANADA ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3 MODE DE PLACEMENT ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 13 DESCRIPTION DU PLACEMENT ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4 EMPLOI DU PRODUIT ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 14 SERVICES DE D ±EP OT ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7 FACTEURS DE RISQUEÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 14 RESTRICTIONS RELATIVES A LA LOI QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ÏÏÏÏÏÏÏ 14 SUR LES BANQUES ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT RESTRICTIONS SUR LES ACTIONS DE CHARG ±E DE LA TENUE DES LA BANQUE AUX TERMES DE LA LOI REGISTRES ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 15 SUR LES BANQUES ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9 DROITS DE R ±ESOLUTION ET SANCTIONS ACTIONS ORDINAIRES ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9 CIVILESÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 15 CERTAINES INCIDENCES FISCALES ATTESTATION DE LA BANQUE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 16 F ±ED ±ERALES CANADIENNES ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES 17 NOTATION DU CR ±EDIT ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 11 CONSENTEMENT DES V ±ERIFICATEURSÏÏ 18 AVIS CONCERNANT LES ±ENONC ±ES PROSPECTIFS Le prπesent prospectus, y compris les documents qui y sont intπegrπes par renvoi, comporte des πenoncπes prospectifs concernant la Banque, notamment au sujet des opπerations et des stratπegies commerciales, du rendement financier et de la situation financifiere. Ces πenoncπes sont facilement repπerπes parce qu'ils utilisent des mots comme - s'attend /, - a l'intention /, - envisage /, - estime /, - anticipe /, - croit / ou - continue /, ou la forme nπegative de ces mots ou des expressions similaires ou qu'ils sont gπenπeralement au conditionnel ou au futur. M eme si la direction de la Banque croit que ces πenoncπes reflfietent des attentes qui sont raisonnables et qui reprπesentent les projections, les attentes et les opinions actuelles de la Banque, de tels πenoncπes comportent des risques et des incertitudes inconnus qui pourraient faire en sorte que le rendement et les rπesultats rπeels de la Banque et fia l'avenir soient trfies diffπerents de ceux estimπes, projetπes, indiquπes ou prπevus dans de tels πenoncπes prospectifs. D'importants facteurs pouvant faire en sorte que les rπesultats rπeels soient trfies diffπerents des attentes de la Banque comprennent, entre autres, des facteurs liπes fia la conjoncture πeconomique et du marchπe, entre autres les taux d'intπer et, la concurrence commerciale, les modifications apportπees fia la rπeglementation gouvernementale ou aux lois fiscales, les difficultπes fia crπeer de nouveaux circuits de distribution ou de nouveaux produits ou fia amπeliorer des circuits ou des produits dπejfia existants et d'autres facteurs qui sont prπesentπes fia la rubrique - Facteurs de risque /. Se reporter fia la rubrique - Facteurs de risque /. DOCUMENTS INT ±EGR ±ES PAR RENVOI L'information intπegrπee par renvoi dans le prπesent prospectus provient de documents dπeposπes auprfies de commissions des valeurs mobilifieres ou d'autoritπes analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires de ces documents intπegrπes par renvoi en s'adressant au secrπetaire gπenπeral de Banque HSBC Canada, Suite 900, 888 Dunsmuir Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3K4 (tπelπephone : (604) ). A l' πegard de la province de Quπebec, le prπesent prospectus simplifiπe contient une information con cue pour etre complπetπee par la consultation du dossier d'information. On peut se procurer sans frais un exemplaire du dossier d'information auprfies du secrπetaire gπenπeral de la Banque fia l'adresse et au numπero de tπelπephone susmentionnπes. Les documents πenumπerπes ci-aprfies et dπeposπes par la Banque auprfies du surintendant et des commissions des valeurs mobilifieres ou autoritπes analogues au Canada sont expressπement intπegrπes par renvoi dans le prπesent prospectus et en font partie intπegrante : a) la notice annuelle datπee du 17 mars 2005; b) les πetats financiers consolidπes vπerifiπes pour l'exercice terminπe le 31 dπecembre 2004 ainsi que les πetats financiers consolidπes comparatifs pour l'exercice terminπe le 31 dπecembre 2003, prπeparπes conformπement aux principes comptables gπenπeralement reconnus du Canada, accompagnπes du rapport des vπerificateurs connexe et du rapport de gestion figurant dans le rapport annuel de la Banque pour l'exercice terminπe le 31 dπecembre

3 Tout document du type de ceux mentionnπes au paragraphe prπecπedent et tous les πetats financiers intermπediaires non vπerifiπes pour les pπeriodes comptables de trois, de six ou de neuf mois, le rapport de gestion, toute circulaire de sollicitation de procurations ou tout avis de changement important ( fia l'exception des avis confidentiels) dπeposπes par la Banque auprfies de commissions des valeurs mobilifieres ou autoritπes analogues au Canada, entre la date du prπesent prospectus simplifiπe et la fin ou le retrait du prπesent placement, seront rπeputπes intπegrπes par renvoi au prπesent prospectus. Toute dπeclaration figurant dans un document intπegrπe ou rπeputπe intπegrπe par renvoi au prπesent prospectus ou contenue dans le prπesent prospectus est rπeputπee modifiπee ou remplacπee aux fins du prπesent prospectus dans la mesure o fiu elle est modifiπee ou remplacπee par une dπeclaration contenue au prπesent prospectus ou dans tout autre document dπeposπe par la suite qui est aussi intπegrπe par renvoi ou rπeputπe intπegrπe par renvoi dans le prπesent prospectus. Il n'est pas nπecessaire que la dπeclaration nouvelle porte expressπement qu'elle modifie ou remplace la dπeclaration antπerieure, ni qu'elle comprenne quelque autre information donnπee dans le document qu'elle modifie ou remplace. La dπeclaration nouvelle n'est pas rπeputπee constituer une admission, fia une fin quelconque, du fait que la dπeclaration antπerieure, au moment o fiu elle a πetπe faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une dπeclaration inexacte d'un fait important ou une omission de dπeclarer un fait important qui doit etre stipulπe ou qui est nπecessaire pour rendre une dπeclaration non trompeuse fia la lumifiere des circonstances dans lesquelles elle a πetπe faite. La dπeclaration ainsi modifiπee ou remplacπee n'est pas rπeputπee, dans sa forme non modifiπee ou remplacπee, faire partie du prπesent prospectus. RENSEIGNEMENTS COMPTABLES ET INFORMATION SUR LES DEVISES Dans le prπesent prospectus, fia moins d'indication fia l'effet contraire, tous les montants en dollars sont exprimπes en dollars canadiens. Tous les montants figurant aux rubriques - Dπebentures subordonnπees, part des actionnaires sans contr ole dans une fiducie et une filiale et capitaux propres / et - Couverture par le bπenπefice / proviennent des πetats financiers consolidπes de la Banque, prπesentπes conformπement aux principes comptables gπenπeralement reconnus du Canada. BANQUE HSBC CANADA Banque HSBC Canada a πetπe πetablie en 1981 et est une banque de l'annexe II du Canada dont les activitπes sont rπegies par les dispositions de la Loi sur les banques (Canada) (la - Loi sur les banques /). Le sifiege social de Banque HSBC Canada est situπe au West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3E9. La Banque est une filiale en propriπetπe exclusive indirecte de HSBC Holdings plc (- HSBC Holdings / et, seule ou avec ses filiales directes et indirectes, dont la Banque, - HSBC /). HSBC Holdings est une sociπetπe ouverte fia responsabilitπe limitπee constituπee en Angleterre et au pays de Galles. Le sifiege social de HSBC Holdings est situπe au 8 Canada Square, Londres, E14 5HQ, Royaume-Uni. Filiales La liste des principales filiales dont la Banque avait directement ou indirectement la propriπetπe ou sur lesquelles elle exer cait directement ou indirectement un contr ole au 31 dπecembre 2004 est prπesentπee dans la notice annuelle de la Banque datπee du 17 mars 2005 qui est intπegrπee par renvoi dans le prπesent prospectus. Activitπes de HSBC Banque HSBC Canada est la plus importante banque πetrangfiere mondialement intπegrπee offrant une gamme complfiete de services au Canada et la septifieme banque en importance au Canada, dotπee de 170 bureaux et forte d'un actif total de 43 milliards de dollars au 31 dπecembre Banque HSBC Canada et ses filiales offrent une vaste gamme de services financiers aux particuliers, de services aux entreprises, de services aux sociπetπes, de services de banque d'investissement et marchπes, de services de courtage en ligne et de plein exercice, de services de gestion de placements et de fiducie aux particuliers. En tant que filiale en propriπetπe exclusive indirecte de HSBC Holdings, Banque HSBC Canada offre fia ses clients l'accfies fia l'un des consortiums de services bancaires et financiers les plus importants au monde. Par l'intermπediaire de son rπeseau mondial de plus de bureaux rπepartis dans 77 pays et territoires, HSBC offre un πeventail complet de services financiers fia ses clients partout dans le monde. Au 3

4 31 dπecembre 2004, HSBC Holdings avait un actif total de milliards de dollars amπericains, aprfies consolidation, et une capitalisation boursifiere de 190 milliards de dollars amπericains. Des renseignements supplπementaires concernant les activitπes de la Banque figurent dans la notice annuelle de la Banque datπee du 17 mars 2005 qui est intπegrπee par renvoi dans le prπesent prospectus. DESCRIPTION DU PLACEMENT Le capital autorisπe de la Banque comprend : a) actions ordinaires sans valeur nominale (les - actions ordinaires /), b) un nombre illimitπe d'actions privilπegiπees de catπegorie 1 (les - actions privilπegiπees de catπegorie 1 /), sans valeur nominale, pouvant etre πemises en une ou plusieurs sπeries, desquelles la Banque en a dπesignπees actuellement de sπerie A, de sπerie B, de sπerie C et de sπerie Z et c) un nombre illimitπe d'actions privilπegiπees de catπegorie 2 (les - actions privilπegiπees de catπegorie 2 /), sans valeur nominale, pouvant etre πemises en une ou plusieurs sπeries. Au 30 mars 2005, actions ordinaires et d'actions privilπegiπees de catπegorie 1 (toutes dπesignπees de sπerie A) πetaient πemises et en circulation et aucune action privilπegiπee de catπegorie 2 ne l' πetait. Le texte qui suit rπesume les droits, privilfieges, restrictions et conditions rattachπes aux actions privilπegiπees de catπegorie 1 en tant que catπegorie et aux actions privilπegiπees sπerie C, en tant que sπerie. De plus, la Banque a conclu des conventions relativement fia l' πemission de titres du capital de la fiducie de Fiducie d'actifs HSBC Canada qui limitent sa capacitπe de dπeclarer et de verser des dividendes sur des actions de son capital-actions, dont les actions privilπegiπees sπerie C, si Fiducie d'actifs HSBC Canada n'a pas respectπe ses obligations en matifiere de paiement pour ce qui est des titres du capital de la fiducie. Se reporter fia la rubrique - Facteurs de risque /. Certaines dispositions relatives aux actions privilπegiπees de catπegorie 1 en tant que catπegorie La Banque est autorisπee fia πemettre un nombre illimitπe d'actions privilπegiπees de catπegorie 1 en une ou plusieurs sπeries. Le conseil d'administration peut, fia l'occasion, πemettre des actions privilπegiπees de catπegorie 1 non πemises en une ou plusieurs sπeries et fixer le nombre d'actions de chaque sπerie, ainsi que les droits, privilfieges, restrictions et conditions s'y rattachant. Priorit πe Les actions privilπegiπees de catπegorie 1 de chaque sπerie ont πegalitπe de rang avec les actions privilπegiπees de catπegorie 1 de toute autre sπerie et ont prioritπe sur les actions privilπegiπees de catπegorie 2, les actions ordinaires et toute autre catπegorie d'actions du capital-actions de la Banque de rang infπerieur aux actions privilπegiπees de catπegorie 1 quant au paiement des dividendes et fia la distribution de l'actif de la Banque en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcπee de la Banque, ou fia toute autre distribution de l'actif de la Banque fia ses actionnaires aux fins de liquider ses affaires. Restrictions La Banque ne peut, sans l'approbation des porteurs des actions privilπegiπees de catπegorie 1, crπeer toute autre catπegorie d'actions ayant prioritπe de rang sur les actions privilπegiπees de catπegorie 1, ni modifier les dispositions se rattachant aux actions privilπegiπees de catπegorie 1, fia moins que tous les dividendes cumulatifs aient πetπe dπeclarπes et versπes ou rπeservπes aux fins de versement et que tous les dividendes non cumulatifs dπeclarπes aient πetπe versπes ou rπeservπes aux fins de versement fia l' πegard de toutes les actions privilπegiπees de catπegorie 1 πemises et en circulation. Approbation des actionnaires Les porteurs des actions privilπegiπees de catπegorie 1 en tant que catπegorie ou de toute sπerie d'actions privilπegiπees de catπegorie 1 en tant que sπerie dont l'approbation est sollicitπee peuvent la donner au moyen d'une rπesolution adoptπee par le vote affirmatif d'au moins les deux tiers des voix exprimπees fia une assemblπee des porteurs des actions privilπegiπees de catπegorie 1 ou d'une sπerie en particulier, votant en tant que catπegorie ou sπerie, fia laquelle la majoritπe des actions privilπegiπees en circulation est reprπesentπee en personne ou par procuration ou, si le quorum n'est pas atteint fia cette assemblπee, fia toute reprise d'assemblπee fia laquelle aucun quorum n'est nπecessaire. 4

5 Certaines dispositions relatives aux actions privilπegiπees sπerie C Nombre et prix d'offre Un total de d'actions privilπegiπees sπerie C peuvent etre πemises fia un prix d'offre de 25,00 $ l'action. Dividendes Les porteurs des actions privilπegiπees sπerie C auront le droit de recevoir des dividendes au comptant privilπegiπes non cumulatifs, s'ils sont dπeclarπes par le conseil d'administration, payables trimestriellement les derniers jours de mars, de juin, de septembre et de dπecembre de chaque annπee (individuellement une - date de versement des dividendes /), fia un taux trimestriel fixe de 0, $ l'action. Le premier de ces dividendes, s'il est dπeclarπe, d'un montant de 0, $ l'action, selon une date de cl oture prπevue du 19 avril 2005, sera payable le 30 juin Les porteurs d'actions privilπegiπees sπerie C n'auront droit fia aucun autre dividende que les dividendes au comptant privilπegiπes non cumulatifs fixes dπecrits aux prπesentes. Si le conseil d'administration de la Banque (le - conseil d'administration /), fia son absolue discrπetion, ne dπeclare pas les dividendes mentionnπes prπecπedemment, ou une partie de ceux-ci, sur les actions privilπegiπees sπerie C, au plus tard fia la date de versement des dividendes pour un trimestre donnπe, le droit des porteurs des actions privilπegiπees sπerie C de recevoir ces dividendes ou une partie de ceux-ci pour ce trimestre sera fia jamais πeteint. Se reporter aux rubriques - Restrictions sur les dividendes et le rachat d'actions aux fins d'annulation / et - Restrictions relatives fia la Loi sur les banques /. Rachat Les actions privilπegiπees sπerie C ne peuvent etre rachetπees par la Banque avant le 30 juin Sous rπeserve des dispositions dπecrites ci-dessous fia la rubrique - Restrictions sur les dividendes et le rachat d'actions aux fins d'annulation /, la Banque peut, moyennant un prπeavis d'au plus 60 jours et d'au moins 30 jours, fia son grπe et sans le consentement des porteurs, racheter au comptant les actions privilπegiπees sπerie C fia compter du 30 juin 2010, en totalitπe ou en partie, au prix de 26,00 $ l'action si le rachat a lieu dans la pπeriode de 12 mois commen cant le 30 juin 2010, de 25,75 $ l'action si le rachat a lieu dans la pπeriode de 12 mois commen cant le 30 juin 2011, de 25,50 $ l'action si le rachat a lieu dans la pπeriode de 12 mois commen cant le 30 juin 2012, de 25,25 $ l'action si le rachat a lieu dans la pπeriode de 12 mois commen cant le 30 juin 2013 et de 25,00 $ l'action si le rachat a lieu dans la pπeriode de 12 mois commen cant le 30 juin 2014, et pour les pπeriodes suivantes, dans chaque cas majorπe des dividendes dπeclarπes et impayπes sur celles-ci jusqu' fia la date fixπee pour le rachat. Si seulement une partie des actions privilπegiπees sπerie C alors en circulation doit etre rachetπee fia tout moment, les actions privilπegiπees sπerie C devant etre rachetπees seront choisies par tirage au sort, de manifiere proportionnelle ou de toute autre manifiere que le conseil d'administration peut πetablir. Si moins de la totalitπe des actions privilπegiπees sπerie C reprπesentπees par un certificat doit etre rachetπee, un nouveau certificat attestant le reste des actions privilπegiπees sπerie C sera πemis sans frais au porteur. Tous les rachats d'actions privilπegiπees sπerie C sont conditionnels aux dispositions de la Loi sur les banques, au consentement du surintendant, de la FSA et de la Rπeserve fπedπerale amπericaine et aux dispositions dπecrites ci-aprfies fia la rubrique - Restrictions sur les dividendes et le rachat d'actions aux fins d'annulation /. Droit de conversion du porteur La Banque peut, en tout temps, par rπesolution du conseil d'administration, crπeer une autre sπerie d'actions privilπegiπees de catπegorie 1 (les - nouvelles actions privilπegiπees /) assorties des droits, privilfieges, restrictions et conditions qui rendraient ces nouvelles actions privilπegiπees admissibles en tant que fonds propres de catπegorie 1 de la Banque aux termes des lignes directrices en matifiere de suffisance du capital alors en vigueur fixπees par le surintendant. La Banque s'assurera que ces nouvelles actions privilπegiπees, si elles sont πemises, ne constituent pas ou ne sont pas rπeputπees constituer des - actions privilπegiπees fia court terme / selon les dispositions de la Loi de l'imp ot sur le revenu (Canada) (la - Loi de l'imp ot /). En pareil cas, la Banque peut, avec le consentement du surintendant, de la FSA et de la Rπeserve fπedπerale amπericaine, donner aux porteurs des actions privilπegiπees sπerie C un avis selon lequel 5

6 ils ont le droit, aux termes des modalitπes des actions privilπegiπees sπerie C, fia leur grπe, de convertir leurs actions privilπegiπees sπerie C fia la date prπecisπee en nouvelles actions privilπegiπees entifierement libπerπees, sur la base d'une action contre une. La Banque donnera un avis aux porteurs inscrits au plus t ot 60 jours et au plus tard 30 jours avant la date de conversion. Se reporter fia la rubrique - Restrictions sur les actions de la Banque aux termes de la Loi sur les banques /. Achat aux fins d'annulation Sous rπeserve des lois sur les valeurs mobilifieres applicables, des rfiegles de toute bourse fia la cote de laquelle les actions privilπegiπees sπerie C sont alors inscrites et affichπees pour nπegociation, de la Loi sur les banques, de l'obtention du consentement du surintendant, de la FSA et de la Rπeserve fπedπerale amπericaine et des dispositions dπecrites ci-aprfies fia la rubrique - Restrictions sur les dividendes et le rachat d'actions aux fins d'annulation /, la Banque peut fia tout moment acheter aux fins d'annulation des actions privilπegiπees sπerie C, en totalitπe ou en partie, au grπe de la Banque, de grπe fia grπe, sur le marchπe libre ou par appel d'offres adressπe fia tous les porteurs des actions privilπegiπees sπerie C aux prix les plus bas auxquels, de l'avis du conseil d'administration, ces actions peuvent etre obtenues. Droits en cas de liquidation En cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, les porteurs des actions privilπegiπees sπerie C ont le droit de recevoir 25,00 $ l'action, majorπes de tous les dividendes dπeclarπes et impayπes sur celles-ci fia la date de versement, avant que tout montant ne puisse etre versπe ou tout πelπement d'actif de la Banque ne puisse etre distribuπe aux porteurs d'actions ordinaires ou de toutes autres actions du capital-actions de la Banque de rang infπerieur aux actions privilπegiπees sπerie C. Les porteurs des actions privilπegiπees sπerie C n'auront le droit de participer fia aucune autre distribution des biens ou de l'actif de la Banque. Restrictions sur les dividendes et le rachat d'actions aux fins d'annulation Tant que des actions privilπegiπees sπerie C sont en circulation, la Banque s'abstiendra, sauf avec l'approbation des porteurs des actions privilπegiπees sπerie C, tel qu'il est prπecisπe ci-dessous : a) de dπeclarer, de payer ou de rπeserver aux fins de versement des dividendes sur les actions ordinaires ou d'autres actions du capital-actions de la Banque de rang infπerieur aux actions privilπegiπees sπerie C (sauf les dividendes-actions payables en actions de rang infπerieur aux actions privilπegiπees sπerie C); b) de racheter, d'acheter ou de par ailleurs racheter aux fins d'annulation des actions ordinaires ou toute autre action du capital-actions de la Banque de rang infπerieur aux actions privilπegiπees sπerie C (sauf avec le produit net au comptant tirπe d'une πemission quasi simultanπee d'actions de rang infπerieur aux actions privilπegiπees sπerie C); c) de racheter, d'acheter ou de par ailleurs racheter aux fins d'annulation moins de la totalitπe des actions privilπegiπees sπerie C; ou d) sauf aux termes d'une obligation d'achat, d'une obligation relative fia un fonds d'amortissement, d'un privilfiege de rachat au grπe du porteur ou d'une disposition de rachat obligatoire affπerente fia toute sπerie d'actions privilπegiπees de la Banque, de racheter, d'acheter ou de par ailleurs racheter aux fins d'annulation contre valeur d'autres actions ayant πegalitπe de rang avec les actions privilπegiπees sπerie C; fia moins que, dans chaque cas, tous les dividendes jusqu' fia la date de versement des dividendes inclusivement pour la dernifiere pπeriode terminπee fia l' πegard de laquelle des dividendes doivent etre versπes, n'aient πetπe dπeclarπes et versπes ou rπeservπes aux fins de versement fia l' πegard des actions privilπegiπees sπerie C. Restriction sur l' πemission d'actions de rang sup πerieur La Banque ne peut πemettre des actions ayant prioritπe de rang sur les actions privilπegiπees sπerie C quant au versement des dividendes ou fia la distribution de l'actif en cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, sans l'approbation des porteurs des actions privilπegiπees sπerie C. Sous rπeserve de cette restriction, la Banque peut πemettre 6

7 des sπeries supplπementaires d'actions privilπegiπees de catπegorie 1 sans l'approbation des porteurs des actions privilπegiπees de catπegorie 1, sπerie C. Modification des dispositions relatives aux actions privil πegi πees s πerie C Les droits, privilfieges, restrictions et conditions des actions privilπegiπees sπerie C peuvent etre modifiπes, supprimπes ou complπetπes par rπesolution adoptπee par le conseil d'administration et confirmπee par au moins les deux tiers des porteurs des actions privilπegiπees sπerie C votant fia une assemblπee des porteurs des actions privilπegiπees sπerie C d ument convoquπee fia cette fin et fia laquelle un quorum est atteint et sous rπeserve de toute autre approbation prescrite par la loi et des dispositions dπecrites fia la rubrique - Certaines dispositions relatives aux actions privilπegiπees de catπegorie 1 en tant que catπegorie Ì Approbation des actionnaires /. Droits de vote Sous rπeserve des dispositions de la Loi sur les banques, les porteurs d'actions privilπegiπees sπerie C, fia ce titre, ne seront pas habilitπes fia recevoir un avis de convocation aux assemblπees des actionnaires de la Banque, ni fia y assister ou fia y voter, fia moins que les droits de ces porteurs fia des dividendes non dπeclarπes ou fia une partie de ceux-ci soient alors πeteints tel qu'il est dπecrit fia la rubrique - Dividendes /, prπecπedemment et tant qu'ils sont ainsi πeteints. En pareil cas, les porteurs des actions privilπegiπees sπerie C seront habilitπes fia recevoir un avis de convocation et fia assister fia toutes les assemblπees des actionnaires auxquelles des administrateurs doivent etre πelus et, fia l' πegard de l' πelection des administrateurs, fia exprimer une voix par action privilπegiπee sπerie C qu'ils dπetiennent. Le droit des porteurs d'actions privilπegiπees sπerie C de voter et le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblπees et d'y assister, cessent dfies que la Banque paie le montant intπegral du premier dividende trimestriel dπeclarπe sur les actions privilπegiπees sπerie C, aprfies la prise d'effet initiale de ces droits. Dfies que le droit de ces porteurs fia des dividendes non dπeclarπes subsπequents ou fia une partie de ceux-ci sur les actions privilπegiπees sπerie C est de nouveau πeteint, ces droits de voter et de recevoir un avis de convocation et d'assister aux assemblπees reprennent effet et ainsi de suite. Si une mesure devant etre prise par la Banque doit etre approuvπee par les porteurs d'actions privilπegiπees sπerie C votant en tant que sπerie ou en tant que partie d'une catπegorie, chacune de ces actions donne fia son porteur une voix. Choix fiscal La Banque fera le choix nπecessaire aux termes de la partie VI.1 de la Loi de l'imp ot selon lequel les sociπetπes qui dπetiennent des actions privilπegiπees sπerie C ne seront pas tenues de payer l'imp ot aux termes de la partie IV.1 de la Loi sur l'imp ot sur les dividendes versπes (ou rπeputπes etre versπes) par la Banque sur les actions privilπegiπees sπerie C. SERVICES DE D ±EP OT Systfieme d'inscription en compte Sauf disposition contraire ci-aprfies, les actions privilπegiπees sπerie C seront πemises sous forme d'inscription en compte seulement et doivent etre souscrites ou transfπerπees par l'entremise d'adhπerents (les - adhπerents /) au service de dπep ot de la Caisse canadienne de dπep ot des valeurs limitπee ou un successeur (collectivement, - CDS /). Les adhπerents peuvent etre des courtiers en valeurs mobilifieres, des banques et des sociπetπes de fiducie. A la date de cl oture, la Banque fera en sorte qu'un certificat global reprπesentant les actions privilπegiπees sπerie C soit remis fia CDS ou fia ses pr ete-noms et immatriculπe au nom de CDS ou de ses pr ete-noms. Sauf tel qu'il est dπecrit ci-aprfies, aucun acquπereur d'actions privilπegiπees sπerie C ne recevra un certificat ou un autre effet de la Banque ou de CDS attestant sa propriπetπe des actions privilπegiπees sπerie C, et aucun acquπereur ne figurera aux registres tenus par CDS sauf par l'entremise d'un compte d'inscription d'un adhπerent agissant au nom de cet acquπereur. Chaque acquπereur d'actions privilπegiπees sπerie C recevra un avis d'exπecution du courtier inscrit auprfies duquel les actions privilπegiπees sπerie C ont πetπe souscrites conformπement aux pratiques et procπedures de ce courtier. Les pratiques des courtiers inscrits peuvent varier mais les avis d'exπecution sont gπenπeralement dπelivrπes sans dπelai aprfies l'exπecution d'un ordre de client. CDS sera responsable de l' πetablissement et de l'administration des comptes d'inscription pour ses adhπerents qui ont des participations dans les actions privilπegiπees sπerie C. Ni la Banque ni les preneurs fermes n'engageront quelque responsabilitπe quant a) fia tout aspect des registres relatifs fia la propriπetπe effective des actions privilπegiπees sπerie C dπetenues par CDS ni quant aux paiements ou remises 7

8 s'y rapportant, b) au maintien, au contr ole et fia l'examen des registres relatifs aux actions privilπegiπees sπerie C, ni c) aux conseils ou dπeclarations formulπes par CDS ou fia l' πegard de celle-ci relativement aux rfiegles rπegissant CDS ou toute mesure devant etre prise par CDS ou fia la demande des adhπerents. Les rfiegles rπegissant CDS prπevoient qu'elle agit en qualitπe de mandataire et de dπepositaire pour les adhπerents. Par consπequent, les adhπerents doivent s'en remettre uniquement fia CDS et les personnes autres que les adhπerents ayant une participation dans les actions privilπegiπees sπerie C doivent s'en remettre aux adhπerents, pour les paiements ou remises effectuπes par ou pour la Banque fia CDS fia l' πegard des actions privilπegiπees sπerie C. Si a) la Banque est tenue de le faire aux termes des lois applicables ou des rfiegles de toute Bourse de valeurs, b) le systfieme d'inscription en compte cesse d'exister, c) la Banque dπetermine que CDS n'est plus disposπee ou en mesure de s'acquitter adπequatement de ses responsabilitπes de dπepositaire fia l' πegard des actions privilπegiπees sπerie C et que la Banque ne peut lui trouver un successeur compπetent, ou d) la Banque dπecide ou est tenue par la loi de retirer les actions privilπegiπees sπerie C du systfieme d'inscription en compte, des certificats matπeriels reprπesentant les actions privilπegiπees sπerie C seront alors πemis aux propriπetaires vπeritables de celles-ci ou fia leur pr ete-nom. Modalitπes de transfert, de rachat ou de conversion Un transfert, un rachat ou une conversion d'actions privilπegiπees sπerie C sera effectuπe uniquement par l'intermπediaire des registres tenus par CDS ou par ses pr ete-noms fia l' πegard des participations des adhπerents, et dans les registres des adhπerents fia l' πegard des participations des personnes qui ne sont pas des adhπerents. Les acquπereurs d'actions privilπegiπees sπerie C qui ne sont pas des adhπerents, mais qui souhaitent racheter, convertir, acheter ou vendre leurs actions privilπegiπees sπerie C ou leur participation dans celles-ci ou qui souhaitent par ailleurs en transfπerer la propriπetπe, ne peuvent le faire que par l'entremise des adhπerents. La capacitπe d'un acquπereur de mettre en gage des actions privilπegiπees sπerie C ou de prendre autrement quelque mesure fia l' πegard de sa participation dans les actions privilπegiπees sπerie C (autrement que par l'entremise d'un adhπerent) peut etre limitπee en raison de l'absence de certificat matπeriel. Se reporter fia la rubrique - Restrictions sur les actions de la Banque aux termes de la Loi sur les banques /. Versement de dividendes et d'autres montants Les versements de dividendes et d'autres montants relativement aux actions privilπegiπees sπerie C seront effectuπes par la Banque fia CDS ou fia ses pr ete-noms, selon le cas, au nom du porteur inscrit des actions privilπegiπees sπerie C. Tant que CDS sera le porteur inscrit des actions privilπegiπees sπerie C, CDS sera considπerπee comme l'unique propriπetaire des actions privilπegiπees sπerie C aux fins de recevoir les versements sur les actions privilπegiπees sπerie C. La Banque s'attend fia ce que CDS, sur rπeception de tout paiement fia l' πegard des actions privilπegiπees sπerie C, crπedite les comptes des adhπerents, fia la date fia laquelle un montant est payable, des paiements au prorata du nombre d'actions privilπegiπees sπerie C dπetenues par ces adhπerents tel qu'il figure aux registres de CDS. La Banque s'attend aussi fia ce que les paiements par les adhπerents aux porteurs des participations effectives dans ces actions privilπegiπees sπerie C dπetenues par l'entremise de ces adhπerents soient rπegis par des directives permanentes et des pratiques habituelles, fia l'instar des titres dπetenus dans des comptes de clients sous forme au porteur ou immatriculπes au nom d'un courtier, et soient sous la responsabilitπe de ces adhπerents. La responsabilitπe de la Banque fia l' πegard des actions privilπegiπees sπerie C πemises sous forme d'inscription en compte est limitπee au paiement de tout montant d u sur les actions privilπegiπees sπerie C fia CDS ou fia ses pr ete-noms. RESTRICTIONS RELATIVES A LA LOI SUR LES BANQUES Aux termes de la Loi sur les banques, la Banque, avec l'approbation prπealable du surintendant, peut racheter ou acheter toutes ses actions, y compris les actions privilπegiπees sπerie C, fia moins qu'il n'existe des motifs raisonnables de croire que la Banque contrevient, ou contreviendra de ce fait, fia tout rfieglement mis en place aux termes de la Loi sur les banques concernant le maintien par les banques d'un capital suffisant et de formes de liquiditπe suffisantes et appropriπees ou fia toute directive re cue par la Banque du surintendant en vertu du paragraphe 3 de l'article 485 de la Loi sur les banques concernant son capital ou sa liquiditπe. Jusqu' fia maintenant, une telle directive n'a pas πetπe donnπee fia la Banque. 8

9 Aux termes de la Loi sur les banques, la Banque ne peut verser ou dπeclarer un dividende s'il existe des motifs raisonnables de croire que la Banque contrevient, ou contreviendra de ce fait, fia tout rfieglement mis en place aux termes de la Loi sur les banques concernant le maintien par les banques d'un capital suffisant et de formes de liquiditπe suffisantes et appropriπees ou fia toute directive re cue par la Banque du surintendant en vertu du paragraphe 3 de l'article 485 de la Loi sur les banques concernant son capital ou sa liquiditπe. En date des prπesentes, cette limite ne pose aucune restriction quant au versement de dividendes trimestriels sur les actions privilπegiπees sπerie C. De plus, jusqu' fia maintenant, une telle directive n'a pas πetπe donnπee fia la Banque. En vertu du paragraphe 5 de l'article 79 de la Loi sur les banques, la dπeclaration et le versement de dividendes par la Banque au cours d'un exercice donnπe doivent etre approuvπes par le surintendant s'ils font en sorte que, fia la date de la dπeclaration, le montant total des dividendes dπeclarπes par la Banque au cours de l'exercice dπepasse la somme de ses bπenπefices nets pour la partie πecoulπee de l'exercice et de ses bπenπefices nets non rπepartis pour les deux exercices prπecπedents. RESTRICTIONS SUR LES ACTIONS DE LA BANQUE AUX TERMES DE LA LOI SUR LES BANQUES La Loi sur les banques prπevoit des restrictions sur l'attribution, l'πemission, le transfert, l'acquisition, la propriπetπe effective, la dπetention et les droits de vote de toutes les actions d'une banque. En rπesumπe, aucune personne, conjointement ou de concert avec d'autres personnes, ne peut avoir un - intπer et substantiel / dans une catπegorie d'actions d'une banque de l'annexe II, dont la Banque fait partie, sans l'approbation du ministre des Finances. Aux fins de la Loi sur les banques, une personne a un intπer et substantiel dans une catπegorie d'actions d'une banque si elle-m eme et les entitπes qu'elle contr ole et une personne avec laquelle elle a des liens ou agissant conjointement ou de concert avec elle dπetiennent la propriπetπe effective de plus de 10 % de l'ensemble des actions en circulation de cette catπegorie. Les acquπereurs d'actions privilπegiπees sπerie C peuvent etre tenus de faire des dπeclarations de propriπetπe sous la forme que peut prescrire la Banque. ACTIONS ORDINAIRES Les porteurs d'actions ordinaires ont droit fia une voix fia toutes les assemblπees des actionnaires de la Banque sauf les assemblπees auxquelles les porteurs d'autres catπegories ou sπeries d'actions de la Banque sont habilitπes fia voter. Sous rπeserve des droits, privilfieges, restrictions et conditions rattachπes fia toute autre catπegorie ou sπerie d'actions de la Banque, les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes sur les actions ordinaires, lorsque le conseil d'administration en dπeclare, fia l'exclusion de toute autre catπegorie d'actions de la Banque. Les actions ordinaires, en tant que catπegorie, sont de rang infπerieur fia toutes les autres catπegories d'actions du capital-actions de la Banque quant fia la distribution de l'actif de la Banque en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcπee de la Banque ou en cas d'autre distribution de l'actif de la Banque fia ses actionnaires aux fins de liquider ses affaires. CERTAINES INCIDENCES FISCALES F ±ED ±ERALES CANADIENNES De l'avis de Borden Ladner Gervais s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, et de Stikeman Elliott s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit rπesume les principales incidences fiscales fπedπerales canadiennes qui s'appliquent gπenπeralement fia un propriπetaire vπeritable d'actions privilπegiπees sπerie C acquises aux termes du prπesent prospectus qui, au sens de la Loi de l'imp ot, est rπesident ou rπeputπe rπesident du Canada, traite sans lien de dπependance avec la Banque, n'est pas membre du groupe de celle-ci, dπetient les actions privilπegiπees sπerie C et dπetiendra de nouvelles actions privilπegiπees en tant qu'immobilisations. Le prπesent sommaire ne tient pas compte des rfiegles d'- πevaluation fia la valeur du marchπe / de la Loi de l'imp ot qui s'appliquent fia certaines institutions financifieres. De plus, le sommaire ne s'applique pas fia une - institution financifiere dπeterminπee / (au sens de la Loi de l'imp ot) qui re coit (ou est rπeputπee recevoir), seule ou de concert avec des personnes avec qui elle a un lien de dπependance, globalement, des dividendes fia l' πegard de plus de 10 % des actions privilπegiπees sπerie C ou de toutes nouvelles actions privilπegiπees en circulation au moment o fiu un dividende est re cu. Le prπesent sommaire suppose πegalement que toutes les actions privilπegiπees sπerie C πemises et en circulation ou toutes nouvelles actions privilπegiπees sont inscrites fia une 9

10 bourse de valeurs visπee par rfieglement (au sens de la Loi de l'imp ot) au moment ofiu les dividendes (y compris les dividendes rπeputπes) sont re cus sur de telles actions. Le prπesent sommaire est de nature gπenπerale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal fia un souscripteur en particulier, ni ne devrait etre interprπetπe comme tel. Par consπequent, les souscripteurs πeventuels sont priπes de consulter leurs propres conseillers en fiscalitπe quant fia leur situation particulifiere. Le prπesent sommaire se fonde sur les dispositions actuelles de la Loi de l'imp ot, son rfieglement d'application, toutes les propositions prπecises visant fia modifier la Loi de l'imp ot et le rfieglement que le ministre des Finances a annoncπes publiquement avant la date des prπesentes (les - propositions /) et sur la comprπehension qu'ont les conseillers juridiques des politiques administratives et de cotisation actuelles de l'agence du revenu du Canada. Rien ne garantit que les propositions seront adoptπees telles quelles ni m eme qu'elles le seront. Le prπesent sommaire n' πepuise pas toutes les incidences fiscales fπedπerales canadiennes possibles et, fia l'exception des propositions, ne tient par ailleurs pas compte des modifications au droit, que ce soit suivant une mesure ou une dπecision lπegislative, gouvernementale ou judiciaire, ni ne tient compte des incidences fiscales provinciales, territoriales ou πetrangfieres. Dividendes Les dividendes (y compris les dividendes rπeputπes) re cus sur les actions privilπegiπees sπerie C par un particulier (sauf certaines fiducies) seront inclus dans le revenu de ce dernier et seront gπenπeralement assujettis aux rfiegles de majoration et de crπedit d'imp ot pour dividendes normalement applicables aux dividendes imposables re cus de sociπetπes canadiennes imposables. Les dividendes (y compris les dividendes rπeputπes) re cus sur les actions privilπegiπees sπerie C par une sociπetπe seront inclus dans le calcul du revenu de cette dernifiere et seront gπenπeralement dπeductibles dans le calcul du revenu imposable de la sociπetπe. Les actions privilπegiπees sπerie C seront des - actions privilπegiπees imposables / au sens de la Loi de l'imp ot. Selon les modalitπes des actions privilπegiπees sπerie C, la Banque doit faire le choix nπecessaire aux termes de la partie VI.1 de la Loi de l'imp ot de manifiere fia ce que les dividendes que les sociπetπes actionnaires ont re cus (ou sont rπeputπees avoir re cus) sur les actions privilπegiπees sπerie C ne soient pas assujettis fia l'imp ot aux termes de la partie IV.1 de la Loi de l'imp ot. Une - sociπetπe privπee /, au sens de la Loi de l'imp ot, ou toute autre sociπetπe contr olπee, que ce soit en raison d'un intπer et bπenπeficiaire dans une ou plusieurs fiducies ou autrement, par un particulier (autre qu'une fiducie) ou un groupe liπe de particuliers (autres que des fiducies) ou fia leur avantage, sera gπenπeralement redevable d'un imp ot remboursable de 33 % aux termes de la partie IV de la Loi de l'imp ot sur les dividendes (y compris les dividendes rπeputπes) sur les actions privilπegiπees sπerie C, dans la mesure o fiu ces dividendes sont dπeductibles dans le calcul de son revenu imposable. Disposition Un porteur des actions privilπegiπees sπerie C qui dispose ou est rπeputπe disposer des actions privilπegiπees sπerie C (y compris fia l'achat aux fins d'annulation ou au rachat d'actions au comptant ou autrement, mais non fia la conversion) rπealisera gπenπeralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure o fiu le produit de disposition, dπeduction faite des frais de disposition raisonnables, est supπerieur (ou infπerieur) au prix de base rajustπe de ces actions pour le porteur. Le montant de tout dividende rπeputπe dπecoulant d'un rachat, d'une acquisition ou d'une annulation par la Banque d'actions privilπegiπees sπerie C ne sera pas inclus, en gπenπeral, dans le calcul du produit de disposition d'un porteur aux fins du calcul du gain en capital ou de la perte en capital dπecoulant de la disposition de telles actions (se reporter fia la rubrique - Rachat / ci-aprfies). Dans le cas d'un porteur qui est une sociπetπe par actions, le montant de toute perte en capital par ailleurs πetabli peut etre rπeduit du montant des dividendes (y compris les dividendes rπeputπes) prπealablement re cus sur les actions dans la mesure et dans les circonstances dπecrites dans la Loi de l'imp ot. Des rfiegles similaires s'appliquent fia une sociπetπe de personnes ou fia une fiducie dont une sociπetπe par actions, une fiducie ou une sociπetπe de personnes est membre ou bπenπeficiaire. Gπenπeralement, la moitiπe d'un tel gain en capital sera incluse dans le calcul du revenu du porteur en tant que gain en capital imposable et la moitiπe d'une telle perte en capital peut etre dπeduite des gains en capital imposables nets du porteur, conformπement aux rfiegles de la Loi de l'imp ot. Les gains en capital imposables d'une sociπetπe privπee sous contr ole canadien (au sens de la Loi de l'imp ot) peuvent etre assujettis fia un imp ot remboursable 10

11 supplπementaire de 6 π % sur certains revenus de placement, notamment les montants relatifs aux gains en capital imposables nets. Les gains en capital rπealisπes par un particulier peuvent donner lieu fia un imp ot minimum de remplacement en vertu de la Loi de l'imp ot. Rachat Si la Banque rachfiete, annule ou par ailleurs acquiert des actions privilπegiπees sπerie C autrement que par un achat de la manifiere dont les actions sont normalement achetπees par un membre du public sur le marchπe libre ou en raison d'une conversion des actions privilπegiπees sπerie C, le porteur sera rπeputπe avoir re cu un dividende correspondant au montant, s'il en est, versπe par la Banque en excπedent du capital libπerπe de ces actions fia ce moment. La diffπerence entre le montant versπe par la Banque et le montant du dividende rπeputπe sera considπerπee comme un produit de disposition aux fins du calcul de tout gain en capital ou de toute perte en capital dπecoulant de la disposition de ces actions. Dans le cas d'une sociπetπe actionnaire, il est possible que dans certaines circonstances la totalitπe ou une partie du montant ainsi rπeputπe constituer un dividende puisse etre considπerπee comme un produit de disposition et non comme un dividende. Conversion La conversion des actions privilπegiπees sπerie C en nouvelles actions privilπegiπees sera rπeputπee ne pas constituer une disposition de biens et, par consπequent, ne donnera lieu ni fia un gain ni fia une perte en capital. Le co ut pour ce porteur de nouvelles actions privilπegiπees ainsi obtenues sera rπeputπe correspondre au prix de base rajustπe pour ce porteur des actions privilπegiπees sπerie C converties immπediatement avant la conversion. On fera la moyenne du co ut d'une nouvelle action privilπegiπee ainsi obtenue avec le prix de base rajustπe de toutes les autres nouvelles actions privilπegiπees dπetenues par ce porteur fia titre d'immobilisations afin d' πetablir par la suite le prix de base rajustπe de ces actions. Les incidences fiscales fπedπerales canadiennes dπecrites prπecπedemment pour un porteur d'actions privilπegiπees sπerie C s'appliqueront gπenπeralement, avec les adaptations nπecessaires, aux porteurs vπeritables de nouvelles actions privilπegiπees. Admissibilitπe aux fins de placement Si elles sont πemises en date des prπesentes et une fois inscrites fia la cote d'une bourse de valeurs, selon la dπefinition de la Loi de l'imp ot, les actions privilπegiπees sπerie C et les nouvelles actions privilπegiπees seront des placements admissibles en vertu de la Loi de l'imp ot pour les fiducies rπegies par des rπegimes enregistrπes d' πepargne-retraite, des fonds de revenu de retraite enregistrπes et des rπegimes de participation diffπerπee aux bπenπefices (collectivement, des - rπegimes de revenu diffπerπe /) et des rπegimes enregistrπes d' πepargne- πetudes et peuvent etre dπetenus dans ces rπegimes sous rπeserve des modalitπes du rπegime ou de la fiducie en particulier et ne constitueront pas des placements interdits pour les rπegimes de retraite agrπeπes. Les actions privilπegiπees sπerie C et les nouvelles actions privilπegiπees ne seront pas des biens πetrangers aux fins de la Partie XI de la Loi de l'imp ot. Le budget fπedπeral du 23 fπevrier 2005 propose l' πelimination de la limite fixπee fia l' πegard des biens πetrangers que peuvent dπetenir des rπegimes de revenu diffπerπe et des rπegimes de retraite agrπeπes fia compter des mois prenant fin en 2005 et au cours des annπees civiles ultπerieures. Rien ne garantit que cette proposition passera en loi ou qu'elle sera adoptπee sous sa forme proposπee. NOTATION DU CR ±EDIT Les actions privilπegiπees sπerie C ont provisoirement obtenu la note - Pfd-2 (haut)n / avec tendance stable de Dominion Bond Rating Service Limited (- DBRS /). La note - Pfd-2 / correspond fia la deuxifieme des six catπegories d' πevaluation attribuπees par DBRS pour les actions privilπegiπees en gπenπeral. La mention - πelevπe / ou - bas / indique la force relative fia l'intπerieur d'une catπegorie d' πevaluation et la tendance stable est une indication de la perspective de DBRS au sujet de la notation. L'absence de qualificatif - haut / ou - bas / indique que la note se situe fia la mπediane de la catπegorie. La dπesignation - n / signifie que les dividendes des actions privilπegiπees ne sont pas cumulatifs. L' πechelle de notation des actions privilπegiπees de DBRS a pour but de donner une indication du risque qu'un πemetteur ne remplira pas toutes ses obligations dans les dπelais, en ce qui concerne ses engagements fia l' πegard des 11

12 dividendes et du capital. Les actions privilπegiπees notπees Pfd-2 ont une qualitπe de crπedit satisfaisante. Les actions privilπegiπees sπerie C ont provisoirement obtenu la note - P-1 (bas) / de Standard & Poor's (- S&P /) selon l' πechelle nationale canadienne de S&P pour les actions privilπegiπees et la note - AÓ / selon l' πechelle mondiale de S&P pour les actions privilπegiπees. La note - P-1 / correspond fia la premifiere des huit catπegories d' πevaluation qu'utilise S&P sur son πechelle des actions privilπegiπees canadiennes et la note A correspond fia la deuxifieme des neuf catπegories qu'elle utilise sur son πechelle mondiale. La mention de - haut / ou - bas / (dans le cas de l'πechelle canadienne S&P) ou de - /Ó / (dans le cas de l'πechelle mondiale de S&P) indique la force relative fia l'intπerieur de la catπegorie d'πevaluation. L'absence de qualificatif - haut / ou - bas / ou - / ou - Ì / indique que la note se situe fia la mπediane de la catπegorie, lfia o fiu ces qualificatifs sont utilisπes. La notation des actions privilπegiπees πevalue la capacitπe de l' πemetteur et sa volontπe fia verser les dividendes dans les dπelais. Elle πevalue la vraisemblance d'un paiement fia temps des dividendes, malgrπe la capacitπe lπegale de ne pas dπeclarer de dividendes ou de reporter un paiement de dividende. Les acquπereurs πeventuels d'actions privilπegiπees sπerie C devraient consulter les organismes d'πevaluation du crπedit concernant l'interprπetation et les consπequences des notes provisoires prπecπedentes. Les notes qui prπecfiedent ne devraient pas etre interprπetπees comme une recommandation d'acheter, de vendre ou de dπetenir des actions privilπegiπees sπerie C offertes aux prπesentes. Les notes prπecπedentes peuvent etre rπevisπees ou retirπees fia tout moment par les organismes d' πevaluation du crπedit qui les ont attribuπees. D ±EBENTURES SUBORDONN ±EES, PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTR OLE DANS UNE FIDUCIE ET UNE FILIALE ET CAPITAUX PROPRES Certaines informations financifieres consolidπees choisies prπesentπees ci-aprfies sont tirπees des πetats financiers consolidπes vπerifiπes de la Banque et des notes affπerentes pour l'exercice terminπe le 31 dπecembre Le tableau suivant prπesente les dπebentures subordonnπees, la part des actionnaires sans contr ole dans une fiducie et une filiale et les capitaux propres de la Banque au 31 dπecembre Le 31 dπecembre 2004 (en millions de dollars) Dπebentures subordonnπeesïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïïï 426 Parts des actionnaires sans contr ole dans une fiducie et une filiale 1) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 230 Capitaux propres Actions privilπegiπees 2) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 125 Actions ordinaires ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Surplus d'apport ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 177 Bπenπefices non rπepartis ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 770 1) Comprend 200 millions de dollars de titres de la Fiducie d'actifs HSBC Canada. Le 29 mars 2005, la Fiducie d'actifs HSBC Canada a dπeposπe un prospectus provisoire fia l'πegard d'un placement proposπe d'une nouvelle sπerie de titres de la Fiducie d'actifs HSBC Canada. Il n'est pas tenu compte dans ce tableau d'un tel placement projetπe. 2) Compte tenu du prπesent placement, le poste - Capital-actions Ì Actions privilπegiπees / se serait πelevπe fia 275 millions de dollars (ou fia 375 millions de dollars si l'option (selon la dπefinition fia la rubrique - Mode de placement /) est entifierement levπee) au 31 dπecembre COUVERTURE PAR LE B ±EN ±EFICE Le montant des dividendes dont la Banque a besoin fia l'πegard de toutes ses actions privilπegiπees de catπegorie 1 en circulation, compte tenu de l' πemission des actions privilπegiπees sπerie C devant etre placπees au moyen du prπesent prospectus (mais avant la levπee de l'option (selon la dπefinition fia la rubrique - Mode de placement /)) et rajustπe pour correspondre fia un montant avant imp ots suivant un taux d'imposition rπeel de 35,5 %, s' πelevait fia 24 millions de dollars pour la pπeriode de douze mois terminπee le 31 dπecembre Le montant nπecessaire au titre des intπer ets sur les dπebentures de la Banque pour la pπeriode de douze mois terminπee le 31 dπecembre 2004 s'πelevait fia 34 millions de dollars. Le bπenπefice tirπe des activitπes poursuivies de la Banque avant la charge d'imp ots et les intπer ets sur les dπebentures mais aprfies dπeduction de la part des actionnaires sans contr ole dans le revenu de la Fiducie d'actifs HSBC Canada pour la pπeriode de douze mois terminπee le 31 dπecembre 2004 a πetπe de 592 millions de dollars, ce qui reprπesente 10,2 fois le montant total des dividendes et des intπer ets dont la Banque a besoin pour cette pπeriode. 12

13 MODE DE PLACEMENT En vertu d'une convention (la - convention de prise ferme /) intervenue en date du 1 er avril 2005 entre Banque HSBC Canada, d'une part, et Valeurs mobilifieres HSBC (Canada) Inc., Valeurs Mobilifieres TD Inc., RBC Dominion valeurs mobilifieres Inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchπes mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilifieres Desjardins Inc., Financifiere Banque Nationale Inc. et Trilon Securities Corporation (collectivement, les - preneurs fermes /), d'autre part, Banque HSBC Canada a convenu de vendre et les preneurs fermes ont convenu de souscrire le 19 avril 2005, ou fia toute date ultπerieure dont il peut etre convenu, mais dans tous les cas au plus tard le 13 mai 2005, non moins que la totalitπe des d'actions privilπegiπees sπerie C au prix de 25,00 $ l'action, sous rπeserve des modalitπes et conditions de la convention de prise ferme. Banque HSBC Canada a convenu de verser aux preneurs fermes une rπemunπeration par action privilπegiπee sπerie C de 0,25 $ fia l' πegard des actions privilπegiπees sπerie C vendues fia certaines institutions et de 0,75 $ fia l' πegard de toutes les autres actions privilπegiπees sπerie C. Si aucune action privilπegiπee sπerie C n'est vendue fia ces institutions, la rπemunπeration globale des preneurs fermes totalisera $. La Banque a πegalement attribuπe aux preneurs fermes une option visant l'achat, au prix d'offre, d'un maximum de d'actions privilπegiπees sπerie C additionnelles (l'- option /), pouvant etre levπee jusqu' fia 48 heures avant la date de cl oture. Le prπesent prospectus vise l'attribution de l'option et le placement de toute action privilπegiπee sπerie C additionnelle πemise fia sa levπee. La convention de prise ferme prπevoit aussi que les preneurs fermes ont la facultπe de rπesoudre leurs obligations aux termes de celle-ci fia leur grπe, dans certaines circonstances. Les preneurs fermes ont convenu, sous rπeserve des modalitπes et conditions πenoncπees dans la convention de prise ferme, de souscrire la totalitπe des actions privilπegiπees sπerie C qu'ils se sont engagπes fia souscrire si l'une de ces actions privilπegiπees vendues aux termes de la convention de prise ferme est souscrite. Le placement est effectuπe en m eme temps dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. Les actions privilπegiπees sπerie C n'ont pas πetπe ni ne seront inscrites aux termes de la loi des ±Etats-Unis intitulπee Securities Act of 1933, dans sa version modifiπee (la - Loi de 1933 /) et, sous rπeserve de certaines exceptions, ne peuvent etre offertes, vendues ou livrπees, directement ou indirectement, aux ±Etats-Unis ou pour le bπenπefice d'une personne des ±Etats-Unis (au sens de la dπefinition de U.S. Persons dans la rfiegle S de la Loi de 1933). Aux termes des instructions gπenπerales de la Commission des valeurs mobilifieres de l'ontario et de l'autoritπe des marchπes financiers du Quπebec, les preneurs fermes ne peuvent, pendant la durπee du placement aux termes du prπesent prospectus, offrir d'acheter ni acheter des actions privilπegiπees sπerie C. Cette restriction comporte certaines exceptions dans la mesure o fiu les offres d'achat ou les achats ne sont pas faits dans le but de crπeer une activitπe rπeelle ou apparente sur les titres ou de faire monter leur cours. Ces exceptions visent πegalement les offres d'achat ou les achats permis en vertu des Rfiegles universelles d'intπegritπe du marchπe administrπees par Services de rπeglementation du marchπe inc. concernant la stabilisation du cours d'une valeur et les activitπes de maintien passif du marchπe, ainsi qu'une offre d'achat ou un achat effectuπe pour le compte d'un client par suite d'un ordre qui n'a pas πetπe sollicitπe pendant la durπee du placement. Relativement au placement et sous rπeserve de ce qui prπecfiede et du droit applicable, les preneurs fermes peuvent attribuer des actions privilπegiπees sπerie C en excπedent de l' πemission ou effectuer des opπerations qui stabilisent ou maintiennent leur cours fia un niveau autre que celui qui pourrait par ailleurs prπevaloir sur le marchπe libre. Ces opπerations, une fois entreprises, peuvent etre interrompues en tout temps. Valeurs mobilifieres HSBC (Canada) Inc., l'un des preneurs fermes, est une filiale en propriπetπe exclusive indirecte de Banque HSBC Canada. Par consπequent, Banque HSBC Canada est un πemetteur reliπe de Valeurs mobilifieres HSBC (Canada) Inc. Les modalitπes du prπesent placement ont πetπe nπegociπees sans lien de dπependance entre Banque HSBC Canada et les preneurs fermes. Valeurs mobilifieres HSBC (Canada) Inc. ne recevra aucun autre avantage dans le cadre du prπesent placement que ceux dπecrits aux prπesentes. Valeurs Mobilifieres TD Inc., preneur ferme auquel Banque HSBC Canada n'est ni associπee ni reliπee, a participπe au contr ole prπealable, fia l' πetablissement du prix et fia l' πelaboration du prπesent placement, de m eme qu' fia la prπeparation du prπesent prospectus. 13

14 EMPLOI DU PRODUIT Le produit net estimatif que Banque HSBC Canada tirera de l' πemission et de la vente des actions privilπegiπees sπerie C offertes aux termes des prπesentes, dπeduction faite de la rπemunπeration des preneurs fermes et des frais estimatifs du prπesent placement, totalisera environ $ (ou $ si l'option est entifierement levπee) (si, dans chaque cas, aucune action privilπegiπee sπerie C n'est vendue fia certaines institutions). La Banque entend affecter le produit net du prπesent placement fia ses fins gπenπerales d'entreprise. L'objectif de la prπesente πemission est d'augmenter le capital de base de catπegorie 1 de la Banque. FACTEURS DE RISQUE Un placement dans les actions privilπegiπees sπerie C de la Banque comporte certains risques. La valeur des actions privilπegiπees sπerie C sera influencπee par la solvabilitπe gπenπerale de la Banque. La partie intitulπee - Rapport de gestion / dans le rapport annuel de la Banque pour l'exercice terminπe le 31 dπecembre 2004 est intπegrπee par renvoi dans le prπesent prospectus. Ce rapport traite, entre autres, de tendances et d' πevπenements importants connus, et de risques ou d'incertitudes qui, selon des prπevisions raisonnables, pourraient avoir un effet important sur l'entreprise de la Banque, sur sa situation financifiere ou sur ses rπesultats d'exploitation. Des changements rπeels ou anticipπes des πevaluations du crπedit relatives aux actions privilπegiπees sπerie C peuvent avoir un effet sur la valeur au marchπe des actions privilπegiπees sπerie C. De plus, ces changements, rπeels ou anticipπes, peuvent avoir une incidence sur le co ut auquel la Banque peut effectuer ses opπerations ou auquel elle peut obtenir du financement, et ainsi avoir un effet sur sa liquiditπe, son entreprise, sa situation financifiere ou ses rπesultats d'exploitation. Se reporter aux rubriques - Couverture par le bπenπefice / et - Dπebentures subordonnπees, part des actionnaires sans contr ole dans une fiducie et une filiale et capitaux propres / qui peuvent etre utiles pour πevaluer le risque que la Banque puisse ne pas etre en mesure de verser des dividendes sur les actions privilπegiπees sπerie C. Les actions privilπegiπees sπerie C sont des capitaux propres de la Banque qui ont πegalitπe de rang avec les autres actions privilπegiπees de catπegorie 1 de la Banque et toute autre catπegorie d'actions ayant πegalitπe de rang avec les actions privilπegiπees de catπegorie 1 en cas d'insolvabilitπe de la Banque ou de liquidation de ses affaires. Si la Banque devient insolvable ou liquide ses affaires, son actif doit servir fia payer le passif-dπep ots et d'autres dettes, y compris les crπeances de rang infπerieur, avant que des paiements ne puissent etre faits sur les actions privilπegiπees sπerie C et sur d'autres actions privilπegiπees. Le rendement courant de titres semblables aura un effet sur la valeur au marchπe des actions privilπegiπees sπerie C. Dans l'hypothfiese o fiu tous les autres facteurs demeurent inchangπes, la valeur au marchπe des actions privilπegiπees sπerie C diminuera lorsque le rendement de titres semblables augmentera et augmentera lorsque ce rendement diminuera. La Banque a conclu et peut conclure fia l'avenir des conventions relativement au placement de titres du capital de la fiducie de Fiducie d'actifs HSBC Canada aux termes desquelles elle s'engagera fia ne pas dπeclarer ni verser de dividende sur des actions de son capital, y compris les actions privilπegiπees sπerie C, si Fiducie d'actifs HSBC Canada n'a pas respectπe ses obligations de paiement relatives aux titres du capital de la fiducie. Si elle ne respecte pas pareilles obligations vis- fia-vis les porteurs de ses titres du capital de la fiducie, Banque HSBC Canada pourrait ne pas etre en mesure de dπeclarer et de verser des dividendes sur les actions privilπegiπees sπerie C. QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE Certaines questions d'ordre juridique concernant le prπesent placement seront examinπees par Borden Ladner Gervais, s.r.l., pour le compte de la Banque, et par Stikeman Elliott s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Les associπes, conseillers et autres avocats de Borden Ladner Gervais s.r.l. et de Stikeman Elliott s.r.l., collectivement, sont propriπetaires vπeritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % de quelque catπegorie que ce soit de titres en circulation de la Banque. 14

15 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARG ±E DE LA TENUE DES REGISTRES Services aux Investisseurs Computershare Inc. sera nommπee agent des transferts et agent chargπe de la tenue des registres pour les actions privilπegiπees sπerie C. Les actions privilπegiπees sπerie C ne seront πemises que sous forme d'inscription en compte par l'intermπediaire de CDS. Sous rπeserve des procπedures de CDS, l'inscription et le transfert des actions privilπegiπees sπerie C peuvent etre faits aux bureaux principaux de Services aux Investisseurs Computershare Inc. fia Vancouver et fia Toronto. DROITS DE R ±ESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES La lπegislation en valeurs mobilifieres de certaines provinces et de certains territoires du Canada conffiere fia l'acquπereur un droit de rπesolution. Ce droit ne peut etre exercπe que dans les deux jours ouvrables suivant la rπeception rπeelle ou rπeputπee du prospectus et des modifications. Ces lois permettent πegalement fia l'acquπereur de demander la nullitπe, la rπevision du prix ou, dans certains cas, des dommages-intπer ets par suite d'opπerations de placement effectuπees avec un prospectus contenant des informations fausses ou trompeuses, ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent etre exercπees dans des dπelais dπeterminπes. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera πeventuellement un avocat. 15

16 ATTESTATION DE LA BANQUE Le 8 avril 2005 Le prπesent prospectus simplifiπe, avec les documents qui y sont intπegrπes par renvoi, constitue un exposπe complet, vπeridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts, conformπement fia la lπegislation en valeurs mobilifieres de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada. En ce qui a trait fia la province de Quπebec, le prπesent prospectus simplifiπe, complπetπe par le dossier d'information, ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d'affecter la valeur ou le cours des titres qui font l'objet du placement. (signπe) LINDSAY GORDON Prπesident et chef de la direction (signπe) GRAHAM A. MCISAAC Responsable en chef des finances Au nom du conseil d'administration (signπe) ROBERT W. MARTIN Administrateur (signπe) ROSS S. SMITH Administrateur 16

17 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES Le 8 avril 2005 A notre connaissance, le prπesent prospectus simplifiπe, avec les documents qui y sont intπegrπes par renvoi, constitue un exposπe complet, vπeridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts, conformπement fia la lπegislation en valeurs mobilifieres de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada. En ce qui a trait fia la province de Quπebec, fia notre connaissance, le prπesent prospectus simplifiπe, complπetπe par le dossier d'information, ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d'affecter la valeur ou le cours des titres qui font l'objet du placement. VALEURS MOBILI fieres HSBC (CANADA) INC. VALEURS MOBILI fieres TD INC. Par : (signπe) CATHERINE J. CODE Par : (signπe) J. DAVID BEATTIE RBC DOMINION VALEURS MOBILI fieres INC. SCOTIA CAPITAUX INC. Par : (signπe) BARRY NOWOSELSKI Par : (signπe) MARY ROBERTSON BMO NESBITT BURNS INC. MARCH πes MONDIAUX CIBC INC. Par : (signπe) BRADLEY J. HARDIE Par : (signπe) DONALD A. FOX VALEURS MOBILI fieres DESJARDINS INC. FINANCI fiere BANQUE NATIONALE INC. Par : (signπe) JEFFREY F. OLIN Par : (signπe) MICHAEL D. SHUH TRILON SECURITIES CORPORATION Par : (signπe) TREVOR D. KERR 17

18 CONSENTEMENT DES V ±ERIFICATEURS Nous avons lu le prospectus simplifiπe de Banque HSBC Canada (la - Banque /) datπe du 8 avril 2005 relatif fia l' πemission d'actions privilπegiπees de catπegorie 1, sπerie C. Nous nous sommes conformπes aux normes gπenπeralement reconnues du Canada concernant l'intervention des vπerificateurs sur des documents de placement. Nous consentons fia ce que soit intπegrπe par renvoi dans le prospectus susmentionnπe notre rapport aux actionnaires de la Banque datπe du 28 janvier 2005 portant sur les πetats financiers consolidπes suivants de la Banque : les bilans consolidπes aux 31 dπecembre 2004 et 2003; les πetats consolidπes des rπesultats, des modifications survenues dans l'avoir des actionnaires et des flux de trπesorerie pour chacun des exercices alors terminπes. (signπe) KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. Vancouver, Canada Le 8 avril

19 O IMPRIM±E AU CANADA M16310

Prix : 25,00 $ l'action pour un rendement de 5,00 %

Prix : 25,00 $ l'action pour un rendement de 5,00 % Les titres d πecrits dans le pr πesent prospectus simplifi πe ne sont offerts que l fia o fiu l'autorit πe comp πetente a accord πe son visa; ils ne peuvent etre propos πes que par des personnes d ument

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