Les sociétés de personnes

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1 7 NOVEMBRE 2012 CANADIAN TAX FOUNDATION Les sociétés de personnes 1

2 LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES Aspects juridiques 2 2

3 Les sociétés des personnes Définition de société «Le contrat de société est celui par lequel les parties conviennent, dans un esprit de collaboration, d'exercer une activité, incluant celle d'exploiter une entreprise, d'y contribuer par la mise en commun de biens, de connaissances ou d'activités et de partager entre elles les bénéfices pécuniaires qui en résultent» 3 3

4 Les sociétés des personnes Définition de société Éléments constitutifs: Contrat (verbal ou écrit) Plusieurs personnes (physiques ou morales) Intention commune de poursuivre un but profitable Apports ou mise en commun de biens Participation aux bénéfices 4 4

5 Types de sociétés de personnes Société en nom collectif Société en commandite Société en participation Association (sans but lucratif) 5 5

6 Types de société Société en nom collectif Type de société le plus courant Un seul type d associé (au sens du Code civil) Règles supplétives et d ordre public Règles de gouvernance flexibles Indoor Management À l égard des tiers s.e.n.c.r.l. 6 6

7 Types de société Société en commandite Deux types d associés Commanditaire(s) Commandité(s) Prise de décision Décisions internes Commanditaire(s) et/ou Commandité(s) Décisions externes Commandité(s) Règles de gouvernance Contrat de société Convention entre actionnaires du Commandité Reddition de compte des commandités 7 7

8 Types de société Société en participation Société «occulte» Constitution par les faits Impacts Responsabilité Biens à l usage de la société Autres règles applicables Biens Propriété antérieure respectée Biens acquis par la société - indivision 8 8

9 Régime de responsabilité SENC vs. SEC SENC Responsabilité illimitée et solidaire des associés Règles de gouvernance inopposables Associés incorporés SEC Responsabilité illimitée des commandités Responsabilité limitée des commanditaires Participation à la gestion Nom de la société en commandite Commandité(s) contrôlé(s) par les commanditaires Comités consultatifs 9 9

10 Règles particulières aux sociétés SENC et SEC Noms Propriété de la société Capacité d ester en justice Capacité de contracter Obligation de non-concurrence des associés Droits de consultation de tous les associés Livres et registres États des affaires de la société 10 10

11 Capital social Apports Apports: Biens corporels ou incorporels Argent Activités Créance de la société Créance potentielle des associés Règles de retour des apports à établir 11 11

12 Capital social Parts sociales Répartition des profits et des pertes Selon contrat de société Présomption égalité Présomption similarité Impossibilité d exclure un associé des profits Répartition des pertes inopposable aux tiers Flexibilité presque totale Absence de pourcentage minimum de profits Types de parts sociales Absence de lien entre les apports et les parts sociales 12 12

13 Capital social Financement Émission de parts Règles applicables à l entrée d un nouvel associé Selon contrat de société Selon le Code civil Responsabilité potentiel du nouvel associé Emprunt Responsabilité des associés Limitation de recours par le créancier États financiers facultatifs Hypothèque de parts Appel public à l égargne SEC. - possible SENC impossible 13 13

14 Cession des parts Droit de premier refus Droit de premier refus SENC seulement 60 jours de la connaissance de la cession 1 an maximum de la transaction Prix payé par le tiers Non applicable aux droits dans les parts SEC Les parts sont cessibles Restrictions à prévoir au contrat de société 14 14

15 Dissolution et liquidation Retrait d un associé Fin de la société Contrat à durée indéterminée Unanimité Accomplissement de l objet Condition(s) prévue(s) au contrat Contrat à durée déterminée Règle du 120 jours SENC Un seul associé SEC Absence de commandité Liquidation Similaire à celle d une société par actions Cessation des pouvoirs des associés 15 15

16 Contrat de société Importance Très grande flexibilité Hybride entre une convention entre actionnaires et la structure du capital-actions Éviter l application des règles supplétives Clarifier les rôles et droits des associés Prévoir les règles applicables lors de l émission de nouvelles parts et la cession des parts Éviter la règle de l unanimité quant à certaines décisions Éviter la qualification de société en participation 16 16

17 LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES Aspects Fiscaux 17 17

18 LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES Aspects fiscaux 1. Conformité 2. Principes d imposition généraux 3. Revenu de la SP et des associés : règles particulières 4. Déductions du revenu des associés 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP 6. Constitution d une SP 7. Admission d un nouvel associé 8. Dissolution d une SP et retrait d un associé 9. Fusion de SP 10. Incorporation d une SP 18 18

19 1. Conformité Production d une déclaration de renseignements Aucune déclaration de revenus à produire Production d une déclaration de renseignements pour chaque exercice si l une de ces conditions est remplie (nouvelles règles depuis 2011) : À la fin de l exercice : recettes + dépenses de la SP > 2 M$ OU actifs de la SP > 5 M$ À un moment quelconque de l exercice : la SP est une société multiple (un associé est une SP, ou la SP est l associée d une autre SP) un associé est une société ou une fiducie 19 19

20 1. Conformité Production d une déclaration de renseignements Chacun des associés est responsable de s assurer de la production de la déclaration de renseignements pour chaque exercice de la SP, mais l un d eux peut la produire au nom des autres associés. Si aucune déclaration ne doit être produite, la SP informe les associés de la part du revenu net qui leur revient en fournissant à chacun d eux une copie de ses états financiers de l exercice ou en remplissant volontairement une déclaration de renseignements. Même si la SP n'est pas tenue de remplir une déclaration de renseignements, il est préférable de le faire. Si aucune déclaration n'est produite, l ARC considère que la SP peut faire indéfiniment l'objet d'une nouvelle cotisation

21 1. Conformité Échéance de production de la déclaration de renseignements Échéance de production de la déclaration de renseignements : Tous les associés sont des particuliers : 31 mars qui suit l année civile au cours de laquelle se termine l exercice de la SP Tous les associés sont des sociétés (mais pas des sociétés professionnelles) : 5 mois après la fin de l exercice de la SP Les associés sont des particuliers et des sociétés : la première de ces 2 dates 21 21

22 2. Principes d imposition généraux Détermination du revenu net de la SP : Revenus ou pertes tirés d une entreprise et de biens (les revenus d emploi sont exclus) Gains ou pertes en capital Aucune déduction pour obtenir le revenu imposable de la SP. Les déductions sont utilisées par les associés. Attribution aux associés de leur part respective du revenu net ou de la perte nette de la SP selon le contrat de société. Un revenu d entreprise ou de bien conserve sa nature une fois attribué à l associé, sauf en cas d application des règles d attribution : le revenu ou la perte attribué à l'associé est réputé être un revenu ou une perte résultant de biens

23 2. Principes d imposition généraux Pouvoir discrétionnaire du ministre Pouvoir discrétionnaire du ministre quant au partage des revenus : 103(1) LIR : Le ministre peut revoir une convention de partage si elle a pour principal objectif de réduire les impôts payables ou d en différer le paiement. Xco Investments c. Canada, 2007 CAF 53 : Le paragraphe 103(1) LIR s applique lors de l'attribution des revenus de la SP à un nouvel associé dans le but d'utiliser ses pertes. Penn West Petroleum Ltd. c. La Reine, 2007 CCI 190 : Le paragraphe 103(1) LIR s applique lors de l'attribution d'un bien de la SP à un nouvel associé dans le but de tirer profit de la SP et d'en ressortir. => Le paragraphe 103(1) LIR ne s applique pas lorsque des professionnels associés incorporent une SPA à laquelle la SP verse des honoraires de gestion. Ces honoraires sont déductibles par la SP

24 2. Principes d imposition généraux Pouvoir discrétionnaire du ministre Pouvoir discrétionnaire du ministre quant au partage des revenus: 103(1.1) LIR : Si plusieurs associés ont entre eux un lien de dépendance, le ministre peut revoir une convention de partage déraisonnable même si le principal objectif n est pas de réduire ou de différer les impôts payables. La raisonnabilité du partage est fonction : du capital investi (cadeau, prêt consenti par un autre associé avec qui il a un lien de dépendance : l'apport de capital peut être considéré comme ayant été effectué par l'auteur du transfert et non par le bénéficiaire du transfert; exception : prêt au taux du marché) du travail accompli (temps consacré vs. expertise apportée) Une convention de partage peut ne pas respecter ces critères si un bien a été antérieurement roulé à la SP par un associé

25 2. Principes d imposition généraux Choix fiscaux Choix fiscaux les plus fréquents exercés par la SP au nom de tous les associés : Exclusion des travaux en cours des revenus des professionnels (34(1) LIR) Utilisation des règles des biens de remplacement (13(4), 14(6) et 44(1) LIR) Capitalisation des intérêts au coût d'acquisition d'un bien amortissable (21(1) à 21(4) LIR) Roulement fiscal lors de l'acquisition par la SP de biens appartenant à des associés (97(2) LIR) 25 25

26 3. Revenu de la SP et des associés Règles particulières Dividendes d'une société canadienne imposable : chaque associé a sa part du dividende brut et sa part des dépenses; la majoration et le crédit pour dividendes sont calculés dans les mains de l'associé d'après le dividende brut. Disposition d immobilisations : GEC imposable ou PEC déductible attribué aux associés. Disposition de biens personnels désignés (p. ex. œuvres d'art, bijoux, timbres, pièces de monnaie) : GEC ou PEC attribué aux associés. Gain provenant d un règlement de dettes : le gain provenant d'un règlement de dettes de la SP doit être utilisé pour diminuer le coût en capital des biens amortissables, les immobilisations admissibles et le PBR de certains biens en immobilisation de la SP. L'excédent doit être inclus ou déduit du revenu de l'associé

27 3. Revenu de la SP et des associés Règles particulières Avantages imposables : Automobile fournie par la SP : revenu d entreprise pour le particulier associé de la SP, l employé de l associé ou la personne liée qui utilise l'automobile à des fins personnelles. Frais personnels d un associé payés par la SP : considérés comme des prélèvements sur le compte du revenu ou du capital; diminution du PBR de la participation

28 4. Déductions du revenu des associés Dons de bienfaisance de la SP : attribués aux associés selon la part respective de chacun; crédit d'impôt pour dons (associé particulier) ou déduction dans le calcul du revenu imposable (associé SPA). Contributions politiques de la SP : attribuées aux associés selon la part respective de chacun. Cotisations professionnelles payées par la SP : déduction du montant des cotisations qui leur est attribué dans le calcul de leur revenu

29 4. Déductions du revenu des associés Pertes reportées: lorsque le revenu de l associé est insuffisant. Crédit pour dividendes : la quote-part des dividendes bruts reçus par la SP de sociétés canadiennes est attribuée à chacun des associés, qui réclament le crédit approprié. Dépenses payées par les associés : p. ex. dépenses d'automobile, dépenses de publicité, si elles ont été engagées pour gagner leur part des revenus de la SP

30 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP En général, une participation est un bien en immobilisation, engendrant GEC ou PEC à la disposition. Toutefois, la disposition peut aussi entraîner un revenu d entreprise. Assujettissement aux règles de limitation des pertes : Si la participation a été acquise au cours de la période commençant 30 jours avant la disposition et se terminant 30 jours après et que l'associé détient toujours cette participation à la fin de cette période, la PEC sera refusée et augmentera le PBR de la participation du nouvel acquéreur. => Règles spéciales visant les participations acquises avant

31 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP PBR = coût d acquisition de la participation + ajouts - déductions Dans la plupart des cas, le PBR sera relativement facile à déterminer (capital de l'associé dans la SP). Le calcul est plus complexe lorsque la participation d'un associé est acquise d'un autre associé pour un prix différent de la part du capital de la SP qui lui a été attribuée

32 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP Sommes à ajouter Quote-part de l associé dans le revenu net de la SP : 100 % du revenu provenant de la disposition d'une immobilisation admissible et 4/3 de la déduction relative à une immobilisation admissible 100 % des GEC de la SP Ne tient pas compte, notamment, de la majoration sur les dividendes de sociétés canadiennes imposables, de la déduction pour inventaire, du fait d'éluder l'impôt relatif à un GEC ou des redevances reçues de Sa Majesté incluses dans les revenus et des redevances payées à Sa Majesté 32 32

33 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP Sommes à ajouter Dividendes en capital reçus par la SP sur des actions qu elle détient : l'ajout du montant du dividende au calcul du PBR s'effectue au moment où il est reçu par la SP et non l'année suivante. (L'associé qui dispose d'une partie de sa participation dans l'année où le dividende en capital est reçu réalisera un GEC moins élevé dans cette année.) L excédent du produit d une police d assurance-vie sur le PBR de la police L apport de capital à la SP : ne doit raisonnablement pas être considéré comme un avantage conféré à un autre membre de la SP qui était lié au contribuable. Les prêts à la SP ne sont pas considérés à titre d'apport à la SP. Montant inclus dans le revenu de l associé décédé : part du revenu gagné jusqu'à la date du décès lorsque la SP ne cesse pas d'exister à cause du décès. Montant à ajouter au PBR après un transfert de biens à la SP 33 33

34 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP Sommes à ajouter Montant présumé être un GEC provenant d un PBR négatif, si l associé : est commanditaire d une SEC, ou est un associé déterminé ET si la participation n est pas une participation exclue Le PBR devient négatif, par exemple, lorsque les retraits d'un associé sont supérieurs à sa part du revenu réalisé. De façon générale, il n'en résulte aucun GEC immédiat pour l'associé, le GEC étant réalisé au moment de la disposition réelle de la participation (du vivant ou au décès)

35 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP Sommes à ajouter Un associé déterminé est un associé qui : «[ ] de façon régulière, continue et importante tout au long de la partie de l'exercice ou de l'année où la SP exploite habituellement son entreprise : (i) ne prend pas une part active dans les activités de l'entreprise de la société de personnes, sauf dans celles qui ont trait au financement de l'entreprise de la société de personnes, (ii) n'exploite pas une entreprise semblable à celle que la SP exploitait au cours de l'exercice ou de l'année, sauf à titre d'associé d'une société de personnes.» Règle antiévitement : lorsqu il est raisonnable de considérer que l'une des principales raisons pour lesquelles l'associé d'une SP n'est pas un associé déterminé est d'éviter l'imposition du PBR négatif, l associé est réputé avoir été un associé déterminé de la SP depuis qu'il en est un associé

36 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP Sommes à ajouter Participation exclue : Participation dans une SP qui exploite activement une entreprise pendant toute la période commençant le 22 février 1994 et se terminant à la fin de l'exercice de la société ou tire un revenu d'un bien qui est détenu pendant cette même période, à moins que des contributions de capital substantielles aient été effectuées à la SP ou que cette dernière ait augmenté substantiellement son endettement

37 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP Sommes à déduire Quote-part de l associé dans les pertes de la SP : 100 % de la perte finale provenant de la disposition d'une immobilisation admissible et 4/3 de la déduction relative à une immobilisation admissible 100 % de la PEC de la SP Ne tient pas compte, notamment, de la perte réputée nulle, de la déduction pour inventaire, du fait d'éluder l'impôt relatif à un GEC ou des redevances reçues de Sa Majesté incluses dans les revenus et des redevances payées à Sa Majesté 37 37

38 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP Sommes à déduire Dons et contributions politiques de l associé Retraits de capital par l associé Montant à déduire du PBR après un transfert de biens à la SP CII déduit par l associé (investissement fait par la SP) Montant inclus dans le calcul du crédit d impôt à l achat d actions de l associé Si la SP cesse d exister : frais d émission ou de vente de participation, frais d emprunt transférés à l associé et déduits par lui Fraction du PBR relatif à une disposition partielle 38 38

39 5. Calcul du PBR d une participation dans une SP Sommes à déduire Les dépenses non déductibles d'une SP, qui ne sont pas considérées à titre de dépenses personnelles de l'associé (lesquelles réduiraient alors le coût à titre de retrait de l associé), peuvent entraîner une PEC à la disposition de la participation. P. ex., une cotisation annuelle dans un club de golf n est pas considérée à titre de retrait de l'associé, mais réduit la valeur de la participation dans la SP

40 6. Constitution de la SP Règles de base Règles de base Apport de biens ou d argent Coût initial de la participation de l associé en fonction des biens transférés et des règles fiscales applicables Disposition et acquisition réputées à la JVM: 97(1) LIR GEC Récupération Imposition des travaux en cours pour les professionnels 40 40

41 6. Constitution de la SP Règles spéciales Règles spéciales pour le transfert d un bien amortissable par une personne sans lien de dépendance avec la SP (13(2)e) LIR) Ajustement au coût du bien pour la SP: Par un particulier Par une personne autre qu un particulier 41 41

42 6. Constitution de la SP Règles de roulement possible 97(2) LIR Conditions: SP canadienne immédiatement après la transaction (pas d associé non résident) Personne effectuant le roulement doit être membre de la SP immédiatement après le roulement Choix conjoint par le cédant et tous les autres membres de la SP (T-2059 et TP-614) T-2059 et TP-614 produits par le premier des membres de la SP devant produire sa déclaration de revenus pour l année d imposition au cours de laquelle le choix est effectué 42 42

43 6. Constitution de la SP Règles: application de 85(1)a) à f) LIR Somme convenue: ne peut excéder la JVM des biens transférés ne peut être inférieure à la JVM de la contrepartie autre qu une participation ne peut être inférieure au moindre de la JVM ou du coût indiqué du bien pour les biens en immobilisation ou en inventaire ne peut être inférieure au moindre de la JVM d un bien, 4/3 du MAIC ou du coût du bien pour les immobilisations admissibles ne peut être inférieure à la FNACC pour tous les biens de la catégorie, à la JVM ou au coût en capital pour les biens amortissables JVM a toujours préséance en cas de conflit 43 43

44 6. Constitution de la SP Règles: application de 85(1)a) à f) LIR Ordre de disposition pour les biens amortissables et les biens en immobilisation admissibles JVM du bien transféré supérieur à la JVM de la contrepartie ou de la somme convenue Produit de disposition et coût fiscal Biens visés: idem 85(1) LIR bien immeuble en inventaire 44 44

45 6. Constitution de la SP Cas particulier de l associé majoritaire Cas particulier de l associé majoritaire Liquidation des PEC et augmentation du PBR de la participation: 40(3.3) LIR Associé majoritaire: +de 50% dans les revenus, ou + de 50% du capital en cas de liquidation Conjoint, personne contrôlant l associé ou personne que l associé contrôle 45 45

46 7. Admission d un nouvel associé Acquisition de la participation Produit de disposition égal à la contrepartie reçue Apport de capital à la SP Pas de disposition réputée pour les autres associés 43 LIR Apport du nouvel associé au capital des autres associés IT-338R2: pas de disposition Disposition réputée si retrait rapide du capital Sturnsferg c. La Reine, 93 D.T.C

47 8. Dissolution d une SP et retrait d un associé Règles générales Règles générales Disposition réputée à la fin de l année de la SP PD PBR: GEC Ajout du PBR négatif au GEC Disposition réputée à la JVM pour la SP pour les biens attribués à l associé retiré 47 47

48 8. Dissolution d une SP et retrait d un associé Participation résiduelle d un associé retiré Participation résiduelle d un associé retiré Associé qui se retire ne reçoit pas avant la fin de l exercice financier de la SP le paiement complet de tous ses droits autres que ceux visés à 96(1.1) LIR Réputé ne pas avoir disposé de sa participation et détenir une participation résiduelle Participation résiduelle = continuation de la participation du contribuable PBR = PBR de la participation immédiatement avant le départ Si PBR négatif, GEC présumé à la fin de l exercice financier de la SP Disposition réputée au décès ou si non-résident Contribuable n est plus membre de la SP à toutes autres fins Liquidation de la SP et formation d une nouvelle SP: participation résiduelle conservée 48 48

49 8. Dissolution d une SP et retrait d un associé Roulements possibles Transfert des biens de la SP à ses associés sans incidence fiscale s ils en font le choix 98(3) LIR Conditions: SP canadienne: tous les membres sont des résidents canadiens SP doit avoir cessé d exister Tous les biens distribués Participation indivise immédiatement après la liquidation dans chaque bien distribué Choix par tous les associés: T-2060 et TP-620 Pas d application de 98(5) ou de 85(3) LIR 49 49

50 8. Dissolution d une SP et retrait d un associé Roulements possibles Implications fiscales Pour la SP, PD réputé égal au coût indiqué des biens Pour l associé, disposition présumée de la participation pour un montant égal au plus élevé de: PBR de la participation Argent reçu + pourcentage du coût indiqué de tous les biens distribués Passifs assumés considérés comme un apport de capital par l associé Si PBR > argent reçu + pourcentage du coût indiqué, possibilité d ajouter la différence au coût des biens reçus: 98(3)b) LIR biens en immobilisation non amortissables Récupération sur les biens amortissables transférée à l associé: 98(3)e) LIR 50 50

51 8. Dissolution d une SP et retrait d un associé Continuation par un seul associé Continuation par un seul associé: 98(5) LIR Conditions: SP canadienne SP a cessé d exister Exploitation de l entreprise dans les trois mois par un des anciens associés avec les actifs de la SP Aucun choix 51 51

52 8. Dissolution d une SP et retrait d un associé Continuation par un seul associé Implications fiscales PD réputé pour l associé égal au plus élevé de: PBR + coût des participations acquises Coût indiqué pour la SP de chacun des biens reçus + montant de tout autre produit tiré de la disposition de sa participation SP est réputée avoir disposé de chacun des biens attribués pour un PD = coût indiqué avant la liquidation Ajustements semblables au coût indiqué des biens reçus Si application de 98(5), non application de 98(3); PD réputé à la JVM pour les associés et la SP 52 52

53 8. Dissolution d une SP et retrait d un associé Continuation par une nouvelle SP Continuation par une nouvelle SP: 98(6) LIR Retrait d un associé et continuation par les autres associés sans liquidation Application de 98(6): nouvelle SP est la continuation de l ancienne, et la participation de chaque associé est réputée la continuation de la participation dans l ancienne Pas de disposition réputée 53 53

54 8. Dissolution d une SP et retrait d un associé Continuation par une nouvelle SP Conditions: SP canadienne Ancienne SP doit avoir cessé d exister Tous les biens transférés Seuls des membres de l ancienne SP peuvent être membres de la nouvelle SP au moment du transfert Aucun choix, roulement automatique 54 54

55 9. Fusion des deux sociétés de personnes Règles applicables Aucune disposition spécifique dans la LIR Application des règles de roulement par les sociétés et leurs associés 55 55

56 9. Fusion des deux sociétés de personnes Méthodes utilisées 1) Liquidation d une société en faveur de ses associés Transfert 98(3) LIR Apport par chaque associé de sa part indivise de chaque bien reçu à la nouvelle société à titre d apport initial 97(2) LIR 2) Transfert par les associés de leur participation de la société 1 à la société 2: 97(2) LIR La société 2 devient le seul associé de la société 1: 98(5) LIR: transfert des actifs de la société 1 à la société 2 par roulement 3) Transfert par la société 2 et la société 2 de leurs actifs à la société 3: 97(2) LIR Existence de trois sociétés 56 56

57 9. Fusion des deux sociétés de personnes Méthodes utilisées 4) Tous les associés de la société 1 et de la société 2 deviennent associés de chacune des sociétés Liquidation de la société 1 et de la société 2 pour former une nouvelle société Participation des anciens associés dans la nouvelle société réputées être la continuation de leur ancienne participation 98(6) LIR 57 57

58 10. Incorporation d une société de personnes Utilisation de 85(2) et 85(3) LIR Transfert d actifs sans incidence fiscale: 85(2) LIR Conditions: Société (corporation) doit être une société canadienne imposable Considération comprend des actions de la société La société (corporation) et tous les associés font conjointement le choix sur les formulaires T2058 et TP-529 dans les délais requis 58 58

59 10. Incorporation d une société de personnes Utilisation de 85(2) et 85(3) LIR Implications fiscales: Somme convenue = produit de disposition = coût indiqué Limites quant à la somme convenue Biens admissibles: idem 97(2) LIR sauf biens immeubles transmis par une société de personnes qui n est pas une société canadienne et sauf bien immeuble en inventaire Règles particulières pour le transfert de biens à une société affiliée Règles de réduction du capital versé des actions reçues 59 59

60 10. Incorporation d une société de personnes Utilisation de 85(2) et 85(3) LIR Liquidation de la société de personnes: 85(3) LIR Objectif: Transférer les actions de la SPA aux associés Conditions: Liquidation dans les 60 jours suivant le choix de 85(2) LIR Immédiatement avant la liquidation, la société ne doit détenir que de l argent et des biens reçus en contrepartie du transfert des biens à la SPA Aucun choix, ni aucun formulaire prescrit 60 60

61 10. Incorporation d une société de personnes Utilisation de 85(2) et 85(3) LIR Implications fiscales: Société de personnes réputée avoir disposé de tous ses biens pour un produit égal à son coût indiqué Coût des biens reçus lors de la liquidation (autres que les actions) est réputé égal à leur JVM au moment de la liquidation Excédent du PBR de la participation sur la JVM des biens reçus autres que des actions ajouté au coût indiqué des actions reçues Disposition réputée par l associé de sa participation pour un PD égal au total du coût indiqué pour lui des biens reçus de la société 61 61

62 10. Incorporation d une société de personnes Utilisation de 98(5) LIR 1) Transfert par tous les associés sauf un de leur participation dans la société à la SPA par roulement de 85(1) LIR 2) Transfert par le dernier associé à la SPA de sa participation dans la société par roulement de 85(1) LIR La société n a qu un seul associé et est dissoute La SPA continue l entreprise au plus tard trois mois Roulement de 98(5) LIR Avantages: Délai de trois mois pour liquider Pas d application de 13(21.2) LIR 62 62