La création du leader européen des services aux seniors CE COMMUNIQUE N EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ETATS-UNIS

Transcription

1 La création du leader européen des services aux seniors

2 INFORMATION IMPORTANTE Information importante Cette présentation ne constitue pas et ne doit pas être regardé comme une offre ni une sollicitation d offre pour l achat, la vente ou l échange de titres KORIAN et MEDICA. Elle ne constitue pas plus une offre ou une sollicitation d offre d achat, de vente ou d échange de titres dans un pays (y compris les Etats-Unis d Amérique et le Royaume-Uni) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal ou soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays. Pour les besoins de l opération envisagée, les documents d information nécessaires à cette opération seront déposés auprès de l Autorité des Marchés Financiers («AMF»). Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de lire les documents d information déposés auprès de l AMF lorsqu ils seront disponibles ainsi que tout document approprié déposé auprès de l AMF ainsi que les avenants et les compléments y afférents car ceux-ci contiendront des informations importantes. Les actionnaires et autres investisseurs pourront obtenir sans frais des exemplaires des documents déposés auprès de l AMF sur le site Déclarations prospectives Cette présentation contient des informations et déclarations pouvant être considérées comme prospectives concernant KORIAN ET MEDICA et leurs activités regroupées après réalisation de l opération envisagée. Elles ne constituent pas des faits historiques. Ces informations et déclarations comprennent des projections financières reposant sur des hypothèses ou suppositions formulées par les dirigeants de KORIAN et MEDICA à la lumière de leur expérience et de leur perception des tendances historiques, de la situation économique et sectorielle actuelle, de développements futurs et d autres facteurs qu ils jugent opportuns. Ces déclarations prospectives peuvent être souvent identifiées par l usage du conditionnel et par les verbes «s attendre à», «anticiper», «croire», «planifier» ou «estimer» et leurs déclinaisons et conjugaisons ainsi que par d autres termes similaires. Bien que les directions de KORIAN et MEDICA estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les actionnaires de KORIAN et MEDICA et les autres investisseurs sont alertés sur le fait que leur réalisation est sujette par nature à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et en dehors du contrôle de KORIAN et MEDICA. Ces risques peuvent impliquer que les résultats et développements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux indiqués ou induits dans ces déclarations prospectives. Ces risques comprennent notamment ceux développés ou identifiés dans les documents publics déposés par KORIAN et MEDICA auprès de l AMF. De telles déclarations prospectives ne constituent en rien la garantie de performances à venir. KORIAN et MEDICA ne prennent aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives à l exception de ce qui serait requis par les lois et règlements applicables. Données financières combinées Ce communiqué contient des données financières résultant de l addition de données financières historiques retraitées. Ces données sont fournies à titre indicatif uniquement. Ces données ne sont pas des informations financières pro forma et ne sont pas auditées. 2

3 KORIAN MEDICA Leader européen des services aux seniors UN NOUVEAU LEADER MIEUX ARMÉ, POUR RENFORCER ET ÉTENDRE SA COUVERTURE GÉOGRAPHIQUE PLUS PUISSANT, POUR SAISIR TOUTES LES OPPORTUNITÉS DE CROISSANCE PLUS DIVERSIFIÉ, POUR MIEUX GÉRER LES ÉVOLUTIONS RÉGLEMENTAIRES UN OBJECTIF DE 3 MDS DE CA À HORIZON

4 KORIAN MEDICA Leader européen des services aux seniors France / Allemagne / Italie lits France / Belgique / Italie lits Leader sur 4 grands marchés européens lits 321 établissements Capitalisation boursière : 881 M (1) établissements = Capitalisation boursière : 959 M (1) 597 établissements salariés Capitalisation boursière : M (2) Données au 30 septembre 2013 incluant lits et établissements de SLG (1) Sur la base des cotations au 15 novembre 2013, site Euronext (2) Implicite, sur la base des cotations au 15 novembre 2013, site Euronext 4

5 UNE NOUVELLE GOUVERNANCE MANAGEMENT EXÉCUTIF Yann Coléou, Directeur Général de Korian Medica Yann Coléou Directeur Général de Korian Medica CONSEIL D ADMINISTRATION Jacques Bailet, Président de Korian Medica, pendant la 1 re année suivant la fusion Le Conseil d Administration comprendrait un nombre égal de représentants des grands actionnaires et d administrateurs indépendants Jacques Bailet Président de Korian Medica 5

6 UNE NOUVELLE GOUVERNANCE Évolutions à court/moyen terme CONSEIL D ADMINISTRATION Christian Chautard, Vice-Président, Président au terme de la 1 re année suivant la fusion Christian Chautard Vice-Président de Korian Medica MANAGEMENT EXÉCUTIF MEDICA Christine Jeandel, Directeur Général Délégué de Medica jusqu à la fusion Christine Jeandel Directeur Général Délégué de Medica 6

7 MODALITÉS DE LA FUSION TERMES DE L OPÉRATION n L'opération prendrait la forme d une fusion-absorption de Medica par Korian au terme de laquelle les actionnaires de Medica recevraient 10 actions de Korian pour 11 actions de Medica n Les termes du protocole ont été approuvés à l unanimité par les Conseils d administration de Korian et Medica n Korian Medica cotée sur Euronext Paris n La transaction serait conditionnée à l obtention de l autorisation de l Autorité de la Concurrence française n Korian a négocié avec ses principales banques prêteuses les conditions du refinancement de la dette syndiquée de Medica dans des termes similaires à la dette syndiquée de Korian mise en place en 2010, en cas de réalisation de la fusion PROCHAINES ÉTAPES À l issue du processus d information et de consultation des IRP compétentes, et si les parties le décident, signature d un traité de fusion Si le traité de fusion est signé, AGE respectives de Korian et Medica au 1 er trimestre

8 SOMMAIRE 1 UN LEADERSHIP RENFORCÉ 2 UN PROJET DE CROISSANCE 3 UNE OPTIMISATION DES PERFORMANCES 8

9 1 UN LEADERSHIP RENFORCÉ UN LEADER EUROPÉEN DANS LES SERVICES DE SANTÉ AUX SENIORS DES COUVERTURES GÉOGRAPHIQUES COMPLÉMENTAIRES DES OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ ÉLARGIES 9

10 LEADERSHIP Korian Medica, un leader sur 4 grands pays européens 1 CA EUROPE (1) (M ) Korian Medica CA France (1) (M ) CA Allemagne (1) (M ) CA Italie (1) (M ) CA Belgique (1) (M ) Korian Medica Korian Medica 446 Korian Medica 268 Korian Medica 183 (1) Chiffres 2012 non audités des deux sociétés respectives additionnés, retraités des cessions et acquisitions effectuées en 2013 Korian : données publiées au 31/12/ mois de Curanum sur la base des comptes Curanum mois des établissements cédés en 2013 Medica : données publiées au 31/12/ mois de SLG sur la base des comptes SLG

11 LEADERSHIP Korian Medica, des couvertures géographiques complémentaires Chiffre d affaires 2012 (1) par pays Korian Medica KORIAN MEDICA Allemagne 33% Italie 14% France 53% + Belgique 20% France 71% Italie 9% Allemagne 20% Belgique 8% Italie 12% France 60% M 901 M M (1) Chiffres 2012 non audités des deux sociétés respectives additionnés, retraités des cessions et acquisitions effectuées en 2013 Korian : données publiées au 31/12/ mois de Curanum sur la base des comptes Curanum mois des établissements cédés en 2013 Medica : données publiées au 31/12/ mois de SLG sur la base des comptes SLG

12 LEADERSHIP Korian Medica, des couvertures géographiques complémentaires Capacités 2013 (1) combinées par pays 47 établissements lits 125 établissements lits 366 établissements lits 59 établissements lits (1) Données au 30 septembre 2013 incluant lits et établissements de SLG 12

13 LEADERSHIP Des opportunités de marché élargies Un fort potentiel de croissance organique et de consolidation Un marché en croissance, un financement public sécurisé Des fondamentaux solides Un positionnement centré sur les régions les plus attractives 13

14 2 UN PROJET DE CROISSANCE UN OBJECTIF DE CHIFFRE D AFFAIRES DE 3 MDS À HORIZON 2017 UN POTENTIEL SUR LES MÉTIERS DE BASE DU GROUPE ET SUR DE NOUVELLES GÉOGRAPHIES LE DÉVELOPPEMENT D UNE OFFRE COMPLÈTE SUR TOUS LES PAYS DES POTENTIALITÉS SUR LES NOUVEAUX MÉTIERS DE LA SILVER ECONOMY 14

15 CROISSANCE Un potentiel de croissance sur les métiers de base du groupe UN POTENTIEL DE CROISSANCE ORGANIQUE UN POTENTIEL DE CROISSANCE EXTERNE LA CAPACITÉ FINANCIÈRE À SE DÉVELOPPER n Pipeline sécurisé, création, rénovation et restructuration de lits en EHPAD et SSR n Gestion d EHPAD publics ou associatifs Des opportunités à saisir pour se renforcer dans des régions particulièrement attractives sur nos 4 marchés et pour rendre notre offre plus pertinente Une légitimité pour se développer sur d autres géographies à fort potentiel Une structure financière solide Un leverage compatible avec la mise en place de financements complémentaires significatifs Un actif immobilier de qualité 15

16 CROISSANCE Un potentiel de développement en complétant notre offre par pays FRANCE ALLEMAGNE ITALIE BELGIQUE SSR MAD/HAD Résidences intermédiaires Maisons de retraite SE DÉVELOPPER PAR TRANSFERT DE BUSINESS MODELS Activité émergente Activité moyenne Activité forte Opportunité de nouvelle entrée 16

17 CROISSANCE Des potentialités sur les nouveaux métiers de la silver economy DÉVELOPPER LA MARQUE DU BIEN VIEILLIR POUR CONSTRUIRE LES MÉTIERS DE DEMAIN n Construire une image de marque forte et unique sur nos 4 pays pouvant être utilisée n comme levier de développement sur des nouveaux services en support d un marketing adapté aux seniors n Renforcer les relations avec les autorités de santé et les collectivités locales Ø Co-construire des solutions d accueil efficientes Ø Mieux répondre aux besoins en évolution des seniors Répondre aux aspirations des nouveaux seniors Intégrer de nouveaux services et équipements (ergothérapie, e-services, domotique, e-médecine ) Développer de nouveaux modèles de prévention des effets de l âge et de maintien de l indépendance 17

18 3 UNE OPTIMISATION DES PERFORMANCES UN RÉSEAU DENSIFIÉ EN FRANCE ET EN ITALIE POUR UNE OPTIMISATION DES REVENUS ET DES PROCESS POUR UNE OPTIMISATION DES COÛTS, AVEC 15 M DE SYNERGIES EN ANNÉE 3 18

19 PERFORMANCE Un réseau densifié en France et en Italie + Korian KORIAN MEDICA = Medica établissements x Korian, # d EHPAD/SSR x Medica, # d EHPAD/SSR # total d établissements <10 >10 & <20 > établissements x Korian, # d EHPAD/SSR x Medica, # d EHPAD/SSR établissements # total d établissements <5 4 4 >5 & <10 >10 32 établissements 27 établissements 59 établissements Données au 30 septembre

20 PERFORMANCE Une optimisation des revenus et des process OPTIMISATION DES REVENUS OPTIMISATION DES PROCESS Une plateforme commerciale et des bonnes pratiques partagées (gestion des fichiers clients, aidants et prospects ) Systématiser le travail sur le yield management Optimiser les revenus par une capacité accrue de spécialisation et de différenciation Ø Différenciation des offres en hôtellerie Ø Spécialisation par type de pathologie (Alzheimer, Parkinson, handicap, géronto-psy) Poursuivre le travail d amélioration des marges (ex : établissements sanitaires ) Renforcer la qualité des soins par le partage des bonnes pratiques (ex : réduction du nombre de médicaments ) Construire une marque employeur leader pour attirer les meilleurs talents, développer les opportunités de formation et d évolution et mieux fidéliser les salariés 20

21 PERFORMANCE Une optimisation des coûts avec 15 M de synergies annuelles en année 3 Amélioration du levier opérationnel et de la puissance de négociation avec les fournisseurs Source des synergies de coûts Modernisation de la branche sanitaire Achats Frais de fonctionnement Montée en puissance des synergies nettes (1) (M ) 0,0 7,5 Année pleine 15,0 Année 1 Année 2 Année 3 (1) Y compris coûts d implémentation estimés 21

22 CONCLUSION Un leader au service de la création de valeur 22

23 UN LEADER AU SERVICE DE LA CRÉATION DE VALEUR UN POTENTIEL DE CROISSANCE LA PERFORMANCE AU SERVICE DE LA RENTABILITÉ DE MEILLEURES RÉPONSES AUX ATTENTES DES CLIENTS ET DES TUTELLES DES ÉQUIPES PLUS PERFORMANTES n Des marchés dynamiques sur lesquels le groupe, plus puissant, pourrait saisir les opportunités de croissance organique comme externe n Un réseau plus dense pour une meilleure optimisation des revenus, via des offres différenciées et spécialisées n et pour une meilleure optimisation des coûts, via le partage de bonnes pratiques et 15 M de synergies annuelles en année 3 n Des offres mieux ciblées et des relations renforcées grâce à la densification des réseaux n Une qualité de service améliorée grâce au partage de bonnes pratiques n Un meilleur accompagnement des salariés : mieux recrutés, mieux formés, mieux développés, mieux fidélisés, grâce à la construction d une marque employeur forte et du partage des bonnes pratiques 23

24 ANNEXES ÉLÉMENTS FINANCIERS PRÉSENTATION DES MARCHÉS CLÉS 24

25 ANNEXES - ÉLÉMENTS FINANCIERS Agrégats combinés M Korian Medica KORIAN MEDICA Chiffre d affaires 2012 (1) EBITDAR 2012 (1) marge EBITDAR % 26,3% 26,2% 26,3% EBITDA 2012 (1) marge EBITDA % 12,2% 15,4% 13,5% Leverage (1)(2) 3,0x 3,2x (1) Chiffres 2012 non audités des deux sociétés respectives additionnés, retraités des cessions et acquisitions effectuées en 2013 Korian : données publiées au 31/12/ mois de Curanum sur la base des comptes Curanum mois des établissements psychiatriques cédés en 2013 Medica : données publiées au 31/12/ mois de SLG sur la base des comptes SLG 2012 (2) Leverage pour Korian : (dette financière nette dette immobilière) / (EBITDA (7,0% x dette immobilière)) Leverage pour Medica : (dette financière nette dette immobilière) / (EBITDA (6,5% x dette immobilière)) 25

26 ANNEXES - ÉLÉMENTS FINANCIERS Actionnariat post-opération, à titre illustratif KORIAN MEDICA Predica 20,4% Autres 36,8% Monroe/Batipart 16,1% ACM Vie 4,2% Groupe MACSF 4,2% Covéa 11,9% Groupe Malakoff-Mederic 6,4% Note : Sur la base du ratio d échange de la fusion envisagée et des détentions d actions à la connaissance des sociétés. Chiffres arrondis. 26

27 ANNEXES MARCHÉS CLÉS France Marché des maisons de retraite Présentation du marché Population : 65,7M ~17% de plus de 65 ans lits en maisons de retraite 127 lits pour personnes de plus de 75 ans Part de marché Korian-Medica : 3,4% Répartition du marché français des EHPADs Facteurs d attractivité Population vieillissante : hausse de 17% des plus de 60 ans dans les 10 prochaines années Autorisations d exploitation Hausse du nombre de personnes souffrant de pathologies liées au grand âge ~35% du tarif EHPAD (1) et 80% du tarif clinique (1) remboursés par les autorités publiques 10 opérateurs privés leaders 15% Associatif 29% Autres opérateurs privés 7% Public 49% 366 établissements lits Des fondamentaux de marché solides # d établissements au 30 septembre 2013 Source: INSEE, DREES, Banque Mondiale (1) données Korian 27

28 ANNEXES MARCHÉS CLÉS Allemagne Marché des maisons de retraite Présentation du marché Population: 81,9M ~21% de plus de 65 ans lits en maisons de retraite 114 lits pour personnes de plus de 75 ans Part de marché Korian-Medica : 2,0% Répartition du marché allemand des maisons de retraite Autres opérateurs privés 26% Public 6% 125 établissements lits Facteurs d attractivité Marché européen principal : 2,3M de dépendants Hausse de 28% des plus de 80 ans dans les 10 prochaines années lits de maisons de retraite médicalisées à créer dans les 10 ans ~50% du coût total d une journée remboursé par la sécurité sociale 10 opérateurs privés leaders 11% Caritatif / Associatif 57% # d établissements au 30 septembre 2013 Source : Pflegestatistik, Banque Mondiale Un marché en croissance soutenu par un financement public sécurisé 28

29 ANNEXES MARCHÉS CLÉS Italie Marché des maisons de retraite Présentation du marché Population : 60,9M ~21% de plus de 65 ans lits en maisons de retraite 64 lits pour personnes de plus de 75 ans Part de marché Korian-Medica : 1,4% Répartition du marché italien des maisons de retraite 6 opérateurs privés leaders 5% Autres opérateurs privés 13% Public 47% Facteurs d attractivité Hausse de 29% des plus de 80 ans dans les 10 prochaines années 50% du coût total d une journée remboursé par la sécurité sociale Une volonté des autorités publiques de transformer des cliniques / hôpitaux en maisons de retraites médicalisées Autorisations d exploitation Associatif 35% 59 établissements lits # d établissements au 30 septembre 2013 Source : Istat, Euromonitor, Banque Mondiale Un positionnement du nouvel ensemble centré sur les régions les plus attractives du marché 29

30 ANNEXES MARCHÉS CLÉS Belgique Marché des maisons de retraite Présentation du marché Population : 11,1M ~18% de plus de 65 ans lits en maisons de retraite 139 lits pour personnes de plus de 75 ans Part de marché Korian-Medica : 4,0% Répartition du marché belge des maisons de repos 47 établissements lits Facteurs d attractivité La population en maisons de repos devrait croître de individus par an d ici 2025 Autorisations d exploitation 44% du coût total d une journée remboursé par la sécurité sociale Autres opérateurs privés 31% Public 31% 5 opérateurs privés leaders 13% Associatif 25% # d établissements au 30 septembre 2013 Source : LEK, Medica, Banque Mondiale Un marché avec un fort potentiel de croissance organique et de consolidation du marché 30

31 ANNEXES MARCHÉS CLÉS Structure du tarif journalier type en maison de retraite FRANCE ALLEMAGNE ITALIE BELGIQUE Décomposition tarif Décomposition paiement Sécurité Sociale Soins 25 % Résident Autres 7% Résidents et APA (1) Dépendance 10 % Soins 60 % Pflegekasse ~50 % Sécurité Sociale régionale Soins 50 % Sécurité sociale Soins 44% % Résidents Tarifs libres à l'entrée Hébergement + services 65 % Services 25 % Immobilier 15 % Résidents ou Aide sociale ~50 % Résidents Tarifs libres Hébergement + services 50 % Résidents Tarif fixé à l entrée (+ inflation ensuite) Hébergement + services 49 % Source : Korian, Medica et LEK (1) Allocation Personnalisée d Autonomie 31

32 ANNEXES Projet Korian Medica «Avec plus de lits, près de 600 établissements et un chiffre d affaire de 2,2 milliards d euros, avec une position de leader dans quatre pays européens majeurs, la France, l Allemagne, l Italie et la Belgique, le rapprochement de Korian et Medica constituerait le 1 er acteur européen des services aux Seniors. Korian et Medica pourront, si la fusion est réalisée, construire un ambitieux projet de croissance : croissance organique sur des marchés dynamiques ; croissance externe sur des marchés à fort potentiel de consolidation ; croissance par transferts d expertises et de business models. Ensemble, nous pourrions partager notre savoir faire, nos bonnes pratiques et l expérience que nous donnent nos implantations géographiques complémentaires, pour améliorer nos process et développer notre performance. Nous aurions la force et les expertises pour inventer de nouveaux métiers, de nouvelles offres, de nouvelles démarches. Nous servirions une même vision : celle d un vieillissement où la question centrale est de préserver le plus longtemps possible, l indépendance, et grâce à elle la dignité des personnes âgées. Nous nous engageons aujourd hui dans une formidable aventure commune : celle d un groupe d origine française à dimension mondiale, celle d un groupe à l expertise et à la qualité de services reconnues, celle d un groupe qui propose un vrai projet de croissance, à la fois humain, utile à nos sociétés et capable d inventer les métiers de demain répondant aux défis du vieillissement des populations.» Yann Coléou, Directeur Général Korian Jacques Bailet, Président-Directeur Général Medica 32