Conditions Générales d Achat

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1 CONSEIL DATA - CROSSCANAL Conditions Générales d Achat 1. Champ d application Les présentes conditions générales d achat (ci-après les «CGA») ont pour objet de définir les dispositions générales et particulières applicables aux Commandes adressées par l Acheteur à un Fournisseur (tels que ces termes sont définis à l article 3 ci-après), sans considération prise du lieu de destination de la Commande ou du lieu du siège social du Fournisseur. Les présentes CGA s appliquent aux relations précontractuelles et contractuelles entre l Acheteur et le Fournisseur. 2. Acceptation des Conditions Générales d Achat Opposabilité. L acceptation par le Fournisseur de la Commande, selon les termes et conditions visées à l article 4 ci-après, implique de sa part l acceptation irrévocable des présentes CGA. Les présentes CGA sont réputées avoir été portées à la connaissance du Fournisseur préalablement à la formation du contrat et sont réputées intégrer, en conséquence, le socle contractuel liant les parties. En acceptant la Commande, le Fournisseur renonce ainsi à se prévaloir, sous quelque forme que ce soit, (i) de toutes clauses inscrites sur ses propres documents, qu elles soient imprimées ou manuscrites, (ii) pratiques et/ou (iii) usages, si ceux-ci sont contraires aux présentes CGA. Toutes stipulations inscrites dans d éventuelles conditions générales de vente, et plus généralement toute dérogation aux présentes CGA seront réputées inopposables à l Acheteur, sauf accord écrit et préalable entre les parties. Les présentes CGA prévalent sur toutes autres conditions générales établies entre les parties. Toute réserve du Fournisseur sur ce point serait réputée non écrite. Toute clause non stipulée dans le cadre des présentes CGA devra faire l objet d un accord exprès. Cette dérogation ne sera valable que pour la Commande en cause, sans que le Fournisseur puisse s en prévaloir pour d autres Commandes. INNOVATION - AGILITÉ - É QUITÉ ACCOMPAGNEMENT - SATISFACTION CLIENT et, sociétés du Groupe Mkg : PARIS GENEVE LILLE RUMILLY Siège social MKG : 6 Quai Saint-Antoine LYON SAS au capital de Euros

2 3. Définitions. Le terme «Acheteur» désigne la société ayant émis la Commande. Le terme «Fournisseur» désigne le vendeur. Le terme «Commande» désigne toute commande de fourniture de service(s) et/ou d achat de bien(s) qui a pour objet (i) l acquisition par l Acheteur de matières, produits, objets, équipements ou tout autre bien auprès du Fournisseur, et/ou (ii) la prestation de tout service par le Fournisseur au profit de l Acheteur. 4. Formation du contrat Une Commande est réputée définitive si aucune réserve de la part du Fournisseur n a été signifiée dans un délai de trois (3) jours calendaires au plus suivant la date d envoi de la Commande (la «Date de la Commande»). Toute Commande de l Acheteur donne lieu à l établissement d un bon de Commande. Les Commandes et dispositions passées verbalement ou par téléphone ne sont valables qu après confirmation expresse au moyen d un bon de Commande de l Acheteur, qui seul a qualité pour définir les conditions de la Commande. Toute modification apportée par le Fournisseur sur l un des éléments de la Commande ne liera l Acheteur que sous réserve de son accord formel préalable et écrit. Tel qu expressément visé à l article 2 3 ci-dessus, l acceptation de la Commande par le Fournisseur constitue un engagement ferme et définitif de sa part, impliquant son adhésion sans réserve ni restriction aux présentes CGA, sauf si elles ont fait préalablement l objet de réserves écrites et formellement acceptées par l Acheteur. 5. Détermination de l objet Socle contractuel L objet de la Commande est déterminé par : - La Commande signée par l Acheteur et les annexes - Les documents techniques, plans, cahiers des charges - Les normes en vigueur auxquelles il est notamment fait référence dans les spécifications. - Les réglementations en vigueur des pays de l Acheteur et du Fournisseur Les dispositions des présentes CGA ainsi que le bon de Commande accepté par le Fournisseur expriment l intégralité de l accord des parties et prévalent sur tout document et information qui serait communiqué par le Fournisseur à l Acheteur. Ce socle contractuel pourra être complété, le cas échéant, par tout accord exprès et écrit intervenu entre les parties.

3 6. Documents annexes et confidentialité. A la fourniture des produits et/ou services, objet de la présente Commande, devront être remis tous les documents techniques, administratifs et d expédition prévus dans la Commande et ses annexes, ainsi que toute documentation technique exigée par l emploi et la maintenance du produit conformément à toute réglementation en vigueur, et ce en langue française. Tout document remis par l Acheteur demeure sa propriété et doit lui être restitué dès que la Commande est exécutée. Le Fournisseur est tenu de maintenir confidentielles toutes les informations qu il peut recevoir à l occasion de la Commande, et s interdit de les divulguer ou de les utiliser, sous quelque forme que ce soit, à d autre fin que l exécution de la Commande. Toute violation de cette obligation par le Fournisseur peut conduire l Acheteur à demander une compensation satisfaisante, et peut entraîner la résolution immédiate et de plein droit de la Commande, sans sommation et sans préjudice de tous dommages et intérêts qui pourraient en résulter et dont l Acheteur se réserverait le droit de demander réparation. Ces dispositions entrent en vigueur à compter de l émission de l appel d offre et dès la négociation de la Commande et s appliquent pendant les dix (10) années qui suivent la Date de la Commande. Le Fournisseur ne peut procéder, sans l accord préalable et écrit de l Acheteur, à une diffusion ou une publicité quelconque, relative à tout élément d une Commande. 7. Sous-traitance. Le Fournisseur s interdit de faire fabriquer par un tiers tout ou partie de la fourniture sans l agrément de l Acheteur qui se réserve le droit de récuser l entreprise proposée. Le Fournisseur avec lequel l Acheteur traite assume seul la responsabilité de la bonne exécution des Commandes, même lorsqu il sous-traite avec l accord de l Acheteur tout ou partie d une Commande. Dans ce dernier cas, il s engage à faire respecter les présentes CGA et notamment l article 6 ci-dessus. Le Fournisseur s engage à ne pas faire apparaître les mentions de sa société ou celles de son tiers fabricant sur les marchandises livrées directement aux clients de l Acheteur. 8. Livraison 8.1. Date et lieu de livraison La date et le lieu de livraison sont ceux indiqués dans le bon de Commande accepté par l Acheteur.

4 8.2. Emballage et protection En cas de fourniture de produit à l Acheteur, le produit doit être correctement et suffisamment emballé et protégé, dans un contenant approprié tenant compte de la nature et des précautions à prendre afin de le protéger notamment contre tout risque d intempérie, de corrosion, d accident de chargement, de déchargement, tout risque inhérent au transport, au stockage, aux vibrations et tous chocs. L emballage doit mentionner en outre une référence au bon de commande correspondant à l Acheteur Modalités de livraison Tout événement non imputable à l Acheteur et susceptible de compromettre la bonne exécution de la Commande sera porté à la connaissance de l Acheteur. Le Fournisseur doit alors notifier immédiatement cet évènement à l Acheteur, ainsi que sa durée probable et ses conséquences sur les délais de livraison. Sur la base de cette notification, l Acheteur se réserve la possibilité d annuler la Commande, étant précisé que, dans cette hypothèse, l Acheteur se réserve également le droit de demander au Fournisseur le paiement de toutes indemnités et pénalités qu il lui appartiendra. Sauf mentions contraires portées aux conditions particulières, les marchandises sont expédiées franco rendu lieu de la livraison et voyagent aux frais, risques et périls du Fournisseur. Sauf conventions expresses, contraires, écrites et approuvées par l Acheteur avant la livraison, les conditions de prix, de port et d emballages portés sur les Commandes sont fermes et non révisables. D autre part, l Acheteur n accepte aucune livraison en dehors des jours et heures qui figurent sur sa Commande le matin uniquement - sauf stipulations contraires indiquées sur cette dernière Livraison partielle Une livraison partielle ne saurait empêcher l application de ces pénalités et réparations. Si malgré le nonrespect des délais, l Acheteur accepte la livraison, cela ne saurait être interprété comme une renonciation de sa part à obtenir réparation du dommage subi Livraison avant la date de livraison Toute Commande qui serait livrée avant la date de livraison pourra donner lieu au renvoi de la marchandise aux frais exclusifs du Fournisseur.

5 8.6. Retard de livraison Toute Commande qui ne serait pas livrée dans le délai de livraison pourra faire l objet d une résolution pour inexécution par application de l article 18 ci-après, étant précisé que, dans cette hypothèse, l Acheteur renverra la marchandise aux frais exclusifs du Fournisseur, sans préjudice de la réparation par le Fournisseur de tous préjudices subis par l Acheteur Mise en demeure du Fournisseur Pour les besoins des présentes, l une des parties sera réputée être mise en demeure par l envoi par l autre partie d une lettre recommandée avec avis de réception ou d un courrier électronique contenant une interpellation suffisante aux fins d exécution. En outre, toutes sommes relatives à des pénalités applicables seront dues de plein droit par le Fournisseur à l Acheteur et sans qu une mise en demeure soit nécessaire. 9. Transfert de propriété. L acceptation en qualité et en quantité des fournitures par l Acheteur est subordonnée à la réception au lieu de livraison indiqué dans la Commande. Le transfert de propriété est opéré après réception par l acceptation sans réserve en qualité et en quantité desdites fournitures par l Acheteur. Toute clause de réserve de propriété au profit du Fournisseur sera réputée non écrite. Si l objet de la Commande donne lieu à une livraison échelonnée dans le temps, le transfert de propriété au profit de l Acheteur s effectuera au fur et à mesure de son avancement. 10. Transfert des risques. Les risques demeurent à la charge du Fournisseur jusqu à l acceptation sans réserve en quantité et en qualité des fournitures par l Acheteur au lieu désigné sur la Commande. En cas de livraison échelonnée dans le temps, le transfert des risques s effectuera jusqu à l acceptation définitive en qualité et en quantité de la Commande dans sa globalité ; le Fournisseur continuant ainsi à assumer tout risque attaché aux fournitures livrées à l Acheteur jusqu à ladite acceptation.

6 11. Réception. Quelles que soient les modalités de l expédition et du transport, la réception sera prononcée suivant les modalités prévues aux conditions particulières de la Commande sur le lieu de destination. La décharge donnée par l Acheteur lors de la réception et par l acceptation des fournitures ne saurait être considérée comme libérant le Fournisseur, dans le cas où des vérifications ultérieures révèleraient que les marchandises reçues ne correspondent pas aux spécifications de la Commande. Pourront être refusées : - Toute fourniture non conforme à la Commande, même portant sur des points mineurs, étant précisé que l Acheteur peut, à son entière discrétion et en pareille circonstance, accepter les fournitures avec réserves ; - Toute fourniture excédentaire ; - Toute livraison non accompagnée d un bordereau de livraison précisant le Fournisseur, la référence à une Commande de l Acheteur, la désignation claire de la fourniture et la décomposition détaillée par emballage ; - Toute livraison nécessitant un déchargement latéral. - Tout retour et/ou tout remplacement de marchandises refusées s effectuent exclusivement aux frais, risques et périls du Fournisseur. 12. Factures. Les factures sont établies et envoyées au nom et à l adresse de facturation spécifiés dans la Commande. Sauf convention contraire, il est établi une facture par livraison et par Commande, en rappelant le numéro de celleci. Sauf disposition contraire dans les conditions particulières relatives à la Commande, les factures sont payables par virement bancaire. 13. Conformité Le Fournisseur garantit, en toute hypothèse, y compris en cas de sous-traitance autorisée, que les fournitures livrées sont conformes aux stipulations de la Commande et aux prescriptions législatives, notamment en matière de sécurité et d environnement et exemptes de tout vice. Le Fournisseur s engage à ne pas utiliser de substances CMR (Cancérigènes, Mutagènes ou toxiques pour la Reproduction) dans les produits livrés et il s engage à alerter l Acheteur sur la présence de toutes substances dangereuses ou toxiques dans lesdits produits.

7 En cas de non-conformité, il s engage à mettre tout en œuvre pour apporter dans les meilleurs délais et à ses frais exclusifs, les modifications nécessaires au bon fonctionnement du matériel ou à procéder à son remplacement sans préjudice de tous autres dommages et intérêts. L Acheteur se réserve le droit de retourner la fourniture au Fournisseur qui devra alors lui rembourser les sommes déjà versées et l indemniser du préjudice causé. 14. Travail Forcé, Pénitentiaire, Dangereux, Dissimulé et Travail des Enfants. Le Fournisseur reconnaît expressément remplir les obligations sociales afférentes à son statut et notamment respecter les dispositions de la loi n du 11 mars 1997 relatives au renforcement de la lutte contre le travail dissimulé. Il s'engage à produire, à la demande de l Acheteur, les documents prévus aux articles D , D et 8 et D à 5 du code du travail. De plus, le Fournisseur devra se conformer à toutes les lois et réglementations en vigueur et respecter les principes des conventions fondamentales de l'organisation Internationale du Travail et notamment les dispositions des conventions internationales sur les droits de l enfant. En particulier, le Fournisseur certifie et atteste qu'aucun produit acheté par l Acheteur n'a été fabriqué, assemblé, ou emballé en recourant à un travail forcé, dangereux, dissimulé, et/ou au travail des enfants. Enfin, le Fournisseur ne devra fournir que des produits qui répondent à toutes les conditions imposées par les lois et réglementations du pays dans lequel ils sont fabriqués. Il reconnaît qu'en cas de violation de la présente clause, l Acheteur pourra entre autres recours, mettre immédiatement fin à toutes Commandes en cours et cesser toute relation commerciale avec le Fournisseur. 15. Responsabilité. Le Fournisseur reste responsable de plein droit des dommages de toute nature que lui-même, ses préposés ou toute personne à laquelle il ferait appel pour l assister ou pour exécuter la Commande, pourraient causer tant à l Acheteur qu à des tiers, en cours de fabrication, de montage, d installation de la marchandise commandée, et plus généralement à l occasion de toute opération entrant dans le cadre de la Commande. Les éventuelles inspections auxquelles l Acheteur pourrait procéder lors de la fabrication, du montage, de l installation, de la mise en service (ou autre prestation), ne sauraient ni engager sa responsabilité ni exclure la responsabilité du Fournisseur.

8 16. Assurances. Sans préjudice de l application de l article 13, le Fournisseur doit souscrire les garanties d assurances nécessaires pour couvrir les responsabilités qu il encourt du fait de l exécution de la Commande pour tous dommages corporels, matériels et immatériels, y compris les dommages aux existants. 17. Garantie contre tout risque d action en contrefaçon ou concurrence déloyale Le Fournisseur garantit l Acheteur contre (i) toute action en contrefaçon ou autre revendication de droit de propriété intellectuelle ou artistique et (ii) action en responsabilité pour concurrence déloyale ou agissement parasitaire, résultant de l utilisation de tout matériel, fourniture, plans, documentations et/ou informations (ciaprès les «Résultats»), objet(s) de la Commande. En conséquence, le Fournisseur prendra à sa charge tous les frais de procès, honoraires d Avocat et d Expert, ainsi que tous dommages et intérêts auxquels l Acheteur pourrait être condamné par une décision de justice ayant pour base une action en contrefaçon, une action en revendication ou une action en responsabilité suscitant la démonstration de toute contrefaçon, notamment d un brevet ou d un droit d auteur, ou la démonstration d agissements de concurrence déloyale ou parasitaire. Il appartiendra au Fournisseur de s assurer que les résultats n enfreignent pas des brevets ou des droits d auteur existants. Au cas où, l Acheteur serait, du seul fait de l utilisation des Résultats, poursuivi en contrefaçon ou autre actions en revendication de droits de propriété intellectuelle, il appartiendrait au Fournisseur, soit d obtenir gratuitement le droit d usage par l Acheteur de ces Résultats, soit de procéder, sans frais pour l Acheteur, à leur modification ou leur remplacement. Au cas où l Acheteur serait, du seul fait de l utilisation des Résultats, poursuivi pour agissement en concurrence déloyale ou parasitaire, il appartiendrait au Fournisseur d indemniser l Acheteur de tout préjudice qu il subirait. Tous les coûts, frais et dommages résultant directement ou indirectement des actions en contrefaçon et/ou en réparation, et de leur suite, seront à la charge exclusive du Fournisseur.

9 18. Clause Résolutoire. En cas d inexécution de l une de ses obligations par l une des parties, le contrat pourra être résolu par l autre partie après préavis par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée sans effet dans un délai de dix (10) jours, sans préjudice de toute demande de dommage et intérêts de sa part. 19. Clauses Attributives de Juridiction. Tout litige relatif à la validité, l interprétation ou l exécution de la Commande sera de la compétence exclusive des tribunaux d Annecy même en cas d appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. Le droit applicable sera exclusivement le droit français.