VERESEN INC $ Actions ordinaires Actions privilégiées Titres de créance Bons de souscription Reçus de souscription

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1 Prospectus préalable de base Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent prospectus simplifié a été déposé dans toutes les provinces du Canada selon un régime permettant d attendre qu il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres offerts aux termes des présentes n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ni d aucune loi sur les valeurs mobilières d un État de ce pays et ne peuvent être offerts, vendus ni livrés aux États-Unis ou pour le compte ou à l avantage d une «personne des États-Unis» au sens donné à l expression U.S. person dans les règlements pris en application de celle-ci. À moins que le supplément de prospectus applicable ne le précise, le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre en vue de vendre ni la sollicitation d une offre en vue d acheter des titres offerts par les présentes aux États-Unis. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». L information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au vice-président principal, chef du contentieux et secrétaire de Veresen Inc., au 222, 3rd Avenue S.W., bureau 440, Calgary (Alberta), Canada T2P 0B4, téléphone ou les consulter à l adresse Prospectus simplifié Nouvelle émission Le 22 août 2011 VERESEN INC $ Actions ordinaires Actions privilégiées Titres de créance Bons de souscription Reçus de souscription Nous pourrions, à l occasion, offrir et émettre nos actions ordinaires (les «actions ordinaires»), nos actions privilégiées d une série quelconque (les «actions privilégiées» et, collectivement avec les actions ordinaires, les «actions»), nos obligations, nos débentures, nos billets et nos autres titres de créance de quelque type ou nature que ce soit (les «titres de créance»), nos bons de souscription visant l achat d actions ordinaires, d actions privilégiées ou de titres de créance (les «bons de souscription») et nos reçus de souscription (les «reçus de souscription» et, collectivement avec les actions ordinaires, les actions privilégiées, les titres de créance et les bons de souscription, les «titres») à un prix d offre initial total maximal de $ (ou l équivalent en d autres devises selon le taux de change applicable en vigueur au moment du placement) au cours de la période de 25 mois durant laquelle le présent prospectus simplifié est valide, y compris les modifications qui y sont apportées. Les titres peuvent être offerts aux fins de vente séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres, selon des montants, des prix et des modalités que nous pouvons établir à l occasion selon nos besoins de financement, les conditions du marché au moment de la vente et d autres facteurs. Les modalités précises de tout placement de titres seront présentées dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui sont joints au présent prospectus simplifié, y compris, le cas échéant : (i) dans le cas des actions, le nombre d actions offertes, le prix d émission (si le placement se fait selon un prix fixe), la façon d établir le prix d émission (si le placement se fait selon un prix non fixe) et toute autre modalité, y compris, dans le cas des actions privilégiées, la désignation de la série d actions privilégiées en cause; (ii) dans le cas des titres de créance, la désignation, le montant en capital total et les coupures autorisées des titres de créance, toute limite applicable au capital global des titres de créance, la monnaie ou l unité monétaire en échange de laquelle les titres de créance peuvent être achetés, le prix d émission (au pair, à escompte ou à prime), la date d émission et de livraison, la date d échéance (y compris toutes les dispositions visant le report d une date d échéance), le taux d intérêt (fixe ou variable et, s il est variable, sa méthode de calcul), les dates de versement des intérêts, les dispositions (s il y a lieu) relatives à la subordination des titres de créance à d autres dettes, toute disposition relative au rachat, toute disposition relative au

2 remboursement, toute condition conférant au porteur le droit d échanger ou de convertir les titres de créance pour obtenir d autres titres et toute autre modalité particulière; (iii) dans le cas des bons de souscription, le nombre de bons de souscription offerts, la désignation et le nombre d actions ou de titres de créance pouvant être achetés à l exercice des bons de souscription et les modalités d un tel achat, les procédures pouvant mener à un rajustement de ce nombre, le prix d exercice, les dates et les périodes d exercice, la monnaie dans laquelle les bons de souscription sont offerts et d autres modalités précises; et (iv) dans le cas de reçus de souscription, le nombre des reçus de souscription offerts, le prix d émission (si le placement se fait selon un prix fixe), la façon d établir le prix d émission (si le placement se fait selon un prix non fixe) les conditions et la procédure d échange des reçus de souscription et toute autre modalité particulière. Nous pourrions également inclure dans un supplément de prospectus des modalités précises se rapportant aux titres et qui ne sont pas décrites dans le présent prospectus simplifié. Tous les renseignements de base omis du présent prospectus simplifié en vertu des lois applicables seront contenus dans un ou plusieurs suppléments qui seront remis aux acquéreurs éventuels avec le présent prospectus simplifié. Chaque supplément de prospectus sera réputé intégré par renvoi au présent prospectus simplifié à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins du placement de titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte. Vous devez savoir que l achat de titres pourrait avoir des incidences fiscales tant au Canada qu aux États-Unis. Vous devriez lire l exposé fiscal, le cas échéant, figurant dans le supplément de prospectus applicable et consulter un conseiller en fiscalité indépendant. Nos actions ordinaires en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole «VSN» et nos débentures subordonnées convertibles non garanties à 5,75 % de série C en cours venant à échéance le 31 juillet 2017 (les «débentures de série C») sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole «VSN.DB.C». Tout placement d actions privilégiées, de titres de créance, de bons de souscription ou de reçus de souscription constituera une nouvelle émission de titres sans marché établi pour leur négociation. À moins d indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les actions privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription ou les reçus de souscription ne seront pas inscrits à la cote d une bourse de valeurs. À moins d indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, il n existe aucun marché pour la négociation des actions privilégiées, des titres de créance, des bons de souscription ou des reçus de souscription. Il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les action privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription ou les reçus de souscription achetés dans le cadre du présent prospectus simplifié ou dans le cadre d un supplément de prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur leurs cours sur le marché secondaire (s il y a lieu), la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l étendue des obligations réglementaires de l émetteur. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que dans les territoires où ils peuvent être légalement mis en vente et ils ne peuvent être proposés que par des personnes autorisées à les vendre. Nous pourrions vendre des titres à des preneurs fermes ou à des courtiers que nous désignerons à l occasion, ou par leur entremise, et nous pourrions également vendre des titres directement aux épargnants conformément aux dispenses réglementaires applicables ou par l intermédiaire de placeurs pour compte. Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte qui s occuperont de la vente des titres à des preneurs fermes, à des courtiers ou à des placeurs pour compte ou par leur entremise seront nommés dans le supplément de prospectus relatif à ce placement de titres. Le supplément de prospectus concernant un placement de titres donné énoncera aussi les modalités du placement des titres, y compris, dans la mesure applicable, tous les honoraires, tout escompte ou toute autre rémunération payables aux preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte relativement au placement, le mode de placement des titres, le prix d émission prix d émission initial (si le placement se fait à un prix fixe) la façon d établir le prix d émission (si le placement se fait selon un prix non fixe), le produit que nous toucherons et d autres modalités importantes du mode de placement. Les titres pourront être vendus à l occasion en une ou plusieurs opérations selon des prix fixes ou des prix non fixes. Si le placement des titres se fait selon un prix non fixe, ceux-ci pourraient être offerts aux cours en vigueur sur le marché au moment de la vente, aux prix liés à ces cours en vigueur sur le marché ou à des prix négociés avec les acquéreurs au moment de la vente, lesquels prix peuvent varier selon les acquéreurs et au cours de la période du placement des titres. Aucun preneur ferme, courtier ni placeur pour compte n a participé à l établissement du présent prospectus simplifié ni n en a examiné le contenu. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables et sauf comme il est précisé dans un supplément de prospectus se rapportant à un placement donné de titres, dans le cadre du placement des titres aux termes du présent prospectus simplifié, les preneurs fermes pourraient procéder à des attributions excédentaires ou effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres à des niveaux supérieurs de ceux qui pourraient autrement avoir cours sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, pourraient être interrompues ou abandonnées à tout moment. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». ii

3 Un placement dans les titres comporte des risques qui devraient être examinés attentivement par les investisseurs éventuels. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque» du présent prospectus simplifié et à la rubrique «Risques» du rapport de gestion de 2010 (au sens donné à ce terme dans les présentes) pour obtenir une description de ces risques. Ces rubriques font également état de notre évaluation de ces risques de même que des incidences que pourrait avoir leur matérialisation. Les dividendes au comptant versés aux porteurs de nos actions ordinaires (les «actionnaires») ne sont pas garantis. La déclaration et le versement d un dividende par Veresen sont laissés à l appréciation de notre conseil d administration et dépendront de nombreux facteurs, notamment le respect des lois applicables et le rendement financier, les dettes, les besoins en fonds de roulement et les besoins en capitaux futurs de Veresen et de ses filiales. Bien que nous ayons actuellement l intention de déclarer et de verser des dividendes au comptant aux actionnaires, ces dividendes pourraient être réduits ou suspendus. Le cours du marché de nos actions ordinaires pourrait diminuer si le versement de nos dividendes au comptant est réduit ou suspendu dans l avenir et cette diminution pourrait être importante. Se reporter à la rubrique «Dividendes». Notre siège social est situé au 855 2nd Street S.W., bureau 4500, Calgary (Alberta) Canada T2P 4K7 et notre bureau principal se trouve au 222, 3rd Avenue S.W., bureau 440, Calgary (Alberta) Canada T2P 0B4. Le placement de titres est soumis à l approbation de certaines questions d ordre juridique pour le compte de Veresen par Bennett Jones LLP. iii

4 TABLE DES MATIÈRES DÉFINITIONS ET AUTRES QUESTIONS... 1 ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 1 MESURES FINANCIÈRES HORS PCGR... 2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI... 2 VERESEN INC... 4 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES... 5 VENTES ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS... 6 DIVIDENDES... 7 COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE... 8 DESCRIPTION DES ACTIONS... 8 DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE... 9 DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION INCIDENCES FISCALES EMPLOI DU PRODUIT MODE DE PLACEMENT FACTEURS DE RISQUE LITIGES EXPERTS INTÉRESSÉS DROITS CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES CONSENTEMENT DE L AUDITEUR ATTESTATION DE VERESEN INC....A-1 Page

5 DÉFINITIONS ET AUTRES QUESTIONS Dans le présent prospectus simplifié et dans tout supplément de prospectus, sauf indication contraire ou incompatibilité avec le contexte, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens. Sauf tel qu il est précisé dans les rubriques «Description des actions», «Description des titres de créance», «Description des bons de souscription» et «Description des reçus de souscription» et sauf si le contexte ne s y prête pas, dans le présent prospectus simplifié et dans tout supplément de prospectus, les termes «nous», «notre», «nos», «Veresen» ou «la Société» désignent Veresen et nos filiales consolidées constituées en sociétés par actions ou en sociétés de personnes, à l exclusion des coentreprises dans lesquelles nous détenons une participation de 50 % ou moins. Avant le 1 er janvier 2011, nous exercions nos activités en tant que société en commandite sous la dénomination sociale Fort Chicago Energy Partners L.P. («Fort Chicago»). Conformément aux modalités d un plan d arrangement (l «arrangement») réalisé en vertu de la loi de l Alberta intitulée Business Corporations Act (Alberta) (l «ABCA») à 00 h 01 (heure de Calgary) le 1 er janvier 2011, Fort Chicago a été convertie en une société par actions et les porteurs de parts de société en commandite de catégorie A de Fort Chicago (les «parts de catégorie A») ont échangé leurs parts de catégorie A contre des actions ordinaires, à raison de une pour une. Certains renseignements figurant dans le présent prospectus simplifié ou intégrés par renvoi dans celui-ci se rapportent à des faits antérieurs au 1 er janvier Comme l échange de parts de catégorie A contre des actions ordinaires réalisé dans le cadre de l arrangement a pris effet à 00 h 01 (heure de Calgary) le 1 er janvier 2011, les renseignements antérieurs à cette date sont fournis à l égard de Fort Chicago et les renseignements présentés à compter du 1 er janvier 2011 sont fournis à l égard de Veresen. Par conséquent, selon le contexte, les termes «nous», «notre», «nos», «Veresen» ou «la Société», lorsqu ils sont employés dans un contexte antérieur au 1 er janvier 2011, désignent Fort Chicago et, lorsqu ils sont employés dans un contexte actuel ou à venir, désignent Veresen. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés et autres renseignements inclus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié ou dans tout supplément de prospectus applicable constituent des énoncés prospectifs au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques inclus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié, qui traitent d activités, d événements ou de faits auxquels nous nous attendons ou que nous prévoyons ou qui surviendront à l avenir, constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contiennent habituellement des énoncés formulés avec des mots tels que «pouvoir», «estimer», «croire», «s attendre», «planifier», «avoir l intention de», «cibler», «projeter», «prévoir», «perspectives», «se concentrer», «potentiel», «devrait», «pourrait» ou des mots semblables évoquant des perspectives ou des résultats futurs. Les énoncés prospectifs inclus ou intégrés par renvoi au présent prospectus simplifié comprennent des énoncés à l égard, notamment, des éléments suivants : le rendement financier prévu, les perspectives d affaires, les stratégies, les atouts commerciaux, les engagements et l évolution technologique. Sans être exhaustif, l exposé qui suit vise à cerner certains facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs diffèrent sensiblement de ceux qui sont présentés dans les énoncés prospectifs. Les risques et les incertitudes pouvant toucher notre exploitation, notre rendement, notre aménagement et les résultats de nos activités comprennent les facteurs suivants : notre capacité à mettre en œuvre avec succès nos initiatives stratégiques et à en retirer les avantages prévus; le niveau des activités d exploration et de mise en valeur pétrolières et gazières; le statut, le risque lié au crédit et les liens continus avec des clients ayant conclu des contrats; les possibilités de financement et le coût de celui-ci; la disponibilité et le prix des produits énergétiques; la disponibilité des services et des matériaux de construction; la fluctuation des taux de change et des taux d intérêt; notre capacité à obtenir des approbations d ordre réglementaire; l évolution des lois et des règlements, notamment en matière d environnement, de fiscalité et de réglementation; 1

6 les facteurs relatifs à la concurrence dans le secteur des gazoducs, le secteur intermédiaire et le secteur de l énergie; les arrêts d exploitation, les défaillances et les autres perturbations; la conjoncture économique en Amérique du Nord. D autres renseignements à l égard de ces risques et d autres risques, impondérables ou facteurs pouvant avoir une incidence sur nos activités ou résultats financiers sont présentés à la rubrique «Risques» du rapport de gestion de 2010 déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités analogues dans chacune des provinces du Canada, tels qu ils peuvent être modifiés, au besoin, dans notre rapport de gestion intermédiaire. Les investisseurs sont priés de noter que la liste précédente de facteurs et de risques n est pas exhaustive. L incidence de l un ou l autre de ces risques, impondérables ou facteurs sur un énoncé prospectif donné ne peut être établie avec certitude puisque ces facteurs sont indépendants et que le plan d action futur de la direction sera tributaire de son évaluation de l ensemble des renseignements à ce moment. Bien que nous soyons d avis que les attentes dont il est question dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, compte tenu de l information dont nous disposions à la date où ils sont formulés, nous ne pouvons donner aucune garantie quant aux résultats, aux niveaux d activités et aux réalisations futurs. Les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié ou qui y sont intégrés par renvoi puisque les résultats réels pourraient différer de façon importante des renseignements fournis dans les présentes. Nous ne faisons aucune déclaration selon laquelle les résultats réels obtenus seront identiques, en totalité ou en partie, à ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs. En outre, les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes ou qui y sont intégrés par renvoi sont formulés à la date du présent prospectus simplifié ou à la date précisée dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, selon le cas, et, sauf comme il est exigé par la loi, nous ne nous engageons nullement à mettre à jour ou à revoir les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d événements futurs ou autrement. La présente mise en garde vise expressément tout énoncé prospectif figurant dans le présent prospectus simplifié ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. MESURES FINANCIÈRES HORS PCGR Certaines mesures financières dont il est fait mention dans le présent prospectus simplifié et les documents intégrés par renvoi aux présentes ne constituent pas des mesures reconnues selon les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada. Ces mesures hors PCGR n ont pas de définition normalisée dans les PCGR et peuvent donc ne pas être comparables à des mesures analogues présentées par d autres entités. Nous mettons en garde les investisseurs contre le fait de substituer ces mesures hors PCGR à d autres mesures du rendement financier calculées conformément aux PCGR. En outre, nous invitons les investisseurs à ne pas se fier indûment à quelque mesure financière que ce soit. L analyse raisonnée de chacune de ces mesures hors PCGR ainsi que les informations supplémentaires qui s y rattachent (notamment un rapprochement avec la mesure la plus directement comparable calculée selon les PCGR) sont également présentées dans le rapport de gestion de l exercice 2010 et le rapport de gestion du deuxième trimestre de 2011 (selon la définition donnée aux présentes), lesquels sont intégrés par renvoi au présent prospectus simplifié. DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Les renseignements intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié proviennent de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités de réglementation similaires dans chacune des provinces du Canada. On peut se procurer gratuitement un exemplaire des documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes sur demande auprès du vice-président principal, chef du contentieux et secrétaire de Veresen, au 222, 3rd Avenue S.W., bureau 440, Calgary (Alberta) Canada T2P 0B4, , et ils peuvent être consultés par voie électronique à l adresse Les documents suivants de Veresen ont été déposés auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l autorité de réglementation similaire de chacune des provinces du Canada, sont expressément intégrés par renvoi au présent prospectus simplifié et en font partie intégrante : a) la circulaire d information de Veresen datée du 23 mars 2011 relative à l assemblée annuelle des actionnaires tenue le 12 mai 2011; 2

7 b) la circulaire d information de Veresen datée du 19 octobre 2010 relative à l assemblée extraordinaire des porteurs de parts de catégorie A tenue le 23 novembre 2010 dans le but d approuver l arrangement; c) la notice annuelle de Veresen datée du 23 mars 2011 (la «notice annuelle») pour l exercice terminé le 31 décembre 2010; d) les états financiers consolidés comparatifs audités de Veresen aux 31 décembre 2010 et 2009 et pour les exercices terminés à ces dates, de même que les notes y afférentes et le rapport des auditeurs s y rattachant; e) le rapport de gestion de Veresen au 31 décembre 2010 et pour l exercice terminé à cette date (le «rapport de gestion de 2010»); f) les états financiers consolidés intermédiaires non audités de Veresen au 30 juin 2011 et pour les trimestres et les semestres terminés les 30 juin 2011 et 2010, de même que les notes y afférentes; g) le rapport de gestion de Veresen au 30 juin 2011 et pour le trimestre et le semestre terminés à cette date (le «rapport de gestion du deuxième trimestre de 2011»); h) la déclaration de changement important de Veresen datée du 10 janvier 2011 se rapportant à la réalisation de l arrangement. Tous les documents des types devant être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié en vertu du Règlement sur le placement de titres au moyen d un prospectus simplifié, y compris les déclarations de changement important (à l exception des déclarations de changement important confidentielles), les états financiers intermédiaires comparatifs, les états financiers annuels comparatifs et le rapport des auditeurs s y rattachant, les rapports de gestion, les circulaires d information, les notices annuelles et les déclarations d acquisition d entreprise que nous avons déposés auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l autorité de réglementation similaire de chacune des provinces du Canada après la date du présent prospectus simplifié, mais avant la fin du présent placement, sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Au moment où nous déposerons une nouvelle notice annuelle ainsi que les états financiers annuels vérifiés et le rapport de gestion s y rattachant auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l autorité de réglementation similaire de chacune des provinces du Canada et, au besoin, de leur acceptation par celles-ci durant la période de validité du présent prospectus simplifié, la notice annuelle et tous les états financiers annuels vérifiés ainsi que le rapport de gestion s y rattachant, tous les états financiers intermédiaires non vérifiés ainsi que les rapports de gestion s y rattachant, les déclarations de changement important et les déclarations d acquisition d entreprise déposés avant le début de notre exercice au cours duquel la nouvelle notice annuelle et les états financiers annuels vérifiés ainsi que le rapport de gestion s y rattachant sont déposés et seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié aux fins d offres et de ventes futures de titres dans le cadre du présent prospectus simplifié. Une fois que nous aurons déposé les nouveaux états financiers intermédiaires et le rapport de gestion s y rattachant auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l autorité de réglementation similaire de chacune des provinces du Canada durant la période de validité du présent prospectus simplifié, tous les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion s y rattachant ayant été déposés avant les nouveaux états financiers consolidés intermédiaires et les rapports de gestion s y rattachant seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié aux fins d offres et de vente futures de titres dans le cadre du présent prospectus simplifié. Dès que nous aurons déposé une nouvelle circulaire d information relativement à une assemblée annuelle des actionnaires auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l autorité de réglementation similaire de chacune des provinces du Canada durant la période de validité du présent prospectus simplifié, la circulaire d information associée à l assemblée annuelle précédente des actionnaires sera réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié aux fins d offres et de ventes futures de titres dans le cadre du présent prospectus simplifié. Tous les renseignements de base que les lois applicables permettent d omettre du présent prospectus simplifié seront contenus dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux acquéreurs éventuels avec le présent prospectus simplifié. Un supplément de prospectus contenant les conditions précises de tous les titres offerts aux termes de celui-ci et d autres renseignements concernant ces titres sera remis aux acquéreurs éventuels de ces titres avec le présent prospectus simplifié et sera réputé intégré par renvoi au présent prospectus simplifié à la date du supplément de prospectus et uniquement pour les fins du placement des titres auxquels se rapporte le supplément de prospectus. 3

8 Toute déclaration figurant dans le présent prospectus simplifié ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes est réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins du présent prospectus simplifié, dans la mesure où une déclaration contenue aux présentes ou dans tout autre document déposé par la suite et également intégrée ou réputée intégrée par renvoi aux présentes modifie ou remplace la déclaration antérieure. Il n est pas nécessaire que la nouvelle déclaration indique expressément qu elle modifie ou remplace la déclaration antérieure, ni qu elle comprenne d autres renseignements donnés dans le document qu elle modifie ou remplace. Le fait d effectuer une telle modification ou un tel remplacement n est pas réputé constituer un aveu, à une fin quelconque, selon lequel la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d un fait important ou une omission d énoncer un fait important qui est requis ou dont la mention est nécessaire pour qu une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite. L information ainsi modifiée ou remplacée n est pas réputée faire partie intégrante du présent prospectus simplifié, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée. Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu aux renseignements figurant dans le présent prospectus, dans un supplément à ce prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Nous n avons autorisé personne à fournir aux investisseurs éventuels des renseignements différents ou supplémentaires. Nous ne présentons pas une offre à l égard de ces titres dans un territoire où sa présentation n est pas autorisée par la loi. Les investisseurs éventuels ne devraient pas présumer que les renseignements figurant dans le présent prospectus ou dans un supplément à ce prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont exacts à une autre date que celle du document en question. Généralités VERESEN INC. Avant le 1 er janvier 2011, nous exercions nos activités en tant que société en commandite sous la dénomination sociale de Fort Chicago Energy Partners L.P. Conformément aux modalités de l arrangement, à 00 h 01 (heure de Calgary) le 1 er janvier 2011, Fort Chicago a été convertie en une société par actions et les porteurs de parts de catégorie A ont échangé leurs parts de catégorie A contre des actions ordinaires, à raison de une pour une. Le 1 er octobre 2010, Veresen a été constituée sous la dénomination Alberta Ltd. conformément aux dispositions de l ABCA aux seules fins de participation à l arrangement. Le 15 octobre 2010, Alberta Ltd. a déposé des statuts de modification afin de changer sa dénomination sociale pour Veresen Inc. Notre siège social se trouve au 855, 2nd Street S.W., bureau 4500, Calgary (Alberta) Canada T2P 4K7 et notre bureau principal est situé au Livingston Place, 222, 3rd Avenue S.W., bureau 440, Calgary (Alberta) Canada T2P 0B4. Activités de Veresen Nous sommes une société cotée en bourse établie à Calgary, en Alberta, qui possède et exploite des infrastructures énergétiques en Amérique du Nord. Nous exerçons trois types d activités principales. a) des activités relatives aux gazoducs, qui comprennent des participations dans deux réseaux de gazoducs, à savoir le gazoduc d Alliance et le réseau collecteur d éthane de l Alberta; b) des activités intermédiaires, qui comprennent une participation importante dans une installation d extraction de liquides de gaz naturel de renommée mondiale située à proximité de Chicago et dans d autres infrastructures de traitement du gaz; c) des activités relatives à l énergie, qui comprennent des installations alimentées au gaz et à l énergie renouvelable et des projets d aménagement au Canada et aux États-Unis, et des systèmes énergétiques de quartier en Ontario et à l Île-du-Prince-Édouard. Veresen et chacun de ses secteurs d activités relatifs au gazoduc, au secteur intermédiaire et à l énergie cherchent activement à mettre sur pied de nouveaux projets. Dans le cours normal de leurs activités, Veresen et chacun de ses secteurs d activités évaluent périodiquement les occasions d acquisition et de mise en valeur et y donnent suite. 4

9 Se reporter aux rubriques «Nos activités», «Nos activités relatives au gazoduc», «Nos activités intermédiaires», «Nos activités relatives à l énergie» et «Autre projets» dans la notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié, pour obtenir une description des activités de Veresen. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES Nos parts de catégorie A étaient inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole «FCE.UN» et nos débentures de série C étaient inscrites et affichées aux fins de négociation à la TSX sous le symbole «FCE.DB.C» jusqu à la fermeture des bureaux le 5 janvier 2011, date à laquelle nos actions ordinaires ont été inscrites et affichées par substitution à la cote de la TSX sous le symbole «VSN» et nos débentures de série C ont été inscrites et affichées par substitution à la cote de la TSX sous le symbole «VSN.DB.C». Parts de catégorie A Pour la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus simplifié, le tableau suivant présente les cours extrêmes et le volume des opérations des parts de catégorie A sur une base mensuelle, tels qu ils sont affichés à la TSX pour la période allant jusqu au 5 janvier 2011, inclusivement Fourchette des cours Haut ($) Bas ($) Volume Août... 11,73 10, Septembre... 11,85 11, Octobre... 13,27 11, Novembre... 12,79 12, Décembre... 12,79 11, Du 1 er au 5 janvier... 12,59 11, Actions ordinaires Pour la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus simplifié, le tableau suivant présente les cours extrêmes et le volume des opérations des actions ordinaires sur une base mensuelle, tels qu ils étaient affichés à la TSX pour la période débutant le 6 janvier 2011, date à laquelle les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSX après la réalisation de l arrangement Fourchette des cours Haut ($) Bas ($) Volume ($) Du 6 au 31 janvier 13,49 12, Février 13,05 12, Mars 14,04 12, Avril 14,00 13, Mai 14,67 13, Juin 14,80 13, Juillet 14,25 13, Du 1 er au 22 août 14,00 11,

10 Débentures de série C Pour la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus simplifié, le tableau suivant présente les cours extrêmes et le volume des opérations (selon la valeur nominale) des débentures de série C sur une base mensuelle, tels qu ils sont affichés à la TSX Fourchette des cours Haut ($) Bas ($) Volume Août ,25 101, Septembre ,00 103, Octobre ,25 103, Novembre ,35 102, Décembre ,50 101, Janvier ,00 102, Février ,59 104, Mars ,00 104, Avril ,75 104, Mai ,50 104, Juin ,00 104, Juillet ,00 104, Du 1 er au 22 août ,00 103, VENTES ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS Ni Fort Chicago ni Veresen n'a vendu ou émis de parts de catégorie A ou d actions ordinaires, respectivement, ni de titres convertibles en parts de catégorie A ou en actions ordinaires, pendant la période de 12 mois précédant la date des présentes, à l exception de ce qui suit : a) un total de parts de catégorie A ont été émises le 8 novembre 2010 et un total de parts de catégorie A ont été émises le 22 novembre 2010 au moment de l acquisition par Fort Chicago de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Pristine Power Inc. dans le cadre d une offre publique d achat; b) un total de actions ordinaires ont été émises le 1 er janvier 2011 en échange de parts de catégorie A dans le cadre de l arrangement; c) un total de parts de catégorie A ont été émises au moment de la conversion de nos débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,75 % de série B venant à échéance le 31 décembre 2010; d) un total de parts de catégorie A ont été émises au cours de cette période dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions et de distributions bonifiées de Fort Chicago à un prix d émission moyen pondéré de 11,27 $ la part de catégorie A, pour une contrepartie globale d environ 40,4 millions de dollars; e) un total de actions ordinaires ont été émises au cours de cette période dans le cadre de notre régime de réinvestissement des distributions et de dividendes bonifiés (le «RRD») à un prix d émission moyen pondéré de 12,74 $ l action ordinaire, pour une contrepartie globale d environ 69,8 millions de dollars. 6

11 DIVIDENDES Généralités Par suite de l arrangement, nous sommes devenus une société par actions qui verse des dividendes. Aucune restriction ne nous empêche actuellement de verser des dividendes. Toutefois, l ABCA prévoit qu une société par actions ne peut déclarer ni verser aucun dividende s il existe des motifs raisonnables de croire que (i) la société par actions est, ou deviendrait à la suite du versement, incapable de payer ses dettes à échéance ou que (ii) la valeur de réalisation de ses actifs serait, de ce fait, inférieure au total de ses passifs et de son capital déclaré pour l ensemble des catégories d actions. Les restrictions prévues dans les conventions de crédit ou de financement que nous avons conclues, ou que nos filiales ou entités d exploitation ont conclues, pourraient empêcher ou restreindre le versement de dividendes dans certains cas. Notre rapport de gestion de 2010, qui est intégré par renvoi dans le présent prospectus simplifié, comporte un exposé des restrictions relatives à notre capacité à verser des dividendes au comptant aux actionnaires. Nous versons actuellement des dividendes chaque mois aux actionnaires inscrits le dernier jour ouvrable du mois en question. Les versements sont effectués le 23 e jour du mois suivant ou, si le 23 e jour ne tombe pas un jour ouvrable, alors le jour ouvrable précédant. Nous prévoyons désigner tous les dividendes versés en tant que «dividendes déterminés» pour les besoins de l impôt fédéral canadien, et nous nous attendons à ce que ces dividendes déterminés soient admissibles au crédit d impôt fédéral pour dividendes majoré au Canada. Nous avons déclaré et versé des distributions au comptant aux porteurs de parts de catégorie A, tel qu il est indiqué dans le tableau ci-dessous, au cours de chacun des trois derniers exercices terminés Distributions versées ($ CA par part de catégorie A)... 1,00 1,00 1,00 Les distributions antérieures et les versements de dividendes dont il est question ci-dessus pourraient ne pas être révélateurs des versements de dividendes futurs. La déclaration et le versement de dividendes par Veresen sont laissés à l appréciation de notre conseil d administration et seront tributaires d un certain nombre de facteurs, notamment le respect des lois applicables et le rendement financier, les dettes, les besoins en fonds de roulement et les besoins en capitaux futurs de Veresen et de ses filiales. Bien que nous ayons actuellement l intention de déclarer et de verser des dividendes au comptant aux actionnaires, ces dividendes pourraient être réduits ou suspendus. Le cours du marché de nos actions ordinaires pourrait diminuer si le versement de nos dividendes au comptant est réduit ou suspendu dans l avenir et cette baisse pourrait être importante. Se reporter à la rubrique «Risques» dans le rapport de gestion de Régime de réinvestissement des dividendes Dans le cadre de l arrangement, le régime de réinvestissement des distributions et de distributions bonifiées de Fort Chicago a été modifié et mis à jour pour devenir le RRD de sorte que, entre autres, les actionnaires pourront participer au RRD à l égard des dividendes au comptant que nous déclarons et versons sur les actions ordinaires. Tous les participants au régime de réinvestissement des distributions et de distributions bonifiées sont réputés être des participants au RRD, sans qu ils aient à prendre quelque mesure que ce soit. Les actionnaires qui sont admissibles à une participation au RRD, conformément à ses modalités, pourraient donner la directive, au titre de la composante de réinvestissement des dividendes du RRD, de réinvestir les dividendes au comptant qu ils ont le droit de recevoir sur leurs actions ordinaires dans des actions ordinaires supplémentaires nouvellement émises à un escompte de 5 % par rapport au cours moyen, tel qu il est établi dans le RRD, à la date de versement de dividendes applicable ou choisir, au titre de la composante de dividendes bonifiés du RRD, de remettre ces actions ordinaires supplémentaires au courtier désigné du régime en échange d un paiement au comptant majoré correspondant à 102 % du dividende au comptant que ces actionnaires auraient par ailleurs reçu à la date de versement de dividendes applicable. 7

12 COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE Les ratios de couverture par le bénéfice de la Société qui suivent sont calculés pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2010 d après les informations financières auditées et pour la période de 12 mois terminée le 30 juin 2011 d après les informations financières non auditées. Les ratios de couverture par le bénéfice présentés cidessous ne tiennent compte d aucune émission de titres d emprunt aux termes du présent prospectus simplifié, étant donné que ni le montant d offre initial total des titres d emprunt pouvant être émis en vertu des présentes ni les modalités de leur émission ne sont connus pour l instant. Les ratios de couverture par le bénéfice indiqués ci-dessous ne sont pas censés être révélateurs des ratios de couverture par le bénéfice des périodes futures. Période de 12 mois terminée le 31 décembre 2010 Période de 12 mois terminée le 30 juin 2011 Couverture par le bénéfice 1)... 2,12 2,06 Note 1) La couverture par le bénéfice correspond à la somme du bénéfice net plus la participation ne donnant pas le contrôle, les impôts sur les bénéfices et les charges d intérêts, divisée par les charges d intérêts. Les intérêts que nous devions payer pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2010 et la période de 12 mois terminée le 30 juin 2011 se sont respectivement élevés à 112,9 M$ et 114,1 M$. Notre bénéfice avant intérêts et impôts sur les bénéfices de la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2010 et de la période de 12 mois terminée le 30 juin 2011 s est respectivement élevé à 224,2 M$ et 224,0 M$. Le ratio de couverture par le bénéfice a été calculé compte non tenu des frais financiers liés aux titres d emprunt de 6,9 M$ qui sont présentés à titre de passif à court terme dans le bilan consolidé au 31 décembre 2010 ou qui sont venus à échéance au cours de la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2010 et compte non tenu des frais financiers liés aux titres d emprunt de 5,2 M$ qui sont présentés à titre de passif à court terme dans le bilan consolidé au 30 juin 2011 ou qui sont venus à échéance au cours de la période de 12 mois terminée le 30 juin Si ces obligations avaient été intégralement classées à titre de dette à long terme aux fins du calcul du ratio de couverture par le bénéfice, les frais financiers liés à ces obligations auraient été pris en compte dans le calcul du ratio de couverture par le bénéfice pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2010 et la période de 12 mois terminée le 30 juin 2011, et ils auraient respectivement donné lieu à un ratio de couverture par le bénéfice de 1,99 et de 1,96. DESCRIPTION DES ACTIONS Dans la présente rubrique, les termes «nous», «notre», «nos», «Veresen» ou «la Société» ne désignent que Veresen Inc. et non une de nos filiales constituées en sociétés par actions ou en sociétés de personnes ou une de nos coentreprises. La description qui suit des modalités des actions énonce certaines conditions et dispositions générales des actions à l égard desquelles un supplément de prospectus pourrait être déposé. Les modalités et dispositions supplémentaires des actions offertes par tout supplément de prospectus seront présentées dans le supplément de prospectus déposé à l égard des actions. Le présent sommaire n est pas exhaustif et il est assujetti aux modalités de nos statuts et est visé par ceux-ci, dont un exemplaire a été déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l autorité de réglementation similaire de chacune des provinces du Canada. On peut consulter une version électronique de ces statuts à l adresse Les actions ordinaires et les actions privilégiées pourraient être offertes séparément ou en combinaison avec un ou plus d un autre titre. Généralités Nous avons le droit d émettre un nombre illimité d actions ordinaires ainsi qu un nombre d actions privilégiées, qui peuvent être émises en séries, ne pouvant dépasser la moitié du nombre d actions ordinaires émises et en circulation au moment de l émission de ces actions privilégiées. 8

13 Actions ordinaires Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit d exercer une voix à toutes les assemblées des actionnaires, à l exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d une catégorie précise d actions sont autorisés à voter. Sous réserve des droits et des privilèges prioritaires se rattachant aux autres catégories d actions de Veresen, les actionnaires ont le droit de recevoir tout dividende déclaré sur les actions ordinaires par notre conseil d administration et le droit de toucher le reliquat des biens et des actifs de Veresen à sa dissolution. Nous avons adopté un régime de droits (le «régime de droits»), dont les modalités sont énoncées dans la convention relative au régime de droits des actionnaires intervenue le 1 er janvier 2011 (la «convention relative au régime de droits des actionnaires») entre Veresen et Société de fiducie Computershare du Canada, à titre d agent d émission des droits. Dans le cadre du régime de droits, un droit a été émis avec chaque action ordinaire émise dans le cadre de l arrangement et un droit sera émis avec chaque action ordinaire qui sera émise avant l expiration ou l extinction des droits. Les droits demeurent rattachés aux actions ordinaires et ne peuvent être exercés ni dissociés, sauf dans certains cas précis. Si une personne ou un groupe agissant de concert acquiert au moins 20 % des actions ordinaires, les droits permettront à leurs porteurs (à l exception de la personne ou du groupe qui procède à l acquisition) d acheter des actions ordinaires à escompte de 50 % par rapport au cours alors en vigueur. Le mécanisme de droits n est pas déclenché par une «offre permise» (au sens donné au terme «Permitted Bid» dans la convention relative au régime de droits des actionnaires). Le régime de droits prendra fin au moment de l expiration (au sens donné au terme «Termination Time» dans la convention relative au régime de droits) ou à la fin de l assemblée annuelle des actionnaires tenue en 2014, selon la première de ces éventualités à survenir, ou, s il est ratifié à cette assemblée annuelle, au moment de l expiration ou à la fin de l assemblée annuelle des actionnaires tenue en 2017, selon la première de ces éventualités à survenir. Un exemplaire de la convention relative au régime de droits des actionnaires a été déposé auprès des commissions en valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues dans chacune des provinces du Canada et peut être consulté par voie électronique à l adresse Actions privilégiées Les actions privilégiées pourront, à tout moment et à l occasion, être émises en une ou plusieurs séries, chaque série consistant en un nombre d actions pouvant être établi par notre conseil d administration, pourvu que le nombre d actions privilégiées de l ensemble des séries ne dépasse pas la moitié du nombre d actions ordinaires émises et en circulation au moment de l émission de ces actions privilégiées. Sous réserve des dispositions de l ABCA, notre conseil d administration pourrait, à l occasion, établir, avant l émission de celles-ci, la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions se rattachant à chaque série d actions privilégiées. Les modalités particulières de toute série d actions privilégiées telles qu elles sont décrites dans un supplément de prospectus viendront compléter et, s il y a lieu, pourraient modifier ou remplacer les modalités générales décrites dans la présente rubrique. Par conséquent, les déclarations faites dans la présente rubrique pourraient ne pas s appliquer à une série donnée d actions privilégiées. DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE Dans la présente rubrique, les termes «nous», «notre», «nos», «Veresen» ou «la Société» ne désignent que Veresen Inc. et non une de nos filiales constituées en sociétés par actions ou en sociétés de personnes ou une de nos coentreprises. La description suivante présente certaines modalités et dispositions générales des titres de créance à l égard desquels un supplément de prospectus pourra être déposé. Les modalités et les dispositions particulières des titres de créance faisant l objet de tout supplément de prospectus, et la portée dans laquelle les modalités et dispositions générales précisées ci-dessous peuvent s y appliquer, seront exposées dans le supplément de prospectus déposé à l égard de ces titres de créance. Les titres de créance peuvent être offerts séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres. Veresen pourrait à l occasion émettre des titres de créance et contracter d autres dettes autrement que par l émission de titres de créance dans le cadre du présent prospectus simplifié. Les titres de créance seront émis aux termes d un ou de plusieurs actes (chacun, un «acte de fiducie»), conclus dans chaque cas entre Veresen et une institution financière organisée sous le régime des lois du Canada ou d une province du Canada et autorisée à exercer ses activités en qualité de fiduciaire (individuellement, un «fiduciaire»). 9

14 Le texte qui suit présente le détail de certaines modalités et dispositions d ordre général se rapportant aux titres de créance et ne se veut pas exhaustif. Les modalités et les dispositions particulières des titres de créance ainsi qu une description de la manière dont les modalités et les dispositions d ordre général qui sont décrites ci-dessous peuvent s appliquer aux titres de créance seront inclus dans le supplément de prospectus applicable. Le texte descriptif suivant est assujetti aux dispositions détaillées de l acte de fiducie applicable et, par conséquent, il devrait être lu à la lumière de l acte de fiducie applicable, dont nous déposerons un exemplaire auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l autorité de réglementation similaire de chacune des provinces du Canada après l avoir conclu. Il sera possible de consulter une version électronique de l acte à l adresse Généralités Les titres de créance pourraient être émis à l occasion en une ou plusieurs séries. Nous pourrons préciser le capital global maximal pour les titres de créance d une série donnée et, à moins indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, une série de titres de créance supplémentaires pourrait être émis sur réouverture de la série. Tout supplément de prospectus visant des titres de créance et venant compléter le présent prospectus simplifié renfermera les modalités particulières des titres de créance faisant l objet du placement aux termes de celuici ainsi que les autres renseignements qui les concernent, notamment : a) la désignation, le montant en capital total et les coupures autorisées de ces titres de créance; b) la limite applicable au capital global de ces titres de créance; c) la monnaie ou les unités monétaires en échange desquelles les titres de créance peuvent être achetés et la monnaie ou les unités monétaires dans lesquelles le capital et les intérêts sont payables (dans chaque cas, s il ne s agit pas de dollars canadiens); d) le prix d émission (au pair, à escompte ou à prime) des titres de créance; e) la date ou les dates où les titres de créance seront émis et livrés; f) la date ou les dates où les titres de créance viendront à échéance, y compris toute disposition relative à la prorogation d une date d échéance ou à la méthode d établissement de ces dates; g) le taux ou les taux annuels (fixes ou variables) auxquels les titres de créance porteront intérêt (s il y a lieu) et, s ils sont variables, la méthode utilisée pour établir ces taux; h) la date ou les dates à partir desquelles cet intérêt courra et sera exigible et la date ou les dates de référence pour le paiement de cet intérêt, ou la méthode utilisée pour fixer ces dates; i) s il y a lieu, les dispositions relatives à la subordination de ces titres de créance à d autres dettes de Veresen; j) le fiduciaire désigné dans l acte de fiducie aux termes duquel les titres de créance seront émis; k) les modalités de rachat ou autres modalités aux termes desquelles les titres de créance peuvent être éteints à l échéance ou avant celle-ci; l) les provisions constituées au titre du remboursement ou du fonds d amortissement; m) les cas de défaut applicables aux titres de créance; n) une indication selon laquelle les titres de créance seront ou non émis sous forme de titres nominatifs ou de titres globaux temporaires ou permanents, et le mode d échange, de transfert et de propriété de ceux-ci; o) les modalités d échange ou de conversion, y compris les modalités se rapportant à la conversion des titres de créance en actions ordinaires ou en d autres titres de la Société, et les dispositions visant leur rajustement; 10

15 p) s il y a lieu, la capacité de Veresen de régler la totalité ou une partie du rachat de ces titres de créance, le paiement des intérêts sur ces titres de créance ou le remboursement du capital dû à l échéance de ces titres de créance par l émission de titres de Veresen ou de toute autre entité, et les restrictions qui s appliquent aux personnes à qui ces titres peuvent être émis; q) les dispositions qui s appliquent à la modification des modalités de l acte de fiducie; r) toute autre modalité ou clause restrictive se rapportant à ces titres de créance. Veresen se réserve le droit d inclure dans un supplément de prospectus les modalités spécifiques aux titres de créance qui ne sont pas décrites dans le présent prospectus simplifié. De plus, dans la mesure où les modalités spécifiques aux titres de créance décrites dans un supplément de prospectus diffèrent de celles qui sont décrites dans le présent prospectus simplifié, la description qui en est donnée dans le présent prospectus simplifié sera réputée être remplacée par celle qui est donnée dans ce supplément de prospectus à l égard de ces titres de créance. Rang Les titres de créance seront des obligations non garanties directes de Veresen. Les titres de créance seront des dettes de premier rang ou subordonnées de Veresen tel qu il est décrit dans le supplément de prospectus applicable. Si les titres de créance sont des dettes de premier rang, ils auront un rang égal et proportionnel à toutes les autres dettes non garanties de Veresen émises et en circulation à l occasion et qui ne sont pas subordonnées. Si les titres de créance sont des dettes subordonnées, ils seront subordonnés aux dettes de premier rang de Veresen tel qu il est décrit dans le supplément de prospectus applicable, et leur rang sera égal et proportionnel à celui des autres dettes subordonnées de Veresen émises et en circulation à l occasion tel qu il est décrit dans le supplément de prospectus applicable. Nous nous réservons le droit de préciser dans un supplément de prospectus si une série donnée de titres de créance subordonnés est subordonnée à une autre série de titres de créance subordonnés. Nous exerçons une partie importante de nos activités par l entremise de sociétés par actions et de sociétés en commandite qui sont des filiales. Les titres de créance constitueront nos obligations exclusives. Ces sociétés par actions et sociétés en commandite qui sont des filiales ne garantiront pas le paiement du capital ni celui des intérêts, s il y a lieu, sur les titres de créance. Les titres de créance seront par conséquent subordonnés de fait à tous les autres passifs actuels et futurs (y compris les comptes fournisseurs et les autres dettes) de nos sociétés par actions ou sociétés de personnes qui sont des filiales. Inscription des titres de créance Inscription en compte des titres de créance Les titres de créance de toute série peuvent être émis en totalité ou en partie sous forme de un ou de plusieurs titres globaux (les «titres globaux») immatriculés au nom d'une chambre de compensation désignée (un «dépositaire») ou de son prête-nom et détenus par le dépositaire ou pour le compte de celui-ci conformément aux modalités de l'acte de fiducie pertinent. Les modalités particulières de l'entente conclue avec le dépositaire relativement à une partie d'une série de titres de créance représentée par un titre global seront, dans la mesure où elles ne sont pas décrites aux présentes, décrites dans le supplément de prospectus relatif à cette série. Jusqu'à ce qu'il soit échangé en totalité contre des titres de créance émis sous forme de certificats sans inscription en compte conformément aux modalités des actes de fiducie applicables, un titre de créance global ne peut faire l'objet que d'un transfert intégral entre le dépositaire et son prête-nom, entre des prête-noms du dépositaire ou à un prête-nom du dépositaire ou un dépositaire remplaçant. Tant qu'il en sera le propriétaire inscrit, le dépositaire d'un titre global ou son prête-nom, selon le cas, sera, à toutes fins, considéré comme l'unique propriétaire ou porteur des titres de créance représentés par le titre global aux termes de l'acte de fiducie pertinent; nous verserons au dépositaire ou à son prête-nom les paiements de capital et d'intérêt, le cas échéant, à l'égard des titres de créance représentés par un titre global. Les propriétaires de participations véritables dans un titre global n'auront pas le droit de faire inscrire les titres de créance représentés par le titre global à leur nom, ne recevront pas ni n'auront le droit de recevoir, en format 11

16 papier, les titres de créance émis sous forme de certificats sans inscription en compte et ne seront pas considérés comme les propriétaires ou les porteurs de ces titres aux termes de l'acte de fiducie pertinent et ils ne pourront mettre en gage les titres de créance comme garantie. Aucun titre global ne pourra être échangé en totalité ou en partie contre des titres de créance immatriculés au nom d'une personne autre que le dépositaire de ce titre global ou un prête-nom de celui-ci et aucun transfert total ou partiel d'un titre global ne pourra être inscrit au nom d'une telle personne, sauf si : a) les lois applicables l exigent; b) le système d inscription en compte cesse d exister; c) Veresen ou le dépositaire informe le fiduciaire que le dépositaire ne veut plus ou ne peut plus s acquitter convenablement de ses responsabilités en tant que dépositaire à l égard des titres de créance et Veresen ne peut trouver de remplaçant compétent; d) Veresen décide, à son gré, de mettre fin au système d inscription en compte par l intermédiaire du dépositaire; e) si l acte de fiducie le prévoit, après la survenance d un cas de défaut qui y est prévu (à condition que le fiduciaire n ait pas renoncé au cas de défaut conformément aux modalités de l acte de fiducie), les adhérents, agissant pour le compte de propriétaires véritables représentant globalement un pourcentage minimal du capital total des titres de créance alors en circulation, informent le dépositaire par écrit que le maintien d un système d inscription en compte par l intermédiaire du dépositaire n est plus dans leur intérêt; le titre global sera alors échangé contre des titres de créance émis sous forme de certificats sans inscription en compte de la même série et d'un capital global équivalant au capital de ce titre global et qui sont immatriculés aux noms que le dépositaire indiquera. Les paiements de capital et d'intérêt, s il y a lieu, à l'égard des titres de créance représentés par un titre global immatriculé au nom d'un dépositaire ou de son prête-nom seront versés à ce dépositaire ou à son prête-nom, selon le cas, à titre de propriétaire inscrit du titre global. Ni Veresen ni le fiduciaire concerné ni l'agent payeur de ce titre de créance n'engagera sa responsabilité ou ne contractera d'obligation quant à un élément des registres relatif à ce titre global, quant aux paiements effectués au titre de participations véritables dans ce titre global, ou encore quant au maintien, à la supervision ou à l'examen des registres relatifs à ces participations véritables. Veresen, les preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte et le fiduciaire mentionnés dans un supplément de prospectus connexe, selon le cas, n auront pas l obligation ni la responsabilité (i) des registres maintenus par le dépositaire à l égard des participations véritables dans les titres de créance détenus par le dépositaire ou des comptes d inscription maintenus par le dépositaire, (ii) du maintien, de la supervision ou de l examen des registres des propriétés véritables, ni (iii) de tout conseil ou déclaration du dépositaire ou le concernant et qui figurerait dans le présent prospectus simplifié ou dans un supplément de prospectus ou dans l acte de fiducie à l égard des règles et des règlements du dépositaire ou sur demande des adhérents au dépositaire. À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou son remplaçant agira à titre de dépositaire pour tous les titres de créance représentés par un titre global. Titres de créance sous forme de certificats Les titres de créance de toute série pourront être émis en totalité ou en partie sous forme nominative, tel que le stipulera l acte de fiducie pertinent. 12

17 Si les titres de créance sont émis sous forme de certificats sans inscription en compte, les paiements de capital et d'intérêt, s il y a lieu, l'inscription du transfert de ces titres de créance et l'échange de ces titres de créance contre des titres de créance d'autres coupures d'un capital global équivalent pourront être effectués au bureau ou à l'agence que nous maintiendrons. Les paiements de capital et d'intérêt, s il y a lieu, à l'égard de titres de créance sous forme de certificats sans inscription en compte pourront être réglés au moyen d'un chèque posté à l'adresse des porteurs y ayant droit. Sous réserve des restrictions précédentes, les titres de créance de toute forme ou coupure autorisée émis en vertu de l'acte de fiducie pertinent pourront être transférés ou échangés contre des titres de créance d'une autre forme ou d'autres coupures autorisées, le transfert ou l'échange en question devant être effectué pour un capital global équivalent de titres de créance de la même série, portant intérêt au même taux et étant assortis des mêmes dispositions, notamment en matière de rachat, que les titres de créance transférés ou échangés. Les échanges de titres de créance de toute série pourront être effectués aux bureaux du fiduciaire concerné ou à tout autre endroit que nous pourrons désigner à l'occasion avec l'approbation du fiduciaire concerné et qui pourra être précisé dans le supplément de prospectus pertinent. À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, le fiduciaire concerné sera l'agent des transferts et l agent chargé de la tenue des registres pour les titres de créance émis aux termes de l'acte de fiducie pertinent. DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION La présente rubrique décrit les modalités générales des bons de souscription (les «bons de souscription») visant l achat d actions (les «bons de souscription d actions») ou l achat de titres de créance (les «bons de souscription de titres de créance»). Dans la présente rubrique, les termes «nous», «notre», «nos», «Veresen» ou «la Société» ne désignent que Veresen Inc. et non une de nos filiales constituées en sociétés par actions ou en société de personnes ou une de nos coentreprises. La description suivante présente certaines modalités et conditions générales des bons de souscription à l égard desquels un supplément de prospectus pourrait être déposé; cette description n est pas exhaustive. Les modalités et les conditions particulières des bons de souscription faisant l objet de tout supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et conditions générales exposées ci-dessous peuvent s y appliquer seront précisées dans le supplément de prospectus déposé à l égard de ces bons de souscription. Les bons de souscription peuvent être offerts séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres. Chaque série de bons de souscription sera émise aux termes d une convention distincte relative aux bons de souscription, qui sera conclue par la Société et une ou plusieurs institutions financières ou sociétés de fiducie agissant en qualité d agent des bons de souscription. Nous déposerons un exemplaire de la convention relative aux bons de souscription auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l autorité de réglementation analogue dans chacune des provinces du Canada après l avoir conclue. Il sera possible de consulter une version électronique de la convention relative aux bons de souscription à l adresse Le supplément de prospectus applicable donnera des précisions sur les conventions relatives aux bons de souscription se rapportant aux bons de souscription offerts. L agent des bons de souscription agira exclusivement à titre de mandataire de la Société et n assumera en aucun cas le rôle de mandataire des titulaires de certificats de bons de souscription ni des propriétaires véritables de bons de souscription. Nous n offrirons pas de vendre séparément des bons de souscription à des particuliers au Canada, sauf si le placement est réalisé dans le cadre d une opération d acquisition ou de fusion et comme contrepartie à l opération en cause ou si le supplément de prospectus pertinent qui précise les modalités des bons de souscription qui seront offerts séparément a été préalablement approuvé aux fins de dépôt par les commissions des valeurs mobilières ou les autorités de réglementation similaires de chacune des provinces du Canada dans lesquelles les bons de souscription sont offerts en vente. 13

18 Bons de souscription d actions Les modalités particulières de chaque émission de bons de souscription d actions seront précisées dans le supplément de prospectus s y rattachant. Cette description comprendra, s il y a lieu : a) la désignation des bons de souscription d actions et leur nombre total; b) le prix auquel les bons de souscription d actions seront offerts; c) la monnaie ou les monnaies dans lesquelles les bons de souscription d actions seront offerts; d) la date à laquelle le droit d exercice des bons de souscription d actions prendra effet et la date à laquelle il expirera; e) le nombre d actions ordinaires ou d actions privilégiées, selon le cas, qui pourront être acquises à l exercice de chaque bon de souscription d actions et le prix auquel ce nombre de titres pourra être acquis à l exercice de chaque bon de souscription d actions ordinaires, ainsi que la monnaie ou les monnaies dans lesquelles ce prix devra être payé; f) la désignation et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription d actions seront offerts, le cas échéant, et le nombre de bons de souscription d actions qui seront offerts avec chaque titre; g) la date ou les dates, s il y a lieu, à compter desquelles les bons de souscription d actions et les titres connexes pourront être transférés séparément; h) les modalités relatives au rachat des bons de souscription d actions au gré de l émetteur, s il y a lieu; i) les autres modalités importantes rattachées aux bons de souscription d actions. Bons de souscription de titres de créance Les modalités particulières de chaque émission de bons de souscription de titres de créance seront précisées dans le supplément de prospectus s y rapportant. Cette description comprendra, s il y a lieu : a) la désignation des bons de souscription de titres de créance et leur nombre total; b) le prix auquel les bons de souscription de titres de créance seront offerts; c) la monnaie ou les monnaies dans lesquelles les bons de souscription de titres de créance seront offerts; d) le capital global, la monnaie ou les monnaies, les coupures et les modalités de la série de titres de créance qui pourront être souscrits à l exercice des bons de souscription de titres de créance; e) la désignation et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription de titres de créance sont offerts, s il en est, ainsi que le nombre de bons de souscription de titres de créance qui seront offerts avec chaque titre; f) la date ou les dates, s il y a lieu, à compter desquelles les bons de souscription de titres de créance et les titres connexes pourront être transférés séparément; g) le capital des titres de créance qui pourront être acquis à l exercice de chaque bon de souscription de titres de créance et le prix auquel ces titres de créance pourront être souscrits à l exercice de chaque bon de souscription de titres de créance, ainsi que la monnaie ou les monnaies dans lesquelles ce prix devra être payé; h) la date à laquelle le droit d exercice des bons de souscription de titres de créance prendra effet et la date à laquelle il expirera; i) le nombre minimal ou maximal de bons de souscription de titres de créance qui pourront être exercés à la fois; j) les modalités relatives au rachat des bons de souscription au gré de l émetteur, s il y a lieu; k) les autres modalités importantes rattachées aux bons de souscription de titres de créance. 14

19 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION Dans la présente rubrique, les termes «nous», «notre», «nos», «Veresen» ou «la Société» ne désignent que Veresen Inc. et non une de nos filiales constituées en sociétés par actions ou en sociétés de personnes ou une de nos coentreprises. Les modalités et les dispositions particulières des reçus de souscription offerts par un supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales exposées ci-dessous peuvent s y appliquer, seront indiquées dans le supplément de prospectus déposé à l égard de ces reçus de souscription. Cette description comprendra, selon le cas : a) le nombre de reçus de souscription; b) le prix auquel les reçus de souscription seront offerts; c) la procédure d échange des reçus de souscription contre des actions ordinaires ou d autres titres; d) le nombre d actions ordinaires ou d autres titres qui peuvent être obtenus à l exercice de chaque reçu de souscription; e) la désignation et les modalités de tous les autres titres avec lesquels les reçus de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec chaque titre; f) les modalités applicables au produit brut de la vente des reçus de souscription, majoré des intérêts courus sur ceux-ci; g) toutes les autres modalités et conditions importantes des reçus de souscription. Les reçus de souscription pourront être offerts séparément ou en combinaison avec un ou plus d un autre titre. Les reçus de souscription seront émis aux termes d une convention relative aux reçus de souscription. Nous déposerons un exemplaire de la convention de reçus de souscription auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l autorité de réglementation similaire de chacune des provinces du Canada après l avoir conclue. On pourra consulter une version électronique de l acte à l adresse INCIDENCES FISCALES Il se pourrait que le supplément de prospectus applicable présente certaines incidences fiscales fédérales canadiennes susceptibles de s appliquer à un acquéreur de titres offerts aux termes de ce supplément et qu il comprenne également un exposé de certaines incidences fiscales fédérales américaines dans la mesure applicable. EMPLOI DU PRODUIT Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus relatif à un placement de titres particulier, nous avons l intention d affecter le produit net provenant de la vente de titres à la réduction de notre dette impayée, au financement de projets de croissance futures (y compris des acquisitions et des investissements) ou aux besoins courants de l entreprise. Le montant du produit net provenant de la vente de titres et les besoins auxquels il sera affecté seront indiqués dans un supplément de prospectus. Nous pourrions, de temps à autre, émettre des titres (y compris des titres de créance) et contracter d autres dettes autrement que par le biais de l émission de titres aux termes du présent prospectus simplifié. MODE DE PLACEMENT Nous pourrions vendre des titres à des preneurs fermes ou à des courtiers que nous choisirons au besoin, ou par l intermédiaire de ceux-ci et nous pourrions également vendre des titres directement aux épargnants conformément aux dispenses réglementaires applicables ou par l entremise de placeurs pour compte. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte à l égard des titres vendus à des preneurs fermes, à des courtiers ou à des placeurs pour compte ou par leur entremise seront nommés dans le supplément de 15

20 prospectus se rapportant au placement de titres en question. Le supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres particulier énoncera aussi les modalités du placement des titres, y compris, dans la mesure applicable, les honoraires, les escomptes ou les autres formes de rémunération payables à ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte relativement au placement, le mode de placement des titres, le prix d émission (si l offre se fait selon un prix fixe), la façon d établir le prix d émission (si le placement se fait à un prix non fixe), le produit que nous toucherons et les autres modalités importantes liées au mode de placement. Les titres pourront être vendus de temps à autre dans le cadre d une ou de plusieurs opérations selon des prix fixes ou des prix non fixes. Si le placement est effectué selon un prix non fixe, les titres pourraient être offerts aux cours en vigueur sur le marché au moment de la vente, aux prix associés à ces cours en vigueur sur le marché ou à des prix négociés avec les acquéreurs au moment de la vente, lesquels prix pourraient varier selon les acquéreurs et au cours de la période du placement des titres. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, nous pourrions également émettre une partie ou la totalité des titres offerts dans le cadre du présent prospectus simplifié en échange de titres ou d éléments d actif d autres entités que nous pourrions acquérir à l avenir. À moins que le contraire ne soit précisé dans le supplément de prospectus applicable, les titres n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, ou d une loi sur les valeurs mobilières d un État de ce pays et ils ne peuvent être offerts, vendus ni remis aux États-Unis ou à une «personne des États-Unis» au sens que donnent à l expression U.S. person les règlements pris en application de celle-ci, pour le compte d une telle personne ou au bénéfice d une telle personne. Chaque preneur ferme, courtier et placeur pour compte s engagera, au besoin, à ne pas offrir, vendre ni remettre les titres aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, pour le compte d une telle personne ou au bénéfice d une telle personne. Tout placement d actions privilégiées, de titres de créance, de bons de souscription ou de reçus de souscription constituera une nouvelle émission de titres sans marché de négociation organisé. À moins que le contraire ne soit précisé dans le supplément de prospectus applicable, les actions privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription ou les reçus de souscription ne seront inscrits à la cote d aucune bourse. À moins que le contraire ne soit précisé dans le supplément de prospectus applicable, il n existe aucun marché sur lequel les actions privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription ou les reçus de souscription peuvent être vendus et les acheteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les actions privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription ou les reçus de souscription achetés aux termes du présent prospectus simplifié ou de tout supplément de prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le prix des actions privilégiées, des titres de créance, des bons de souscription ou des reçus de souscription dans le marché secondaire (s il y a lieu), sur la transparence et l accessibilité des cours, la liquidité des titres et la portée de la réglementation de l émetteur. Il se pourrait que certains courtiers créent un marché pour les actions privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription ou les reçus de souscription, selon le cas, mais ils ne seront pas tenus de le faire et ils peuvent interrompre toute activité de maintien du marché à tout moment à tout moment et sans préavis. Aucune garantie ne peut être donnée qu un courtier créera un marché pour les actions privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription ou les reçus de souscription et aucune garantie ne peut être donnée quant à la liquidité du marché de négociation, le cas échéant, pour les actions privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription ou les reçus de souscription. Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte qui participent au placement de titres aux termes du présent prospectus simplifié pourraient avoir droit, en vertu de conventions devant être conclues avec nous, à une indemnisation de notre part à l égard de certaines responsabilités, y compris des responsabilités aux termes de la législation sur les valeurs mobilières, ou à une contribution à l égard de paiements que les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte pourraient être tenus de faire à cet égard. Il se pourrait que les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte soient de nos clients, concluent des opérations avec nous ou nous rendent des services dans le cours normal des activités. Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables et sauf comme il est énoncé dans un supplément de prospectus se rapportant à un placement donné de titres, relativement à tout placement de titres aux termes du présent prospectus simplifié, les preneurs fermes peuvent attribuer des titres en excédent de l émission ou effectuer des opérations qui visent à fixer ou à stabiliser le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui serait autrement formé sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. 16