Assemblée Générale. Jeudi 28 mai Centre de Conférences Capital 8

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1 Assemblée Générale Jeudi 28 mai 2009 Centre de Conférences Capital 8

2 Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 2

3 Résultats 2008 : Chiffres clés Progression des loyers de 18% à périmètre constant Les hôtels B&B acquis en octobre 2007 rapportent en année pleine 31 M de loyers Progression du cash flow courant de 18 M Variation de la juste valeur des immeubles positive de 30 M Résultat net consolidé de 69 M Ratio d endettement de 24% Actif net réévalué par action : 44,32 3

4 Comptes sociaux - Résultat 2008 vs 2007 Haussmannien B&B ANF en milliers d'euros Valeur du patrimoine Loyers facturés Charges facturées, autres produits charges d'exploitation EBITDA en % des loyers 61.3% 49.8% 89.9% 93.0% 75.0% 56.5% Dotations aux provisions Résultat d'exploitation av. amort Dot. amortissement / réévaluation Dot. amortissement / valeur historique Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Impôt société Résultat net

5 Comptes sociaux - Bilan Actif au 31 décembre 2008 en milliers d'euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (nettes) Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE (I) Créances locataires Autres créances d'exploitation Valeurs mobilières de placement et disponibilités Charges constatées d'avance ACTIF CIRCULANT (II) TOTAL GENERAL (I+II)

6 Comptes sociaux - Bilan Passif au 31 décembre 2008 en milliers d'euros Capitaux propres Dettes financières Emprunts et dettes bancaires Dettes financières diverses et avances locataires PASSIF LONG TERME (I) Provisions pour risques et charges Dettes d'exploitation Dettes sur immobilisations Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes diverses Produits constatés d'avance PASSIF COURT TERME (II) TOTAL GENERAL (I+II)

7 Dette bancaire au 31 décembre 2008 Ligne de crédit Calyon (centre-ville) = 250m Euribor + 50bp, couvert à 4,58% Montant disponible = 100 m Ligne de crédit Natixis (B&B) = 257m Euribor + 50bp, couvert à 4,94% Montant disponible = 55m 100% des lignes couvertes ou à taux fixe Pas d échéance de remboursement avant 2014 Souplesse sur les covenants (norme IFRS) Covenant 31 Dec 08 Multiple couverture des frais financiers EBE Glo/ Frais financiers nets 3.33 x > Covenant 2.00 x Marge sur covenant 40% Ratio Loan to Value Dette Nette / Valeur d'expertise 24% < Covenant 50% Marge sur covenant 107% Détail des emprunts au 31 déc 2008 en milliers d' Dec-08 Dec-07 Var 12 m Emprunt Calyon 150,350 71,000 79,350 Emprunt SG Lyon 11,000-11,000 Emprunts ex. SIM 11,444 12,579 (1,134) Emprunts Centre-ville 172,794 83,579 89,216 Emprunt Natixis 202, ,825 (10,791) Crédits baux B&B 9,552 10,617 (1,065) Emprunts Hôtels 211, ,442 (11,856) Total des emprunts 384, ,021 77,359 7

8 Comptes consolidés - Résultat 2008 vs 2007 En milliers d'euros proforma (a) variation Loyers facturés Charges facturées Charges d'exploitation Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles Variation de valeur des immeubles Résultat opérationnel après variation de valeur des immeubles Résultat financier Impôts (courants et différés) Résultat net

9 Comptes consolidés - Bilan Actif au 31 décembre 2008 En milliers d'euros Immeubles de placement Autres actifs immobilisés Immeubles d'exploitation Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF NON COURANT Créances locataires Autres créances d'exploitation Charges constatées d'avance Instruments financiers dérivés Trésorerie ACTIF COURANT Immeubles destinés à la vente TOTAL ACTIF

10 Comptes consolidés - Bilan Passif au 31 décembre 2008 En milliers d'euros Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires 0 0 CAPITAUX PROPRES Dettes financières Dettes fiscales et sociales PASSIFS NON COURANTS Fournisseurs Dettes financières Instruments financiers dérivés Dettes fiscales et sociales Autres dettes PASSIFS COURANTS TOTAL PASSIF

11 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros) 31-Dec Dec-07 Marge brute d'autofinancement 31,455 10,975 Variation du besoin en fonds de roulement Créance de TVA 39,000 (39,000) Autres créances et dettes d'exploitation hors dettes option SIIC 3,247 8,753 Flux de trésorerie liés à l'activité 73,702 (19,272) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements (116,976) (534,918) Flux de trésorerie liés aux opérations de financements Souscription d'emprunts et dettes financières 110, ,282 Souscription (remboursement) de la dette/tva (30,825) 30,825 Remboursements des emprunts et dettes financières (4,250) (832) Dividendes versés (30,807) (19,965) Augmentation de capital et achat d'actions propres (3,959) 328,161 Flux de trésorerie liés aux opérations de financements 40, ,471 Variation de trésorerie (2,731) 10,281 Trésorerie d'ouverture 14,329 4,048 Trésorerie de cloture 11,598 14,329 11

12 Assemblée Générale Jeudi 28 mai 2009 Centre de Conférences Capital 8

13 Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 13

14 Alain Hagelauer Président du Conseil de Surveillance

15 Patrick Sayer Vice-Président du Conseil de Surveillance Président du Comité des Rémunérations et de Sélection

16 Principes de rémunération Le Comité des Rémunérations propose au Conseil de Surveillance la politique de rémunération des dirigeants (réf. benchmark pour éviter les excès et code AFEP/MEDEF) Aligner les objectifs du Directoire et des principaux cadres avec l intérêt des actionnaires Encourager au maximum, pour l ensemble du personnel, l épargne salariale Des éléments de court terme et de fidélisation à long terme : Rémunérations fixe et variable court terme Stock options moyen terme Fidélisation Retraites supplémentaires Indemnités de cessation de fonctions Pages 54 à 72 du document de référence

17 Adhésion au nouveau code AFEP / MEDEF ANF a adhéré le 12 décembre 2008 au nouveau code AFEP / MEDEF sur les rémunérations ANF était déjà pratiquement en conformité avec ces recommandations Les points non encore conformes en 2008 ont été mis en conformité en

18 Rémunérations versées aux membres du Directoire Bruno Keller (1) Fixe Variable % (1) Quote part de la rémunération Eurazeo facturée à ANF dans le cadre des management fees Xavier de Lacoste Lareymondie Fixe Variable % Brigitte Perinetti Fixe Variable Ghislaine Seguin (1) Fixe Variable N/A (1) Est entrée dans la société le 8 janvier 2008 en qualité de Directeur Immobilier. Nommée membre du Directoire le 9 décembre La rémunération indiquée en 2008 est celle perçue depuis son arrivée dans la société. 18

19 Critères de détermination de la partie variable à compter de 2009 Pour 50 % sur des critères quantitatifs critères liés à la performance de la société : évolution de l ANR (Actif Net Réévalué) bonus pouvant varier entre 0 et 2 fois le bonus objectif en fonction de l évolution de l ANR (- 25 % à + 25 %) Pour 50 % sur la base de critères qualitatifs individuels 19

20 Stock-Options 1/2 ANF attribue depuis 2007, à dates fixes, des plans de stock-options à ses mandataires sociaux et aux principaux cadres de la société. Principales caractéristiques d attribution des stock-options 2008 pour le Directoire : Pas de décote Conditions de présence : 4 ans d ancienneté minimum dans la société Période d acquisition de 4 ans (0% à la fin de l année 1 puis 1/3 chaque année suivante) Conditions d attribution par personne : En fonction d un nombre de mois de salaire (réf benchmark grandes sociétés) Sur la base d un cours glissant de l action sur 1 an Conditions de détention (suite aux levées d options) : Président du Directoire : 2 ans d équivalent salaire devant être atteints dans le délai de 3 ans Directeur Général : 1 an de salaire total devant être atteint dans le délai de 3 ans Autres membres du Directoire : 1 an de salaire total devant être atteint dans le délai de 5 ans 20

21 Stock-Options 2/2 Conditions de Performance : Sur la 3ème tranche Acquisition définitive de la 3 ème tranche subordonnée à une condition de performance boursière d ANF comparée sur une période de 4 ans à la performance boursière de l indice EPRA L indice EPRA (European Private Real Estate Association) regroupe un certain nombre de valeurs immobilières en fonction de leur activité, taille, géographie, liquidité. Si performance boursière ANF 120 % performance EPRA droit à 100 % Si performance boursière ANF = performance EPRA droit à 87,5 % Si performance boursière ANF 80 % performance EPRA droit à 75 % Entre ces bornes, acquisition de manière proportionnelle Quantum : Attribution valorisée aux normes IFRS : maximum 2 fois la rémunération individuelle totale (fixe + variable) 21

22 Stock-options : plans 2007 et 2008 des membres du Directoire Nombre d options (1) Valorisation normes IFRS Nombre d options (2) Valorisation normes IFRS Ecart de valorisation en % Bruno Keller % Xavier de Lacoste Lareymondie % Brigitte Perinetti % Ghislaine Seguin N/A Total % (1) Prix d exercice = 43,75 (2) Prix d exercice = 28,58 Cours au 26/05/

23 Historique des plans de stock options et d actions gratuites Nombre d actions maximum pouvant être acquises au titre des actions gratuites de 2006 des bons de souscription de 2006 (strike : 35 ) des options d achat d actions (47 ) (28 ) Bruno Keller Xavier de Lacoste Lareymondie Brigitte Perinetti Ghislaine Seguin Total Directoire Salariés Total Société Cours au 26/05/

24 Retraite supplémentaire Régime groupe Eurazeo pour les cadres hors classe Les principales caractéristiques de ce régime sont les suivantes : Principes : Avoir un minimum de 4 ans d ancienneté L intéressé perçoit au moment où il peut faire valoir ses droits à la retraite, possible à partir de 60 ans si toutes les conditions sont réunies, une rente équivalent à 2.50 % de sa rémunération annuelle par année d ancienneté avec un maximum de 24 ans La rémunération de référence, calcul de base de la rente, est égale à la moyenne de la rémunération des 36 derniers mois précédant le départ en retraite L assiette de référence prend en compte la rémunération fixe + variable dans la limite d un plafond égal à deux fois la rémunération fixe Le bénéficiaire doit avoir achevé sa carrière dans la société. 24

25 Indemnités en cas de rupture du mandat social Critères d application de ces indemnités : Versement subordonné aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la société Conditions : Progression de l ANR à 4 % par an : 100 % de l indemnité Sinon indemnité limitée à 2/3 du montant Aucune indemnité ne sera versée en cas de démission de l intéressé Pas de cumul avec les indemnités liées au titre du contrat de travail Bénéficiaire Xavier de Lacoste Lareymondie : maximum 12 mois d indemnités Les autres membres du Directoire ne bénéficient d aucune indemnité au titre de la cessation de leurs fonctions Cette indemnité fera l objet du vote de la 9 ème résolution de l AG

26 Rémunération du Président du Conseil de Surveillance Aucune rémunération fixe ni variable Jetons de présence perçus en 2008 : euros dont : euros (fixe + variable) euros en qualité de Président du Conseil de Surveillance Il ne perçoit : aucun bonus aucune attribution de stock options et d actions gratuites Et ne percevra à la cessation de ses fonctions : aucune indemnité de départ 26

27 Epargne salariale et retraite supplémentaires ensemble du personnel Accord d intéressement mis en place depuis 2004 PERCO mis en place depuis 2005 Intéressement et abondement Progression 2008/2007 Equivalent en mois de salaire (pour un salaire de ) 159 K 2.0 mois 210 K % 2.0 mois Pour bénéficier de l abondement de la société, les collaborateurs doivent placer leur intéressement soit dans le PEE, soit dans le PERCO 41 collaborateurs et anciens collaborateurs de la société ont placé leur épargne salariale dans le FCPE ouvert dans le PEE Article 83 (cotisations définies) mis en place depuis 2004 : 2,50 % de la tranche A financés par l employeur 27

28 Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 28

29 Résolution n 1 Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre

30 Résolution n 2 Affectation du résultat de l exercice et distribution du dividende. Poste prime d'émission ,09 Affectation au poste Autres Réserves ,96 Poste prime d'émission après affectation ,13 Bénéfice de l'exercice ,68 Réserve légale ,00 Report à nouveau ,80 Autres réserves ,96 Réserves de réévaluation ,06 TOTAL ,50 Soit un dividende par action de 1,30 30

31 Résolution n 3 Option pour le paiement du dividende en actions. Paiement du dividende en numéraire ou en actions. Option exercée entre le 4 juin et le 17 juin 2009 inclus. A défaut de l exercice de l option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Dividende payable le 29 juin Le prix d émission des actions nouvelles ressort à 24,59 euros. Être actionnaire au plus tard le mercredi 3 juin

32 Résolution n 4 Approbation des comptes consolidés de l exercice

33 Résolution n 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l article L du Code de commerce et approbation desdites conventions Poursuite du contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF. En euros Rémunération perçue chez Eurazeo par le Président du Directoire, Bruno Keller* Assistance DRH Secrétariat, Service juridique, Administratif Sous-total Charges sociales Total Chargé * Correspondant à 50% de la rémunération en 2007 et 60% en

34 Résolutions n 6 et 7 Renouvellement des mandats d un Commissaire aux comptes titulaire et d un Commissaire aux comptes suppléant. Le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit, Le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick Frotiée. 34

35 Résolution n 8 Ratification de la cooptation de Monsieur Éric Le Gentil au sein du Conseil de Surveillance. Éric Le Gentil Depuis 1999 : Generali France Directeur Général à compter de septembre Carrière * De 1998 à 1999 AGF Assurances (Filiale du groupe Allianz) * De 1992 à 1998 Groupe ATHENA Assurances * De 1990 à 1992 Conseiller Technique au cabinet de M.P. Beregovoy 35

36 Résolution n 9 Approbation des conventions visées aux articles L et L du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Xavier de Lacoste Lareymondie. Indemnité de révocation d un montant maximum égal à la rémunération perçue au titre des 12 derniers mois Indemnité soumise à des critères d application. 36

37 Résolution n 10 Autorisation d un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Dans la limite de 10% du capital. Valable jusqu au 28 novembre 2010 (18 mois). Prix maximum d achat : inchangé, 90 par action. Le programme de rachat est détaillé aux pages 81 à 82 du Document de référence. 37

38 Résolution n 10 (suite) Nombre d'actions Part du capital Montant Prix moyen Titres d'autocontrôle ,52 % ,95 Programme de rachat ,44 % ,89 Contrat de liquidité (20 mars 2009) ,08 % ,72 Potentiel d'achat maximum ,48 % Autocontrôle maximum ,00 % Prix maximum de Titres en circulation au 20 mars

39 Résolution n 11 Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d actions. En une ou plusieurs fois. Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois. Valable pendant 24 mois. Aucune opération d annulation n a été effectuée en

40 Résolutions n 12 à 14 et 19 Renouvellement des autorisations financières Titres concernés Montant maximum (émission de titres obligataires) Augmentation maximum (capital) Durée de l'autorisation Résolutions Augmentation de capital par incorporation de réserves n/a 25 M 26 mois Résolution n 12 Emission d'actions ou de valeurs mobilières avec DPS 100 M 25 M 26 mois Résolutions n 13 et 19 Emission d'actions ou de valeurs mobilières sans DPS et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange 100 M 25 M 26 mois Résolutions n 14 et 19 * Plafonds communs aux émissions avec maintien du DPS et à celles avec suppression du DPS. 40

41 Résolution n 15 Autorisation au Directoire, à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier. En une ou plusieurs fois et par période de 12 mois, Dans la limite de 20 % du capital social, S impute sur la limite de 100 M prévue pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, Valable pendant 26 mois. 41

42 Résolutions n 16 et 18 Autorisation au Directoire, en cas d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d émission dans la limite de 10% du capital social. Délégation de pouvoirs au Directoire à l effet de procéder à l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Valables pendant 26 mois. 42

43 Résolution n 17 Augmentation du nombre d actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. Option de sur-allocation dans la limite de 15 % de l émission initiale. Valable pendant 26 mois. 43

44 Résolution n 20 Autorisation au Directoire de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ ou à terme au capital, réservées aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. Montant nominal maximal de l augmentation: euros. Durée de cette autorisation : 26 mois. 44

45 Résolution n 21 Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées. Renouvellement de l autorisation consentie par l Assemblée Générale du 12 mai Attribution gratuite d actions dans la limite de 2% du capital social. Durée de l autorisation : 38 mois. 45

46 Résolution n 22 Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. 46

47 Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 47

48 Les facteurs différenciants d ANF Stratégie claire Endettement limité Financement sécurisé Cash-flow pérenne De nombreux atouts 48

49 Marseille Projet Dames Projet Forbin Projet Ilot 25 Projet Fauchier Projet Trinquet Forte activité locative 49

50 Restructuration : Marseille Commercialité de la rue de la République, une réalité H&M Sept 07 Restauration 2009 Mango Août 08 Sinéquanone Nov 07 Vert Baudet Sept 07 Planet Jog Juillet 2008 Calvin Klein Sept 08 Connexion Dec 08 Tps d Cerises Juillet 08 Banette Juin 09 Maison Glace Jun 09 DPAM Mars 08 Hylton Oct 07 Tally Wejll Juillet 08 Optic 2000 Juin 2009 Bouygues Tel Sept 08 Le Moment Sept 08 Dubble Mar 2009 Public car park 800 spaces C Agricole Sept 06 Jules Jun 08 Triumph Dec 08 Puma Mai 08 Célio Mar 08 Orange Avril 09 H&M Enfants Avril 09 Desigual Nov 08 Crocs Juin 09 Esprit Août 08 Sephora Nov 07 Vibrato Aug 08 C Epargne Sept 07 Ouvert Signé Prospect Ouverture complète 50

51 Les nouveaux commerces Rue de la République Un nouveau lieu de vie à Marseille 51

52 Lyon Activité 2008 très soutenue 52 52

53 Patrimoine lyonnais Ravalement et projet mansarde Après Avant Restructuration de grande qualité 53

54 Projets de développement Réserve de valeur 54

55 Projets Une stratégie d investissement rigoureuse Maîtrise du foncier Emplacement prime Permis de construire obtenus Commercialisation achevée Financement sécurisé Pas de projet en blanc 55

56 Développement court terme Des loyers sécurisés Maîtrise totale du foncier 100% des permis obtenus Trinquet Pas de démarrage des travaux sans bail sécurisé Trinquet : loué à Pierre & Vacances Forbin : loué à B&B Fauchier : loué à la DGUH 2011 Loyers 1.2m Loyers 2,2m Loyers 0,4m Forbin Fauchier Poursuite de la création de valeur 56

57 Un Loan to Value de 24% 1,600 1,500 1,400 1,300 1,200 1,100 1, ,544 VE 2008 LTV = 24% 373 Dette Nette Solidité financière 57

58 Valeurs d expertises au 31 décembre ,600 1,400 1,200 Millions d euros +35% depuis ,392 B&B % Hors B&B 1,544 B&B 466 1,077 30% 1, % % Hors B&B Marseille % Marseille % Marseille 233 Lyon % 444 Marseille 275 Lyon 169 Marseille 409 Lyon 248 Lyon % Lyon % Valeurs bloc hors droits Valeur d expertises + 11% 58

59 Augmentation de valeur Millions d euros 1,800 1,600 1,400 Investissement 121 Augmentation Valeur 143 Impact taux de capi (113) 1,200 1,000 Variation de juste valeur = 30m 1, , déc.-07 Investissement Création de valeur Hausse taux de capitalisation déc.-08 Variation positive de juste valeur 59

60 Une valorisation boursière encore faible Capitalisation 27,98 x Nb titre 698 millions d euros B&B Valorisation Dette B&B 466 M 202 M Fonds propres B&B < 264 millions d euros > Valeur patrimoine Haussmann = 434 millions d euros Surface du patrimoine m² Valeur métrique boursière /m² Un fort potentiel 60

61 Assemblée Générale Jeudi 28 mai 2009 Centre de Conférences Capital 8

62 Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 62

63 Assemblée Générale Jeudi 28 mai 2009 Centre de Conférences Capital 8

64 Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 64

65 Résolution n 1 Résolution ordinaire Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux Comptes; approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre

66 Résolution n 2 Résolution ordinaire Affectation du résultat de l exercice et distribution du dividende. 66

67 Résolution n 3 Résolution ordinaire Option pour le paiement du dividende en actions. 67

68 Résolution n 4 Résolution ordinaire Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes; approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre

69 Résolution n 5 Résolution ordinaire Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce et approbation desdites conventions. 69

70 Résolution n 6 Résolution ordinaire Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes titulaire. 70

71 Résolution n 7 Résolution ordinaire Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes suppléant. 71

72 Résolution n 8 Résolution ordinaire Ratification de la cooptation de Monsieur Éric Le Gentil au sein du Conseil de Surveillance. 72

73 Résolution n 9 Résolution ordinaire Approbation des conventions visées aux articles L et L du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Xavier de Lacoste Lareymondie. 73

74 Résolution n 10 Résolution ordinaire Autorisation d un programme de rachat par la Société de ses propres actions. 74

75 Résolution n 11 Résolution extraordinaire Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d actions. 75

76 Résolution n 12 Résolution extraordinaire Délégation de compétence au Directoire à l effet d augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d émission, de fusion ou d apport. 76

77 Résolution n 13 Résolution extraordinaire Délégation de compétence au Directoire à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription. 77

78 Résolution n 14 Résolution extraordinaire Délégation de compétence au Directoire à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d une offre publique comportant une composante d échange. 78

79 Résolution n 15 Résolution extraordinaire Délégation de compétence au Directoire, à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier. 79

80 Résolution n 16 Résolution extraordinaire Autorisation au Directoire, en cas d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d émission dans la limite de 10 % du capital social. 80

81 Résolution n 17 Résolution extraordinaire Augmentation du nombre d actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 81

82 Résolution n 18 Résolution extraordinaire Délégation de pouvoirs au Directoire à l effet de procéder à l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. 82

83 Résolution n 19 Résolution extraordinaire Limitations globales du montant des émissions réalisées en vertu des 13ème à 18ème résolutions. 83

84 Résolution n 20 Résolution extraordinaire Délégation de compétence au Directoire à l effet de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme au capital, réservées aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. 84

85 Résolution n 21 Résolution extraordinaire Autorisation au Directoire à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées. 85

86 Résolution n 22 Résolution extraordinaire Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. 86

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