La gouvernance de l entreprise familiale

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1 QUESTIONS DE GOUVERNANCE La gouvernance de l entreprise familiale 77 conseils pratiques aux administrateurs, actionnaires et dirigeants Pascal Viénot en collaboration avec Christine Blondel, Thierry Colatrella, Serge Gautier, Agnès Touraine Préface de Daniel Lebègue

2 77 conseils et bonnes pratiques de gouvernance à l usage des administrateurs, actionnaires et dirigeants Ce livre - et c est son originalité - transpose les principes adoptés par les grandes structures en développant un ensemble de recommandations pratiques à l usage des entreprises familiales et patrimoniales qui représentent l essentiel du tissu économique français. Il aborde aussi bien : J la mise en place de chartes de gouvernance familiale, J les péchés, les vertus et les comportements attendus des administrateurs, J la présence des femmes au sein des conseils, J le bon emploi des compétences des commissaires aux comptes, J l analyse des risques, J la motivation et l évaluation des conseils. De plus, il aide à comprendre les interactions entre gouvernance d entreprise et gouvernance familiale, entre conseil d administration et conseil de famille, et propose des instruments pour les organiser. Cet ouvrage pratique et unique, sur un thème essentiel pour la réussite des entreprises, est réalisé par PASCAL VIÉNOT, administrateur indépendant et directeur des programmes de gouvernance d HEC Executive Education. Il s est appuyé sur les compétences reconnues de : CHRISTINE BLONDEL, THIERRY COLATRELLA, SERGE GAUTIER et AGNÈS TOURAINE. barbary-courte.com Dirigée par l Institut Français des Administrateurs, réseau de référence des administrateurs en France, la collection QUESTIONS DE GOUVERNANCE propose des ouvrages essentiels et accessibles touchant aux principaux thèmes de la gouvernance. Elle est destinée aux administrateurs, aux actionnaires, aux dirigeants, mais aussi à tous ceux, nombreux, qu intéressent ces sujets aujourd hui reconnus comme majeurs dans la vie des entreprises. Code éditeur : G53796 ISBN : :HSMCLC=ZX\^[X: 25

3 La gouvernance de l entreprise familiale 77 conseils pratiques aux administrateurs, actionnaires et dirigeants

4 Éditions d Organisation Groupe Eyrolles 61, bld Saint-Germain Paris Cedex 05 Institut Français des Administrateurs <http://www.ifa-asso.com> Le code de la propriété intellectuelle du 1 er juillet 1992 interdit en effet expressément la photocopie à usage collectif sans autorisation des ayants droit. Or, cette pratique s est généralisée notamment dans l enseignement, provoquant une baisse brutale des achats de livres, au point que la possibilité même pour les auteurs de créer des œuvres nouvelles et de les faire éditer correctement est aujourd hui menacée. En application de la loi du 11 mars 1957 il est interdit de reproduire intégralement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l Éditeur ou du Centre Français d Exploitation du Droit de Copie, 20, rue des Grands- Augustins, Paris., 2007 ISBN :

5 COLLECTION QUESTIONS DE GOUVERNANCE La gouvernance de l entreprise familiale 77 conseils pratiques aux administrateurs, actionnaires et dirigeants Pascal Viénot en collaboration avec Christine Blondel Thierry Colatrella Serge Gautier Agnès Touraine

6 Questions de gouvernance La collection Questions de gouvernance propose des ouvrages essentiels touchant aux principaux thèmes de la gouvernance. Conçue pour être accessible à un large public, elle est destinée aux administrateurs, aux actionnaires, aux dirigeants, mais aussi à tous ceux, nombreux, qu intéressent ces sujets aujourd hui reconnus comme majeurs dans la vie des entreprises. Elle est le fruit de la collaboration entre Eyrolles/Editions d organisation et l Institut Français des Administrateurs, réseau de référence des administrateurs en France. L IFA rassemble aussi bien des administrateurs indépendants que des administrateurs exerçant des fonctions exécutives, représentant l Etat ou les salariés. Par son action de promotion des meilleures pratiques, l IFA concourt à leur diffusion au sein des entreprises de toutes tailles, cotées ou non, familiales ou à actionnariat ouvert, sociétés mutualistes, coopératives ou publiques, associations ou fondations. Questions de gouvernance donne la parole à des auteurs reconnus, choisis pour leur expertise et leur capacité à valoriser l apport des meilleures pratiques de gouvernance. ***

7 Sommaire Les auteurs... IX Préface Entreprises familiales : la gouvernance est aussi votre affaire... XI Chapitre I 7 comportements vertueux dans la gouvernance des entreprises familiales (PASCAL V IÉNOT)... 1 Ne pas attendre... 1 Ne pas rester seul : inventer sa gouvernance... 3 Organiser cette gouvernance : rédiger un règlement intérieur... 5 Séparer gouvernance d entreprise et gouvernance de famille... 7 Fédérer les actionnaires familiaux Anticiper le futur : identifi er et susciter des successeurs Envisager les risques de l administrateur Chapitre II 7 étapes pour mettre en place une charte de gouvernance familiale (PASCAL V IÉNOT) Commencer par la généalogie Identifi er les attentes des membres de la famille Concevoir la charte Cheminer avec équité Choisir un dispositif Incarner la charte Faire vivre la charte Chapitre III 7 étapes essentielles de la gestion des risques (THIERRY COLATRELLA) Faire le lien entre la stratégie de l entreprise et les opérations Formaliser ses risques pour mieux les gérer Risques stratégiques Risques opérationnels V

8 SOMMAIRE Impliquer et responsabiliser les acteurs Intégrer le risque pour optimiser les opérations Constituer des moyens de preuve de diligence et de bonne foi Servir de réfl exion pour le contrôle de gestion et la mission du commissaire aux comptes Aider le conseil dans sa mission de contrôle Chapitre IV Les 7 péchés capitaux de l administrateur (PASCAL V IÉNOT) L absence Le confl it d intérêt Le déni des actionnaires La passivité L incompétence Le laxisme éthique L erreur stratégique Chapitre V Les 7 qualités attendues des administrateurs extérieurs dans les entreprises familiales (PASCAL V IÉNOT) Le discernement Le courage L autonomie La disponibilité La transparence L accountability L implication Chapitre VI Les 7 règles d or des processus de décision équitables dans les entreprises familiales ou «Fair Process» (CHRISTINE BLONDEL) Communiquer et permettre à tous d exprimer leur point de vue Encourager la clarté Être cohérent Être ouvert au changement Garder un souci d équité S aider des 5 étapes Utiliser le schéma des 3 cercles VI

9 SOMMAIRE En conclusion : la relation entre «Fair Process» et gouvernance Chapitre VII 7 moyens de motiver ou d utiliser au mieux les compétences des administrateurs d entreprises familiales et patrimoniales (SERGE GAUTIER) Établir une relation de confi ance par un contrat moral Leur faire connaître l entreprise et son environnement Organiser les séances du conseil et fournir des informations adaptées Donner aux administrateurs une juste rémunération Rémunérer l implication professionnelle des administrateurs Une juste rémunération Une rémunération motivante liée à la situation et aux résultats de l entreprise Une répartition inégalitaire des jetons de présence Faire travailler l administrateur sur un domaine particulier Constituer une véritable équipe Favoriser l énergie collective Chapitre VIII 7 arguments en faveur de la mixité dans les conseils d administration (AGNÈS TOURAINE ET CHRISTINE BLONDEL) Respecter des principes fondamentaux Améliorer la gouvernance Améliorer la rentabilité Respecter ses clientes/consommatrices Reconnaître l actionnariat féminin Motiver les salariés Former et sélectionner les futures dirigeantes Chapitre IX 7 façons de bien utiliser les commissaires aux comptes dans les entreprises familiales (SERGE GAUTIER) Comprendre et expliquer l entreprise Interroger les commissaires aux comptes sur la nature de leur mission et sur leurs conclusions VII

10 SOMMAIRE Apprendre à mesurer les risques et à apprécier la qualité du contrôle interne Comprendre, analyser et arrêter les comptes Améliorer la qualité de l information fi nancière Impliquer les commissaires aux comptes dans certaines démarches juridiques Faciliter leurs travaux, pour qu ils donnent le meilleur de leur compétence Chapitre X 7 raisons et moyens d évaluer l efficacité du conseil dans les entreprises familiales (THIERRY COLATRELLA) S assurer du bon fonctionnement du conseil et de ce que les questions sont convenablement débattues Mesurer la contribution effective de chaque administrateur et l adaptation de la composition du conseil Motiver les administrateurs à participer, à être actifs, et à dynamiser le conseil Démontrer aux actionnaires la création de valeur Les techniques d évaluation Exemples de restitution L information des actionnaires Conclusion 7 questions à poser en conseil dans les entreprises familiales et patrimoniales (PASCAL V IÉNOT) Quelle est notre stratégie? Quel niveau de risque sommes-nous prêts à accepter? À qui confi er la mise en œuvre de cette stratégie? Comment externaliser les risques? Quelles conséquences en cas de survenance des risques? Comment l entreprise est-elle notée? Quelle rentabilité devons-nous dégager au minimum? Bibliographie VIII

11 Les auteurs Christine Blondel Directrice exécutive du Centre international Wendel pour l entreprise familiale à l Insead. Consultante et administratrice d entreprises familiales. Polytechnique, MBA INSEAD. Thierry Colatrella Expert comptable et commissaire aux comptes. Associé chez KPMG SA, spécialisé dans le domaine de la gouvernance d entreprise. Conseil de groupes nationaux et internationaux. Coauteur de Pénalement responsable, le contrôle interne qui dérange, Éditions d Organisation, Serge Gautier Expert-comptable et commissaire aux comptes. Président de la Société Continental Audit. Animateur de séminaires de gouvernance des PME pour l IFA. Auteur du Guide pratique de l Administrateur de société, Éditions Gualino, Agnès Touraine Cofondatrice et partner d Acte III Consultants. Précédemment consultante chez McKinsey, PDG de Liris Interactive puis de Vivendi Universal Publishing, coordonnatrice des travaux de l IFA sur la Mixité des Conseils. IEP Paris, MBA Columbia University New York. Pascal Viénot Directeur des Programmes de gouvernance, HEC Executive Education. Administrateur indépendant et consultant auprès d entreprises familiales. Précédemment directeur financier de sociétés cotées et directeur général d un fonds d investissement. Membre des Commissions PME et Études de l IFA. HEC, MBA Columbia University New York. Vous pouvez contacter les auteurs IX

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13 Préface Entreprises familiales : la gouvernance est aussi votre affaire PAR DANIEL LEBÈGUE, PRÉSIDENT DE L IFA Cet ouvrage consacré à l entreprise familiale et à la gouvernance d entreprise, conçu et réalisé par Pascal Viénot avec le concours d éminents spécialistes de la matière, est le premier d une collection que l Institut Français des Administrateurs et le groupe Eyrolles-Éditions d Organisation ont décidé de publier autour du thème de la gouvernance et de l exercice du métier d administrateur de société. Cette initiative répond à une demande croissante d information, d apport d expertise et d échange de bonnes pratiques qui ne se limite plus aux acteurs dirigeants, administrateurs, investisseurs, professionnels de l audit, du droit et du management des grandes sociétés cotées, mais qui émane également, et de plus en plus, du monde des PME, des entreprises publiques et mutualistes et même du secteur associatif. C est un signe des temps que le premier ouvrage publié dans ce cadre s adresse à l entreprise familiale. Pour cette dernière, la recherche d une bonne gouvernance, c est-à-dire de processus de direction et de contrôle de l entreprise qui concilient au mieux, efficacité de la gestion, sécurité pour les actionnaires et pérennité de l entreprise, est un enjeu essentiel en terme de performance économique et de préservation du patrimoine familial. XI

14 PRÉFACE Mais il est évident que les règles et les standards applicables aux grandes sociétés cotées, ne peuvent pas et ne doivent pas être appliqués en l état à des entreprises moyennes ou petites, dont l actionnariat est unipersonnel ou familial. Ces entreprises-là ont besoin de simplicité, de souplesse et surtout de pratiques de gouvernance adaptées à leur taille, à leur culture, à la structure de leur actionnariat. La gouvernance ne doit pas être pour elles un ensemble de règles obligatoires, de procédures et de sanctions, mais une boîte à outils mise à leur disposition pour améliorer la prise de décision et les relations entre actionnaires, managers et partenaires de l entreprise. C est, je le crois, la vertu et la valeur ajoutée de l ouvrage de Pascal Viénot que de proposer aux acteurs de l entreprise familiale un guide de bonnes pratiques, mais aussi un recensement des erreurs à éviter, à charge pour eux d en faire le meilleur usage. Identifier les meilleures pratiques, les partager, les faire connaître aux dirigeants et aux administrateurs, contribuer ainsi à améliorer la gouvernance dans notre pays, c est également l objectif premier que s assigne l IFA, l association professionnelle des administrateurs exerçant leur activité en France. XII

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16 7 COMPORTEMENTS VERTUEUX Chapitre I 7 comportements vertueux dans la gouvernance des entreprises familiales PAR PASCAL VIÉNOT Un ouvrage sur le gouvernement des entreprises n est pas un traité de morale. Du moins pas officiellement. C est donc de comportements vertueux plutôt que de vertus que ce premier chapitre traitera, de comportements visant à identifier et maîtriser les risques accrus auxquels sont confrontées les entreprises familiales et patrimoniales. Sans ignorer pour autant que les quatre vertus cardinales reconnues trouvent parfaitement leur place au sein des conseils d administration. Force (détermination et clarté de la vision stratégique) ; Tempérance (maîtrise des enjeux et contrôle) ; Justice (équilibre shareholders/stakeholders) ; Prudence (gestion des risques). Ne pas attendre Toute entreprise grandit, mais peu atteignent le stade du CAC 40 ou du SBF 250. L immense majorité des 3 millions d entreprises recensées par l INSEE sont familiales et de dimension modeste. La France compte 1

17 7 COMPORTEMENTS VERTUEUX moins de 2000 groupes employant plus de 300 salariés 1, et guère plus de sociétés cotées domestiques. C est peu. Très peu. Or c est autour des «rares» entreprises cotées qu ont été élaborées les recommandations (rapports Viénot, Bouton, Lasserre ) et les lois (NRE, LSF, Breton ) qui ont jeté les fondements du gouvernement d entreprise en France. Serait-ce à dire que ce sujet ne concerne que les grands groupes et que les entreprises patrimoniales en sont exemptées? À l évidence non, car la bonne gouvernance est d abord une affaire de principes, de valeurs, avant d être un domaine réglementaire. Seule l ancienneté introduit une différence entre les entreprises : elles naissent PME, deviennent familiales quand la seconde génération rejoint l équipe dirigeante, puis patrimoniales quand leur actionnariat s émiette au sein de la famille par l effet des successions. Mais leurs valeurs essentielles restent inchangées. Le XIX e siècle ignorait la gouvernance, mais les familles employaient des gouvernantes pour appendre à leurs rejetons à bien se comporter en société. La société a changé, elle est devenue anonyme. Mais les règles sont restées : ne pas mentir devenu sincérité des comptes ; ne pas tricher devenu impératif de transparence ; ne pas voler devenu respect des principes d éthique ; respect d autrui devenu prise en compte des stakeholders ; responsabilité inchangé et aggravé! Les préoccupations fondamentales de la gouvernance sont éternelles et universelles. Elles ne concernent pas une catégorie particulière d entreprises. Toutes, quelles que soient leur structure et leur dimension, sont concernées par cette recherche d équilibre et d efficacité entre les préoccupations du management, des actionnaires, de la famille et de la société civile. C est là le domaine de la gouvernance. 1 Rapport sur la gouvernance des PME patrimoniales, commission PME de l IFA, juin

18 7 COMPORTEMENTS VERTUEUX L important pour une entreprise familiale est donc de reconnaître qu elle est concernée, et de se mettre en route, à son rythme, sur le chemin de la gouvernance. Et cette mise en route doit intervenir très tôt! Dans le cas des startup, par exemple, les investisseurs qui soutiennent le projet souhaitent presque toujours être représentés au conseil d administration. Mais si l entrepreneur attend cette demande pour s interroger sur les vi sages qu il souhaiterait retrouver auprès de lui, voire pour constituer formellement son conseil, il est trop tard. Il a perdu l initiative de sa composition. Une fois les investisseurs présents au capital, il lui devient beaucoup plus difficile d imposer les administrateurs de son choix pour équilibrer la présence des financiers, alors qu il aurait pu les introduire auparavant et rendre leur éviction difficile. Ne pas rester seul : inventer sa gouvernance Le pire pour un entrepreneur est d être seul, sans pairs de confiance avec lesquels partager ses interrogations, et auprès desquels demander conseil. L idéal est certainement de disposer d un cercle de proches, compétents, indépendants et efficaces. Cette configuration est précisément celle qui se retrouve dans les conseils d administration, décrits dans le rapport Bouton comme devant résulter «d un savant dosage de compétence, d expérience et d indépendance au service de l intérêt de la société et de ses actionnaires». Mais ce serait une erreur de faire de l existence d un véritable conseil une exigence absolue pour les entreprises de toutes les dimensions. Trop d entrepreneurs ont refusé de s engager sur le chemin de la gouvernance par crainte des lourdeurs et des coûts entraînés par la mise en place d une solution idéale présentée comme unique. Alors que rien n interdit dans un premier temps que ces compétences ne soient recherchées en dehors de conseils formels. Quitte à formaliser la nature de ces échanges ultérieurement. 3

19 7 COMPORTEMENTS VERTUEUX Nombreux sont les chefs d entreprise ayant développé une relation privilégiée avec un cercle de proches de confiance, expert-comptable, avocat, autre entrepreneur, voire actionnaire minoritaire familial, ami ou cousin. Cette pratique n a rien de répréhensible, et constitue une première étape satisfaisante si les interlocuteurs répondent à des critères simples de compétence, d expérience, d indépendance, d absence de complaisance, s ils mesurent l étendue de leur responsabilité implicite, et si cette relation est structurée : quels que soient les participants, il ne doit pas s agir de déjeuners amicaux mais de séances de travail régulières et organisées. Ainsi, le président d une importante entreprise de pâtisserie industrielle a-t-il mis en place autour de lui un réseau d advisors 2 avec lesquels il organise des consultations régulières, dans les domaines aussi diversifi és que la productivité, le droit, la fi nance et la gastronomie, tous les domaines dans lesquels les membres de son conseil d administration (intégralement constitué au sein de sa proche famille) ne pouvaient guère lui apporter. Les lois définissent un dispositif minimum de gouvernance, correspondant à un souci de normalisation et de transparence. Mais un législateur ne pourra jamais, ni garantir la compétence des membres de la famille, ni faire accepter à cette dernière la présence d administrateurs extérieurs souvent considérés comme des intrus. Alors, faute de se résigner à l inefficacité de conseils exclusivement composés au sein de la parentèle, une bonne pratique peut consister à mettre en place des structures parallèles informelles ayant la même finalité. Le Code Buysse de corporate governance des entreprises belges non cotées 3 précise ainsi que : «en guise d amorce d un conseil d administration actif, il peut être indiqué d instituer un conseil d avis qui fonctionne comme une caisse de résonance pour le chef d entreprise». 2 Advisor : terme anglais signifiant conseiller, souvent employé en gouvernance pour éviter la confusion avec un membre de conseil de surveillance (conseiller), de conseil d administration (administrateur), voire un consultant. 3 Cf. bibliographie en fin d ouvrage. 4

20 7 COMPORTEMENTS VERTUEUX Un groupe de distribution spécialisée de l est de la France a ainsi constitué, hors conseil, un comité stratégique qui réunit tous les mois autour de son président trois professionnels expérimentés issus des milieux de la stratégie, de la banque et du marketing pour réfl échir aux risques et aux enjeux du développement. Le président teste auprès d eux ses idées, répond à leurs interrogations souvent plus incisives que celles d administrateurs policés puis prend ses décisions. Ces dernières sont ensuite présentées, expliquées et formalisées au sein d un conseil 100 % familial qui devient ainsi un instrument de formation et de préparation de la succession. Une autre entreprise de distribution alimentaire a conservé la forme de SARL adoptée à sa création, mais fonctionne maintenant avec un conseil de cinq gérants, dont beaucoup de structures plus importantes envieraient le professionnalisme et l efficacité. L essentiel pour chaque entreprise est donc d inventer la formule qui lui conviendra le mieux, quitte à s éloigner des chemins battus et à réinterpréter les dispositions réglementaires. Ainsi certains fonds d investissement, actionnaires importants par nature, font-ils le choix de ne pas détenir de mandats, d élire des administrateurs indépendants voire de demander à ce que leurs représentants assistent en auditeurs «libres» aux conseils. Ce qui n est guère satisfaisant au plan des responsabilités, mais vraisemblablement plus efficace pour des structures ayant de nombreuses participations à gérer. Organiser cette gouvernance : rédiger un règlement intérieur Il n est pas ici question du règlement intérieur de l entreprise, définissant les zones non-fumeurs ou précisant les heures d ouverture des bureaux et les conditions d accès aux locaux. Mais du règlement intérieur du conseil. Car, quelle que soit la forme de gouvernance retenue, conseil formel, cercle d advisors, consultants, comité scientifique ou stratégique, ses travaux ont besoin d être organisés pour être efficaces. 5

21 7 COMPORTEMENTS VERTUEUX Ce règlement intérieur sera élaboré et discuté entre les acteurs du gouvernement d entreprise, puis présenté aux actionnaires familiaux. Il pourra être approuvé formellement par eux en assemblée générale et s imposera alors juridiquement aux associés 4, ou sera simplement enregistré, sans avoir de valeur juridique contraignante, mais avec une valeur morale forte. Les principaux sujets abordés dans un tel règlement intérieur sont : l organisation des réunions : dates de réunion, fréquence, documentation, délai de mise à disposition, compte rendu le processus de prise de décision (dans le cas d un conseil classique) : organisation des votes, délégation, pouvoirs, délibérations la composition du conseil : présence d indépendants, répartition des sièges entre branches de la famille, règles de limite d âge, rotation ou remplacement éventuel des membres l organisation des travaux : avec ou sans comités, avec ou sans spécialisation des administrateurs sur certains types de dossiers ; le rappel des devoirs des membres de l organe de gouvernance 5 : loyauté, défense de l intérêt social, absence de conflit d intérêt, confidentialité, indépendance, diligence, devoir d expression le choix éventuel d un mode d évaluation du bon fonctionnement de la gouvernance (du système et des participants). Enfin, l adoption d un règlement intérieur est souvent le seul moyen pour une entreprise familiale de recruter un directeur général salarié. Ce directeur général disposant de par la loi des pouvoirs «les plus étendus», c est-à-dire de pouvoirs illimités, nombre d entreprises familiales répugnent à rechercher des compétences en dehors du cercle des associés, même si les talents de ces derniers sont limités. Ils craignent avant tout les conséquences que pourraient avoir sur leur patrimoine les décisions d un dirigeant non actionnaire. 4 Les dispositions du règlement intérieur ne peuvent pas être contraires aux statuts. 5 Cf. la charte de l administrateur publiée par l IFA en

22 7 COMPORTEMENTS VERTUEUX Le règlement intérieur, sans réduire juridiquement les pouvoirs d engagement du directeur général vis-à-vis des tiers, permet de fixer des limites à la délégation de pouvoir que lui consent le conseil, c est-à-dire de définir des limites au-delà desquelles il aura à rendre compte personnellement en cas de dépassement. Ces limites porteront classiquement sur des plafonds (d emprunt, d investissement, de garanties ) et/ou des types d opération (acquisitions, cessions, rapprochements, diversifications), voire d autres recrutements clés. Les associés auront ainsi la certitude que leur patrimoine ne pourra pas être mis à mal par les initiatives d un dirigeant extérieur sans leur accord. Séparer gouvernance d entreprise et gouvernance de famille L apparition de la seconde génération est souvent une source de conflits. Et rares sont les entreprises patrimoniales n en ayant pas connu lorsqu elles atteignent la troisième. Mais au fond, rien de plus naturel : qu y a-t-il de commun entre deux cousins de même âge ayant l un le pouvoir, la considération, le salaire, les notes de frais, le bureau, la voiture, la secrétaire, et l autre qui ne perçoit qu un maigre dividende et paye l ISF sur des titres ne constituant pas son instrument de travail. Ce type de situation débouche inévitablement sur des orientations stratégiques divergentes : une branche de la famille visera la plus-value immédiate en privilégiant une cession industrielle, une autre aspirera à la liquidité par une cotation en Bourse, une dernière préférera le maintien de l indépendance et le réinvestissement, en acceptant l absence de dividende. Un groupe pharmaceutique français en a ainsi fait récemment la difficile expérience. Or ce n est pas au sein du conseil de l entreprise que ce genre de débat doit être mené : quelle que soit leur origine, quelle que soit la «branche» de la famille à laquelle ils appartiennent, c est à l intérêt social et non au leur que les administrateurs doivent se référer. C est donc dans d autres instances que de telles discussions doivent avoir lieu : du conseil de famille à la holding familiale les variantes 7

23 7 COMPORTEMENTS VERTUEUX abondent de ce que le Code Buysse désigne sous le nom de «Forum Familial, [fonctionnant comme une] plateforme de communication et d information, et, le cas échéant de consultation, sur toutes les questions concernant l entreprise». Mais encore faut-il avoir la volonté de progresser et de surmonter les comportements «hérités»! Les univers respectifs des différents acteurs sont résumés dans le schéma présenté en page suivante, qui fait ressortir les décalages existants entre les thém atiques et les instances juridiques : la gouvernance de famille, dont l organe peut être le conseil de famille, traite de structure de patrimoine, de contrôle et de pouvoir. Elle formule des objectifs de rentabilité et arrête des plafonds de risques, qui seront repris par ses représentants au conseil d administration ; le gouvernement d entreprise traduit les attentes exprimées par la famille en terme de stratégie d entreprise, supervise sa mise œuvre par le management, contrôle les résultats et en informe les actionnaires. Son organe est le conseil d administration ; la gestion est le fait de managers concentrés sur la réalisation des objectifs fixés par le conseil. Le conseil d administration ainsi que le management comportant aussi bien des membres de la famille que des professionnels extérieurs, chaque acteur doit garder présent à l esprit en permanence ce triple référentiel pour resituer toute décision dans le contexte approprié de responsabilité. Une entreprise cotée française, encore contrôlée par des descendants du fondateur, voit ainsi sa pérennité menacée par la diffi culté des branches à arbitrer entre compétence et permanence familiale au sein de la direction générale. Et par le déplacement au niveau du conseil d administration de débats qui devraient avoir lieu dans la holding. 8

24 7 COMPORTEMENTS VERTUEUX Gouvernance de Famille Gouvernance d Entreprise Gestion Famille Actionnaires Stratégie Contrôle Entreprise Mise en œuvre Stratégie Dirigeants Management Administrateurs Conseil d Administration «Cousins» Conseil de Famille Opérations Les trois univers de la gouvernance Pour faciliter la séparation entre gouvernance d entreprise et gouvernance de famille, l instrument le plus efficace est la charte de gouvernance familiale. Très répandue au sein des Family Businesses d outre-atlantique, mais encore peu utilisée en France, elle compte parmi les bonnes pratiques de gouvernance des entreprises patrimoniales. Son élaboration et son amélioration continue constituent la dé marche de progrès la plus efficace pour introduire des principes de bonne gouvernance au sein d une entreprise familiale. Elle fait l objet du chapitre II. Ainsi le dispositif «idéal» de gouvernance des entreprises patrimo niales devrait-il comprendre les trois documents suivants pour organiser les relations entre tous les acteurs : une charte de gouvernance familiale, régissant les relations entre les membres de la famille et leurs pairs ainsi qu avec l entreprise ; une charte de l administrateur énonçant les principes et règles de comportement en conseil ; un règlement intérieur organisant la vie sociale et encadrant les pouvoirs. 9

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