Opération entre SES et GE. 14 février 2007

Transcription

1 Opération entre SES et GE 14 février

2 Disclaimer Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni une invitation à acquérir des titres de SES, quels qu ils soient, et il ne saurait être interprété comme tel. Les informations qui y sont rapportées ne sauraient servir de base à un quelconque contrat ou engagement. Aucune attestation ou garantie, explicite ou implicite, n est ni sera accordée par SES, ses conseillers ou toute autre personne quant à l exactitude, l exhaustivité ou la correction des informations et opinions figurant dans le présent document. Toute décision prise sur la base de ces informations le sera à vos risque et périls. Sans préjudice de ce qui précède, les membres du personnel de SES et ses conseillers déclinent toute responsabilité, quelle qu elle soit, en cas de perte découlant, directement ou indirectement, de l utilisation de ce document ou de son contenu ou liée de quelque autre manière au présent document. Le présent document comprend des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que celles portant sur des faits historiques, figurant dans le présent document, notamment celles relatives à la situation financière de SES, à sa stratégie commerciale, aux plans et objectifs du management pour les activités à venir (y compris les plans et objectifs de développement liés aux produits et services de SES) sont des déclarations prospectives. Lesdites déclarations prospectives incluent des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs importants pouvant entraîner des écarts notables entre les résultats, performances et réalisations réels de SES et les résultats futurs, performances ou réalisations contenus explicitement ou implicitement dans lesdites déclarations prospectives. Lesdites déclarations prospectives reposent sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales présentes et futures de SES ainsi que l environnement dans lequel SES va opérer à l avenir et lesdites hypothèses peuvent ou non se révéler correctes. Ces déclarations prospectives ne valent qu à la date du présent document. Les déclarations prospectives du présent document concernant les tendances ou activités passées ne signifient pas que lesdites tendances ou activités vont persister à l avenir.ses n est nullement tenue de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, quelles qu elles soient, du fait d informations nouvelles, d événements futurs ou à toute autre titre. 2

3 L opération dans ses grands axes Rachat de la participation de GE, soit 19,5%, contre les actions d une filiale détenant actifs et numéraire Optimisation du portefeuille d actifs de SES Suppression de l excédent d actions Amélioration de la valeur actionnariale Augmentation du flottant Simplification de la structure actionnariale 3

4 Résumé de l opération GE entend échanger la totalité de sa participation, soit actions SES de catégorie C, sous réserve de certaines conditions de closing, contre 100% des actions d une nouvelle société, SES International Holdings, Inc. ( SIH ), qui détient certains actifs et 588 MEUR en numéraire. La part en numéraire peut être augmentée d environ 45 MEUR en fonction de la date du closing L opération de scission, qui porte sur 1,2 MdEUR, est censée être conforme aux exigences du Code fiscal américain,section 355 A raison d un prix de référence de 12,00 EUR par action SES échangée, l opération s élève à un montant total de 1,238 MdEUR La valorisation de l action à 12,00 EUR représente une décote de 12% par rapport au cours de clôture d Euronext Paris, le 13 février

5 Impact sur la structure du capital de SES Conformément aux statuts de la société, les actions de catégorie B doivent, à tout moment, représenter un tiers du total des actions en circulation ; 42,9 millions d actions de catégorie B seront donc achetés avec création de FDR moyennant la conversion d une partie des actions de catégorie C rachetées. Conséquence : ces 42,9 millions d actions de catégorie B ainsi que les 85,9 millions d actions de catégorie C restantes seront annulées. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour le 15 mars 2007 pour autoriser la rachat de plus de 10% des actions de la société pour autoriser la réduction du capital par annulation des actions rachetées 1 Note 1 La société peut décider de ne pas annuler une faible proportion d actions qui peuvent être conservées aux fins des plans d options sur titres. 5

6 Justification commerciale de l opération L opération annoncée ce jour répond à deux objectifs commerciaux : Suite à l acquisition de New Skies en mars 2006, l opportunité s est présentée de restructurer et d optimiser les actifs commerciaux et le portefeuille de participations minoritaires de SES. Grâce à cette opération, SES va pouvoir optimiser son portefeuille d actifs. Après l annonce selon laquelle GE avait l intention de céder sa part dans SES, l excédent d actions lié à GE a, semble-t-il, bridé le cours à la hausse. Cette opération permet de supprimer un tel excédent. 6

7 Arguments en faveur de la sélection des actifs (1) La sélection des actifs se fonde sur une analyse détaillée des besoins du Groupe après l extension de la flotte engendrée par l acquisition de New Skies New Skies a rajouté cinq satellites à la flotte,avec un satellite de remplacement en construction (NSS-9) La flotte détenue à 100% chevauche les zones de couverture d AsiaSat et de Star One, ainsi que celles de trois autres satellites SES (AMC- 12/ASTRA 4A; AAP-1; AMC-23) L analyse effectuée a permis de conclure que SES n avait plus besoin de tous ces satellites pour atteindre ses objectifs stratégiques 7

8 Arguments en faveur de la sélection des actifs (2) SES NEW SKIES réalise la majeure partie de son chiffre d affaires dans le segment des infrastructures publiques et pour les entreprises SES a réexaminé la pertinence de certaines de ses solutions gérées de bout en bout, en particulier sur le marché des entreprises. Le groupe a, par conséquent, décidé de se désinvestir de sa filiale SATLYNX, société de services gérés de bout en bout sur ce segment du marché 8

9 SIH : actifs sélectionnés et numéraire Le satellite AMC-23 et ses activités connexes 100% de SATLYNX 49,5% de Bowenvale Ltd (représentant une participation de 34,1% dans AsiaSat) Participation de 19,99% dans Star One Participation de 5,5% dans Orbcomm Montant en numéraire de 588 MEUR (sous réserve des ajustements de closing) 9

10 Actifs inclus dans l Opération 10

11 Conditions de closing et calendrier Les principales conditions suspensives pour le closing de l opération sont les suivantes : Agréments des autorités réglementaires, dont le FCC aux Etats- Unis Réception par GE de la décision de l IRS par lettre privée ( décision aux termes de la Section 355 ) Réception par SES de la décision de l administration fiscale luxembourgeoise Pas de modification défavorable grave entre la signature et le closing Closing de l opération : vers le 15 mai 2007 Clôture de l opération attendue : au deuxième trimestre

12 Cadre stratégique L axe stratégique majeur de SES reste le développement de son pôle infrastructures de base Segments de marché en expansion (vidéo, services publics et entreprises) Forte priorité accordée au go-to-market par le biais de SES ASTRA, SES AMERICOM et SES NEW SKIES Maintien de marges à la pointe du secteur (EBITDA, EBIT, Résultat net) L investissement dans des sociétés de services sélectionnées complète les activités dans les infrastructures concentration sur les segments vidéo et services publics renforcement de la compétitivité des solutions satellites développement des recettes tirées par les répéteurs sociétés générant par elles-mêmes des rendements attractifs 12

13 Impact financier - Synthèse Augmentation de l endettement au bilan Le ratio dette nette/ebitda devrait grimper au-delà de 3,0x et se maintenir par la suite entre 3,0x et 3,5x Note de crédit conservée : valeur présentant la qualité d un bon placement L opération sera financée à l aide des ressources de trésorerie et des mécanisme de crédit existants L opération a un impact positif immédiat lié à l annulation des actions acquises Le BNPA devrait augmenter de plus de 13% en

14 Impact financier Mise à jour des prévisions 2007 En millions d EUR Prévisions des analystes 6 novembre février 2007 Total 1 EUR = 1,27 USD 1 EUR = 1,30 USD La mise à jour comprend les événements récents suivants : Opération GE et coûts connexes Impact de l échec du lancement de NSS-8 Gain du contrat CANAL+ après la fusion avec TPS Activités pré-commerciales du Projet Entavio Mise à jour d après 1) 2007 les événements récents 1) - Chiffre d affaires (76) EBITDA (48) Infrastructure - Chiffre d affaires (39) EBITDA (30) Services - Chiffre d affaires (37) EBITDA 2) (6) ) Date d effet supposée de l opération GE : le 1er avril ) Services : EBITDA normalisé compte tenu d Entavio et des autres coûts pré-commerciaux 14

15 Conclusion Cette opération constitue une évolution très positive L optimisation de notre portefeuille permet une amélioration de nos activités commerciales L opération offre un double avantage : sortie ordonnée de GE et suppression de l excédent d actions La structure actionnariale est simplifiée Forte création de valeur supplémentaire pour les actionnaires restants de SES Annulation de 19,5% d actions en circulation Flottant (FDR) en progression à 70% environ (83% en tenant compte des actions A) L opération se traduit par une nette amélioration du BNPA en 2007 et au-delà L accroissement de l endettement améliore le rendement pour l actionnaire tout en nous permettant de conserver notre note de crédit, celle d une valeur présentant la qualité d un bon placement L opération consolide les fondements sur lesquels nous allons poursuivre notre stratégie et délivrer de la valeur actionnariale 15