Rapport annuel 2013 Assemblée Générale Ordinaire & Extraordinaire du 29 Avril 2014

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1 Rhôn Puy-de-Dôme Loire e Cantal 15 Allier 03 Haute-Loire 43 Ardèche 07 Ain 01 Isère 38 Drôme 26 Haute- Savoie 74 Savoie 73 Rapport annuel 2013 Assemblée Générale Ordinaire & Extraordinaire du 29 Avril 2014 Siège social : 93/95 Rue Vendôme LYON CEDEX RCS LYON Etablissement de crédit SA à conseil d administration au capital de Euros CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 1 sur 82

2 SOMMAIRE I. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION II. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Environnement économique et financiers Faits marquants Faits caractéristiques de l exercice Production Gestion Actif Passif Résultat Administration et contrôle de la société Ressources humaines : politique de rémunération Evénements postérieurs à la clôture Continuité de l'exploitation Conclusion III. TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES IV. INFORMATIONS PREVUES PAR LES ARTICLES L ET L DU CODE DE COMMERCE V. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE Actif Passif Hors Bilan Compte de Résultat VI. ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS VII. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Général Rapport Spécial VIII. RESOLUTIONS CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 2 sur 82

3 I. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 2013 ADMINISTRATEURS Monsieur Bernard SEVEZ, Administrateur et Président, Monsieur Roger SERVONNET, Administrateur et Vice-président C.I.F.D., Administrateur, représenté par Monsieur Claude-Michel DESBORDES PROCIVIS Alpes Dauphiné, Administrateur, représentée par Monsieur Didier MONNOT, PROCIVIS Rhône, Administrateur, représentée par Monsieur Pierre BONNET PROCIVIS Vallée du Rhône, Administrateur, représentée par Monsieur Henri FESVRE, SACICAP de Forez Velay, Administrateur représentée par Monsieur Jean-Marie PAULET, SACICAP de l Ain, Administrateur, représentée par Monsieur Jean-Noël TOUTOIS SACICAP de Savoie, Administrateur, représentée par Monsieur Jean-Jacques BELLEMIN COMTE, SACICAP de Haute Savoie, Administrateur, représentée par Madame Sylviane OUDIN SACICAP du Puy de Dôme, Administrateur représentée par Monsieur Michel MARCINIAK, PROCIVIS Vivarais, Administrateur, représentée Monsieur Nicolas CALVIER, Monsieur Jean-Yves PALABOST, Administrateur DIRECTION GENERALE Alain GIRAUD, Directeur Général COMMISSAIRES AUX COMPTES - Titulaires Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit SA Cabinet Mazars - Suppléants Monsieur BORIS Etienne Monsieur BARBET-MASSIN Michel CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 3 sur 82

4 II. RAPPORT DE GESTION EXERCICE 2013 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire conformément à la loi et aux statuts afin de présenter la situation de la Société au cours de l exercice écoulé, exposer les évolutions de notre entreprise et soumettre à votre approbation les comptes de l exercice Ce rapport, exposé lors du conseil d administration du 21 Mars 2014 en présence des Administrateurs et des Commissaires aux comptes, comprendra dix parties : 1. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER - DONNEES DE MARCHE 2. FAITS MARQUANTS 3. FAITS CARACTERISTIQUES DE L EXERCICE PRODUCTION GESTION ACTIF PASSIF RESULTAT ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE 8. RESSOURCES HUMAINES : POLITIQUE DE REMUNERATION 9. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 10. CONTINUITE DE L'EXPLOITATION 11. CONCLUSION CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 4 sur 82

5 1. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER - DONNES DE MARCHE ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE La croissance mondiale s est établie à 3,2% en 2012, soit une révision à la baisse de 0,1 point de pourcentage seulement par rapport à l édition d octobre 2012 des Perspectives de l Economie Mondiale. Sur l année 2013, la zone Euro apparait en stagnation avec un repli de 0,4% anticipé 6, soit une récession molle mais durable avant un redécollage modéré en 2014 (prévisions de croissance de 1,0%). Dans un environnement atone, la France apparait un peu plus dynamique. Alors que 2012 a été marquée par une croissance nulle 1, l INSEE vient de confirmer une croissance de 0,3% pour en phase avec les projections du FMI 3. Sur l année, les deux moteurs de la croissance ont connu des parcours divergents. La consommation est restée plutôt bien orientée (+1,4% après 0% en 2012) mais a perdu de son dynamisme. A l inverse, les investissements ont commencé à se redresser (+0,9% au T4-2013) même s ils ont globalement baissé sur l année 2013 dans le prolongement de 2012 (-2,3%) ; les exportations semblent repartir. Après avoir reculé de 0,9% en 2012, le revenu disponible brut des ménages a repris sa progression avec 0,4%. En dépit des engagements du Gouvernement, le chômage a continué à croître : l INSEE indique un recul de l emploi salarié de 0,4% pour pour un taux de chômage en France métropolitaine de 10,5% à fin septembre Ce contexte économique et social demeure peu favorable au crédit. La conjonction d un euro fort et d une détente des prix sur les marchés des matières premières et des produits agricoles entraîne une forte réduction de l inflation (+0,3% en décembre 2013 et +0,7% sur 12 mois 6 contre +1,2% en 2012), ce qui traduit surtout l atonie de l activité économique. Pour 2014, l OCDE anticipe une croissance de 1,6% dans la zone Euro contre 3,4% aux Etats-Unis et 1,0% au Japon. Pour la France, les perspectives sont très convergentes : 0,9% pour le Gouvernement et la Commission européenne, 1,0% pour le FMI et l OCDE 7. ENVIRONNEMENT FINANCIERS L année 2013 se sera caractérisée par une légère amélioration des perspectives économiques des pays développés, la France n ayant finalement bénéficié que d un taux de croissance de 0,2 %, à comparer aux 0,5 % de l Allemagne. Cette faiblesse est à l origine du maintien de la politique accommodante de la Banque Centrale Européenne dont les taux directeurs ont été portés de 0,75 % à 0, 50 % en mai puis à 0,25 % en novembre. La liquidité excédentaire en Banque Centrale a diminué suite aux remboursements anticipés du VLTRO (very long term refinancing operation) par les banques européennes, preuves 1 INSEE Infos rapides n 35 Comptes nationaux trimestriels - 14 février INSEE décembre FMI, Perspectives pour l économie mondiale, janvier INSEE - Estimation flash de l'emploi salarié - 4e trimestre n février INSEE Infos rapides n 280 Chômage au sens du Bureau International du Travail - 05/12/ INSEE Infos rapides n 8 14/01/ Banque de France Indicateurs conjoncturels hebdomadaires 10/01/2014. CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 5 sur 82

6 d une amélioration de la liquidité et des échanges entre établissements. De 621 Mds début 2013, elle atteignait 183 Mds en fin d année. Dans ce marché, une hausse des indices boursiers a été enregistrée dont 12 % pour le CAC40, témoignant d un retour confirmé de la confiance, même si quelques hésitations se sont traduites par une volatilité des taux et des écarts entre titres et dérivés. Ainsi le 5 ans swap contre E6M d un niveau de 0,77 % en début d année est passé à 0,71 % en mai pour atteindre 1, 54 % en septembre, sur des anticipations un peu trop optimistes de reprise et donc d accélération de la politique dite de «tapering» de la FED, et finir à 1,26 % en décembre. De même, l écart entre l index des OAT d une durée de cinq ans de l Etat français, désormais marché de référence pour le CIF, et ce même swap n a cessé d évoluer entre 15 pb et 17 pb pour s inscrire à une moyenne quasi nulle sur l ensemble de l exercice. MARCHE DE L IMMOBILIER Le logement ancien Le marché du logement ancien termine l année sur une note mitigée malgré des taux de crédit au plus bas en Selon la note de conjoncture immobilière des Notaires de janvier 2014, le nombre de ventes de logements anciens sur 12 mois glissants - à fin septembre s est établi à unités, soit une hausse de 5% depuis janvier, mais une baisse de 6% sur 1 an et de plus de 16% sur 2 ans. Le Crédit Agricole 8 estime cette baisse à 2% sur l exercice La Chambre des Notaires souligne néanmoins que dans la majorité des départements, les tendances sur un an des prix des appartements se sont inversées entre le 2 ème et le 3 ème trimestre, «signe que le marché se cherche». En Île-de-France : les prix des logements anciens baissent de 1,2% sur un an. Selon la Chambre des Notaires «Les établissements financiers ne financent plus les acquéreurs sans apport personnel, ce qui réduit la demande et influe par voie de conséquence sur les prix. La dynamique du marché s en trouve impactée et cela explique pour une bonne part le recul du volume des ventes». Pour le Crédit Agricole 9, le prix de l ancien demeure surévalué de 15% «au regard des niveaux atteints par les taux d effort théoriques, 33% au T contre 30 % en 2004». Le Crédit Agricole table néanmoins sur la poursuite d un «soft landing» à la condition essentielle que les taux ne remontent pas brutalement. Standards & Poor s table pour sa part sur une baisse des prix de l ordre de 3% dans l ancien. Le logement neuf (source Commissariat Général au Développement Durable CGDD) En 2013, les chiffres du logement soulignent la crise profonde du secteur puisque seuls logements auront été autorisés, un chiffre en baisse pour tous les types d habitat : logements collectifs (-12,2%, logements), individuel groupé (-11,9% logements), résidences (-24,3%, logements) et individuel pur (-11,0%, logements). 8 Eco Immobilier n 37 de janvier 2014 : 9 Précité. CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 6 sur 82

7 Avec logements (dont pour le secteur neuf), les mises en chantier ont suivi la même tendance baissière : logements collectifs (-0,1%, logements), individuel groupé (-4,4%, logements), logements en résidence (-11,5%, logements), logements individuels (-8,1%, logements). L encours de logements neufs proposés à la vente ( , en ce compris les résidences services) progresse donc assez peu sur un an (+4,9%). Les réservations à la vente diminuent en 2013 de 1,3% pour s établir à logements soit un niveau très en dessous de la moyenne observée entre 2000 et 2011 ( logements). En VEFA (source Observatoire de la Fédération des Promoteurs Immobiliers 10 ) Avec ventes nettes au détail, hors résidences services (source observatoire FPI redressé), les ventes au détail de logements neufs en 2013 se maintiennent à un niveau particulièrement bas, quasi identique à celui de 2012, alors que le 1 er semestre 2013 avait connu une légère reprise (+4,1%). Mais par rapport à 2010, le nombre de ventes s effondre de 32,4%. Dans le même temps, les mises en vente sont en net recul de 12,8% par rapport à Cette évolution traduit la volonté des opérateurs d ajuster leur offre à la demande mais aussi leur difficulté à lancer de nouvelles opérations dans un cadre de complexité croissante (administrative, juridique, technique). L offre commerciale est stable depuis mi 2012 et représente 14 mois de ventes. Le stock achevé s élève à 9% de l offre. Plus de 40% de l offre est constituée de logements non commencés et susceptibles de ne jamais l être si au moins 50% du programme n est pas pré-commercialisé. L année 2013 demeure marquée aussi par la poursuite du retrait du marché des investisseurs (-4,1% par rapport à l année 2012 et -46,8% sur 2 ans). Ce recul n est que très partiellement compensé par l augmentation de 5,6% des ventes en accession, «hausse modérée» selon la FPI «malgré un environnement de taux extrêmement favorable». Malgré tout, le prix des logements ne baisse quasiment pas en 2013 (-1,6% sur l année), en raison des fortes contraintes qui pèsent sur les coûts de revient. Le recul des autorisations de construire et des mises en vente fait craindre qu en 2014, les ventes de logements baissent de 10 à 12% à un niveau proche de celui de la crise des années En secteur diffus la Maison Individuelle Selon l indicateur Markemétron de Caron Marketing, les ventes de maisons individuelles en décembre 2013 ont légèrement augmenté par rapport au mois de novembre (+1%) mais demeurent en forte baisse sur le trimestre avec 17%. En 2013, avec unités 11, le nombre de ventes brutes de maisons individuelles en diffus est en baisse de 19% par rapport à L Observatoire de la FPI collecte les données de 20 observatoires régionaux et en extrait une synthèse nationale. Il couvre environ 82% du marché du logement neuf. 11 Extrapolation des résultats d un échantillon de constructeurs jugé représentatif. CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 7 sur 82

8 Toutes les régions sont concernées par cette baisse, à des degrés divers : les régions de l Ouest sont les plus touchées alors que l Île de France, la Région PACA et l Est enregistrent des baisses moins importantes. Selon l Union des Maisons Françaises 12 : «La baisse des ventes devrait continuer mais s atténuer. Tendance pour 2014 : 5%». En effet, «les facteurs négatifs ont déjà produit leurs effets néfastes et ne devraient plus s accentuer trop fortement. La résilience naturelle du marché devrait enrayer les fortes baisses connues ces dernières années. Les signes positifs sur le marché de l automobile, dont on observe depuis de nombreuses années la respiration commune avec le marché de la maison neuve, laissent entrevoir un signe favorable.» MARCHE DE CREDIT IMMOBILIER Le marché des crédits immobiliers est toujours affecté par trois tendances majeures. S agissant de l offre de crédits, les conditions financières, en particulier en termes de taux de crédit demeurent extrêmement attractives : l observatoire Crédit Logement CSA estime le taux moyen nominal hors assurances à 3,04% en En termes d offre de biens immobiliers, les vendeurs se positionnement clairement dans une logique attentiste : ils refusent actuellement de revoir leurs prétentions à la baisse, lorsqu ils acceptent de mettre leur bien en vente. Simultanément, les acquéreurs potentiels, notamment les plus modestes, doivent faire face à des conditions d octroi plus contraignantes et intègrent progressivement des perspectives de plus-value faibles pour les 5 à 10 ans à venir 14. Ces éléments contribuent à diminuer leur appétence pour l immobilier. En 2013, selon l Observatoire Crédit Logement le nombre de prêts souscrits a progressé de 22,2% comparativement à 2012 et le montant de s est accru de 29,7%. Pour la banque de France, la production atteignait 88,2 Mds sur les 9 premiers mois de 2013 et a vraisemblablement dépassé les 120 Mds sur l année 15. L apport recule de 5,5% en 2013 après des progressions de 4,7% en 2012 et de 9,8% en 2011, soit pour 2013 un apport moyen de 51,2 K pour le logement neuf et de 61,4 K pour le logement ancien, alors même que les emprunteurs les plus récents ont de plus en plus souvent des revenus élevés 16. Pour les trois premiers trimestres 2013, si le marché progresse au global de 9,2%, on note le recul marqué du prêt à taux zéro (PTZ) de 44,2% après un recul 52% en 2012, des prêts hypothécaires (-17,4%) et du financement des biens neufs (-8,5%). Pour l exercice 2013, les projections conduisent à une stabilité ou à une progression modérée des crédits mis en force hors rachats soit un montant global de financements de 120 à 130 Mds au sens de l OPCI. Globalement, l encours de crédits à l habitat atteint 814 Mds à fin Point presse conjoncture du 6 février Source : Observatoire Crédit Logement / CSA janvier ECO Immobilier n 39 janvier 2014 Crédit Agricole S.A. 15 Données banque de France Crédits nouveaux à l habitat janvier 2014 & Stat Info Crédits aux particuliers accordés par les IFM résidentes décembre /02/ Source : Observatoire Crédit Logement / CSA janvier CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 8 sur 82

9 2. FAITS MARQUANTS GARANTIE TEMPORAIRE DE L ETAT Le protocole du 28 février 2013 relatif à la mise en place de la garantie temporaire jusqu au 22 août 2013 La Commission européenne a publié une décision en date du 21 février 2013 autorisant l Etat à délivrer sa garantie aux nouvelles émissions de la 3CIF ainsi qu aux engagements de cette dernière envers CIF Assets et CIF Euromortgage (les «Garanties Temporaires»). Cette autorisation temporaire a été accordée pour une durée de six mois, soit jusqu au 22 août 2013, délai que la Commission a estimé nécessaire à CIFD pour préparer un plan de résolution ordonnée impliquant la mise en extinction de ses activités non viables et la cession de ses activités viables. Ceci a permis à l Etat, à CIFD ainsi qu à la 3CIF, CIF Euromortgage, CIF Assets et à la Banque de France de signer, le 28 février 2013, le texte définitif du protocole relatif à la mise en place d une garantie temporaire de l Etat. Cette garantie s articulait en deux volets : - une garantie d une portée de 7 Mds au bénéfice des titres financiers émis par la 3CIF pour refinancer les actifs du CIF, - et une garantie des dépôts de CIF Euromortgage et CIF Assets auprès de la 3CIF, dont la portée est de 11 Mds et visant à pérenniser l emploi des excédents de trésorerie de ces entités au bénéfice du refinancement du CIF. La rémunération de la garantie temporaire des titres financiers a été fixée à 0,9% de l encours pour les refinancements d une durée initiale comprise entre trois et douze mois et 1% pour les titres d une durée initiale supérieure (sans pouvoir excéder trois ans) ; la rémunération de la garantie des dépôts a été fixée à 1,6% de l encours pour une durée initiale inférieure à trois mois et à des niveaux égaux à celle de la garantie des titres financiers pour les durées initiales supérieures à trois mois. Ces rémunérations avaient pour objectif, conformément aux souhaits de la Commission européenne, de corriger la distorsion de concurrence résultant de la garantie de l Etat. A titre de garantie, CIFD s est engagé à nantir au profit de l Etat les titres de ses filiales (3CIF, CIF Euromortgage, BPI et les sociétés financières régionales), dans un délai de quatre mois : le conseil d administration de CIFD, dans sa séance du 19 mars 2013, a pris les décisions permettant la réalisation de cette opération. Le nantissement des titres de ses filiales a été constitué dans le délai imparti. Un comité de suivi a été constitué, selon les termes du protocole, composé de représentants de l Etat désignés par le Trésor et, avec voix consultative, des dirigeants responsables de CIFD (le «Comité de Suivi»). Ce comité était chargé de superviser l élaboration du plan définitif qui sera soumis à la Commission européenne, de surveiller l application de ce plan, de veiller au respect des conditions attachées à la garantie de l Etat et d autoriser les décisions en matière de refinancement, d engagements financiers ou de cessions d actifs significatifs (supérieurs à 750 k ) et d honoraires de conseils juridiques ou financiers. CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 9 sur 82

10 La prorogation de la garantie temporaire jusqu au 28 novembre 2013 Début juillet 2013, les autorités françaises ont indiqué à la Commission européenne qu elles ne seraient pas en mesure de présenter un plan définitif de résolution ordonnée dans le délai imparti et ont notifié, le 16 juillet 2013, une demande de prolongation de la garantie temporaire de quatorze semaines. La demande de prorogation de durée comportait également une augmentation d 1 Mds du plafond de la garantie portant sur les titres financiers et les obligations garanties (par rapport à 7 Mds dans la décision initiale). L augmentation de ce plafond est liée d une part à l arrivée à échéance entre septembre et fin novembre 2013 de dettes non garanties et d autre part à l arrivée à échéance, en décembre 2013, d obligations foncières émises par CIF Euromortgage. Par décision du 14 août 2013, la Commission européenne a approuvé : - la demande de prolongation de la durée de la garantie temporaire de trois mois, soit jusqu au 28 novembre 2013 inclus ; et - l augmentation d 1 Mds du plafond de la garantie portant sur les titres financiers et les obligations garanties. Cette décision de la Commission européenne n était valable que jusqu à ce que la Commission adopte une décision finale sur le plan de résolution ordonnée du Crédit Immobilier de France présenté par les autorités françaises. A la suite de la décision de la Commission européenne, l avenant n 1 au protocole a été signé les 20 et 22 août 2013 par l Etat, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France. GARANTIE DEFINITIVE DE L ETAT Les échanges entre l Etat et La Commission européenne lors de l élaboration du projet de Plan de Résolution Ordonnée Durant la période d application des Garanties Temporaires, la direction générale de CIFD, sous l autorité du Comité de Suivi, a mis en place un processus d élaboration du projet de Plan de Résolution Ordonnée du Groupe CIF et a conduit sa rédaction, qui fait l objet de la présentation ci-dessous. En outre, l Etat a engagé une discussion avec la Commission européenne pour mettre au point le dispositif de prise en charge par les actionnaires de la part leur revenant dans la charge de la résolution ordonnée ainsi que pour définir les engagements attachés à la réalisation de la résolution ordonnée ; cet ensemble a permis de définir les modalités des garanties définitives accordées par l Etat (les «Garanties Définitives») qui sont décrites ciaprès. Lors des échanges sur l élaboration du Plan, les services de la Commission européenne ont indiqué l orientation qu ils souhaitaient voir prise dans le partage de la charge de la résolution ordonnée, qui se traduit concrètement par la répartition des capitaux propres du CIF entre l Etat garant et les actionnaires. À cet égard, le dossier du CIF présente des caractéristiques inhabituelles eu égard aux dossiers d autorisation d aide d Etat déjà traités par la Commission européenne : il n est pas nécessaire ab initio de recapitaliser ni de garantir les actifs du Groupe CIF, les fonds propres existants étant largement suffisants pour supporter des scénarii de stress très élevés ; seul le modèle de financement du Groupe, basé exclusivement sur les marchés financiers, CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 10 sur 82

11 suppose de recourir à la garantie de l Etat afin de continuer à lever les ressources destinées à couvrir les besoins à venir. La doctrine de la Commission européenne s est constituée sur la base des dossiers d aide d Etat auxquels elle a été confrontée : dans certains précédents dossiers, il fallait faire face à des situations de pertes massives et, en général, les garanties étaient accordées pour des durées limitées car les dossiers aboutissaient à la continuation de l activité, certes réorientée et fortement réduite. Ainsi, les dépréciations d actifs massives observées dans les dossiers habituels se sont traduites de fait par la perte totale ou quasi-totale de leur mise pour les actionnaires historiques lors de l intervention de l Etat, ce qui constitue une référence, certes impropre dans le cas du CIF, pour les services de la Commission européenne. Dans d autres dossiers, compte tenu de l absence de perspective crédible de retour à la viabilité, la Commission européenne a imposé la mise en extinction de l activité. Même si la gestion extinctive de l activité ne nécessite pas, selon les meilleures prévisions qui peuvent être faites en début de plan, d injection de fonds propres supplémentaires, la doctrine de la Commission européenne impose une forte mise à contribution des actionnaires soit par le biais de la tarification de la garantie, soit par le biais d une ponction sur les capitaux propres, destinée à assurer la prise en charge de la résolution ordonnée par les actionnaires. La rémunération due par le Groupe CIF à l Etat au titre des Garanties Définitives a été fixée compte tenu des discussions et des contraintes de prise en charge de la résolution ordonnée imposées par la Commission européenne. La composition de cette rémunération est décrite ci-après. En outre, la Commission Européenne a exigé que l Etat perçoive toute somme dont la mise en distribution serait décidée par la Société et qui conduirait à ce que les sommes versées aux porteurs d actions ordinaires depuis le 28 février 2013, en valeur actualisée nette au 31 décembre 2013 au taux annuel de 8% sur une base prorata temporis, excèdent 650M. Le 27 novembre 2013, la décision de la Commission Européenne a été rendue. Le même jour, le Protocole (entrant en vigueur le 29 novembre 2013 à l exception de son article relatif au montant de mise en place des Garanties Définitives qui est entrée en vigueur le 28 novembre 2013) et les Garanties Définitives (entrées en vigueur le 29 novembre) ont été signée entre l Etat, CIFD, la 3 CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France. PLAN DE RESOLUTION ORDONNEE DU GROUPE CIF Le projet de Plan a été élaboré sous l autorité du Comité de Suivi et en fonction des orientations qu il a définies. Il comprend : la présentation du Crédit Immobilier de France en revenant sur son histoire, sa structure et ses activités ; la relation des difficultés ayant conduit à l'obtention d'une garantie de l'état ainsi que le détail des aides obtenues ; une description des principes de la résolution ordonnée avec les modalités de la gestion extinctive du bilan dans ses aspects opérationnels et financiers. Le Projet de Plan, présenté par les Autorités françaises à la Commission Européenne, a été approuvé par la Commission par décision du 27 novembre CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 11 sur 82

12 Présentation du CIF Le CIF est né d'une volonté politique de promouvoir l'accès à la propriété du logement des personnes modestes (ouvriers le plus souvent) au début du XXème siècle. Les Sociétés anonymes de crédit immobilier (SACI) furent alors créées (Loi Ribot) et impliquées dans la distribution de prêts immobiliers sociaux, à côté de leurs autres activités de promotion. L'aspect régional fut très fort dès le départ, puisque les SACI furent avant tout ancrées dans des zones géographiques propres avant de s'organiser en réseau. Cette structuration leur permit aussi de séparer leurs activités de prêt de toutes les autres, ce qui aboutit à la création de filiales financières au début des années 90. Ces dernières forment le CIF d'aujourd'hui. Cet héritage explique la structure très décentralisée du CIF. Il est constitué de 9 Sociétés Financières Régionales (SFR), toutes détenues par un ensemble de SACICAP (nouvelle dénomination des SACI) par définition régionales. Un organe central, CIFD, détenu lui-même à 100% par les 56 SACICAP, détient 51% de chaque SFR. Le Groupe détient une filiale à compétence nationale (Sofiap) spécialisée dans les prêts aux cheminots, ainsi qu'une banque (BPI) se concentrant sur une clientèle patrimoniale. L'ensemble de l'activité de crédit du Groupe est financée par de la dette senior non sécurisée et des obligations foncières respectivement émises par la 3CIF et CIF Euromortgage (toutes deux filiales de CIFD à 100%). Le CIF a ainsi atteint une taille de bilan de 35 Mds au 30 juin 2012, sa production de crédit avait atteint 5 Mds en 2011, et 2,3 Mds au premier semestre L'activité historique du Groupe a été développée en construisant un savoir-faire spécifique dans l'univers du financement de l accession à la propriété, adapté à la clientèle modeste. Le réseau de proximité du CIF, son réseau d'apporteurs et de prescripteurs, sa politique d'octroi, ses outils de sécurisation assuranciels ainsi que son expertise de gestion (en particulier du contentieux) lui ont permis de dégager des résultats positifs tout au long de son histoire se traduisant par l accumulation de réserves, donc de capitaux propres élevés avec des taux de créance douteuses maitrisés. Le Groupe s'est diversifié sur des activités nouvelles, comme le financement des investisseurs (30% de la production de 2008 et 20% en 2011). Difficultés ayant conduit à demander l octroi de la garantie de l'etat et détail des aides accordées La crise de 2008 a fait émerger les premières difficultés de refinancement du CIF qui, jusqu'alors, avait un bon accès au marché. Ces difficultés furent communes à l'ensemble des émetteurs de la place dans un contexte de crise, ce qui conduisit la France à mettre en place un plan d aide de la place bancaire dont bénéficièrent tous les acteurs. Dans un contexte de soutien européen, le CIF a pu procéder à des émissions régulières jusqu'au premier trimestre 2012, avec toutefois des conditions plus tendues à partir de Les difficultés se sont matérialisées en mai 2012 avec la mise sous surveillance de la note du CIF par Moody's résultant en une fermeture de l'accès aux marchés de dette. La Banque de France a alors consenti une aide d urgence en liquidité, dite ELA, au Groupe qui risquait de se trouver dans une situation de trésorerie nette négative. Cette situation, combinée à l'échec des tentatives d'adossement du Groupe a conduit Moody's à dégrader la note du CIF le 28 août En l'absence de soutien par l Etat, un défaut du CIF, néfaste à tout le secteur financier français, aurait été inévitable. Comme indiqué plus haut, l Etat, CIFD, 3CIF et CIF Euromortgage ont signé, en présence de CIF Assets et de la Banque de France, un protocole d accord qui prévoit la mise en place de CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 12 sur 82

13 Garanties Temporaires de l Etat au profit du Groupe CIF afin de permettre au Groupe CIF d adopter et de mettre en place un projet de Plan de résolution ordonnée. Une fois ce Plan validé par la Commission européenne, les Garanties Définitives seraient consenties par l Etat au Groupe CIF (cf. infra). Modalités du Plan proposé Principes La production de crédits prendra fin à la date de validation du Plan par la Commission européenne. L'hypothèse de la conservation des actifs du Groupe jusqu à leur extinction naturelle a été retenue. Cependant, le Groupe s'astreindra à une veille proactive d'opportunités de cession de ses actifs viables (filiales, éléments d'actifs corporels et/ou incorporels pour lesquels des manifestations d'intérêts seraient reçues). Ainsi il est prévu un maintien en résolution ordonnée d'activités non viables et une cession d'actifs ou d'activités viables (la viabilité est avérée en cas d offre ferme). Le refinancement du bilan en extinction se fera par émission de dettes bénéficiant des Garanties Définitives de l'etat. Le besoin de garantie correspond à l'impasse de liquidité culminant à 12 Mds en 2016 avant de s'éteindre en Une marge de sécurité de 4 Mds a été prévue (reflétant des scénarios de stress). Dans le but de mieux contrôler les risques lors de la résolution ordonnée et de sécuriser la garantie de l'état, le Groupe, ses structures et son organisation seront progressivement simplifiés pour limiter le risque opérationnel et les coûts : ceci passera préalablement par une gouvernance centralisée dès fin 2014 puis par des fusions opérationnelles (gestion de l'encours sur des plateformes de regroupement, avec un système d information unique) concrétisées par des fusions juridiques des entités. La sécurisation des Garanties Définitives de l'etat sera assurée par la maîtrise des risques financiers, de crédit et opérationnels et par la préservation des fonctions clés. Le dispositif de gestion ainsi que les fonctions support seront adaptés en fonction de l'écoulement du bilan selon des principes d évolution des effectifs clairement définis. Calendrier Le calendrier de la résolution ordonnée du Groupe CIF sera marqué par quatre étapes principales : phase de stabilisation organisationnelle et d'extinction commerciale (2013 à fin 2014) ; phase de simplification juridique et de centralisation de la gouvernance (2013 à mimai 2016) ; phase de simplification opérationnelle (à partir de 2016) ; phase de gestion de l'extinction en schéma cible (mise en œuvre au-delà de 2020, avec des regroupements sur 4, 3 puis 2 puis une dernière plateforme). Plan d'affaires La viabilité du CIF en résolution ordonnée a été évaluée selon un scénario macroéconomique de base et un scénario stressé : le scénario A prend en compte une dépression économique ; un scénario B simulant une surchauffe d activité avec inflation n a finalement pas été évalué car il représente un stress très inférieur au scénario A. Ces scénarii impactent le coût du risque, le taux de remboursement anticipé et la marge nette d'intérêt du CIF en résolution ordonnée. CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 13 sur 82

14 Ce plan d affaires a été élaboré en considérant que la rémunération des Garanties Définitives serait constituée d une commission de base de 0,05 % de l encours de la garantie, et de ce que décidera la Commission européenne en matière de contribution propre. Justification du choix de la résolution ordonnée comme réponse aux difficultés du CIF Les alternatives à la résolution ordonnée ont été examinées et n'ont pu être retenues : la restructuration ne pourrait être envisagée qu'avec la certitude d'un retour à la viabilité (se traduisant pour la Commission européenne par l atteinte d un ROE supérieur à 8%) dans les 5 ans et de la nécessité de ne plus avoir recours au-delà à la garantie de l Etat ; l'option de «bridgebank» ne pourrait être envisagée qu'avec la certitude de pouvoir réussir une restructuration à terme. ; les tentatives d'adossement, qui auraient résolu les problèmes de refinancement, ont été infructueuses, faute de manifestation d'intérêt concrète. Autres modalités du Plan Le CIF et ses actionnaires contribueront largement aux charges de la résolution ordonnée. La meilleure gestion opérationnelle possible sera exercée pour minimiser les risques de perte. La maîtrise des coûts implique aussi une rémunération raisonnable des dirigeants. L'ensemble des résultats et produits dégagés par le CIF sera sanctuarisé pour renforcer ses fonds propres et réduire l'exposition de l'etat. Par ailleurs, la résolution ordonnée comporte des mesures visant à garantir l'absence de distorsion de concurrence : compte-tenu de l'interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion des encours existants perdurera ; il ne pourra donc être constaté une distorsion de concurrence. Enfin, les modalités de suivi de la mise en œuvre du Plan reposent sur le Comité de Suivi (regroupant la Direction générale du Trésor et les dirigeants responsables de CIFD) et l expert indépendant, désigné dans des conditions agréées par l Etat et la Commission européenne. Un tableau de bord de suivi sera mis en place par le Comité de Direction du CIF et présenté régulièrement au Comité de Suivi. Chaque indicateur contenu dans le tableau sera suivi en fonction d'objectifs annuels, avec des points d'étapes trimestriels. L expert indépendant dont la désignation a été aprouvée par la Commission Européenne le 27 janvier 2014, est la société Duff & Phelps. LE PROTOCOLE ET LES GARANTIES DEFINITIVES AU PROFIT DU GROUPE CIF DU 27 NOVEMBRE 2013 Suivant la décision de la Commission européenne du 27 novembre 2013, le Protocole et les Garanties Définitives au profit du Groupe CIF ont été signé le même jour par l Etat, CIFD, la 3 CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France. Les principales modalités des Garanties Définitives sont les suivantes : une garantie autonome à première demande portant sur l'encours de titres financiers émis par 3CIF à compter du 29 novembre 2013 dont l échéance contractuelle ne pourra être postérieure au 31 décembre 2035, couvrant les besoins en liquidités externes du CIF à hauteur de 16 Mds ; une garantie autonome à première demande portant sur l'encours de certaines expositions intragroupes du Groupe CIF couvrant les créances correspondant aux placements internes de trésorerie de CIF Euromortgage et CIF Assets (fonds commun de titrisation du Groupe) sur la 3CIF jusqu'à 12 Mds, jusqu au 31 décembre CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 14 sur 82

15 Les montants des plafonds des Garanties Définitives ainsi que leur durée ont été calculés en fonction des besoins en liquidité du Groupe selon les hypothèses d'écoulement du bilan, en ménageant une marge de sécurité pour faire face à des stress de refinancement. Les actions détenues par CIFD dans le capital des filiales financières (hors SOFIAP) continueront d être affectées comme sûreté aux Garanties Définitives de l'état et à leur rémunération. La rémunération due par le Groupe CIF à l Etat au titre des Garanties Définitives est composée de : (i) une commission de base de garantie de 5 points de base sur les montants garantis, telle que cela était prévue dans le projet de Plan ; et au titre de la contribution propre décidée par la Commission européenne : (ii) un montant de mise en place de la garantie d un montant de 5 M (le «Montant de Mise en Place») intégralement due par CIFD et exigible le 28 novembre Le Montant de Mise en Place a été payée par CIFD à l Etat par compensation avec le prix de souscription par l Etat de l action de préférence dont les caractéristiques sont décrites ci-après (l «Action de Préférence») ; et (iii) une commission additionnelle de garantie (la «Commission Additionnelle») égale à 145 points de base sur l encours moyen annuel réel de la garantie externe et 148 points de base sur l encours moyen annuel réel de la garantie interne, sous réserve de l absence d événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n ait pas pour conséquence d abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe CIF (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12% ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. Dans l hypothèse où ces conditions ne seraient pas remplies, CIFD ne sera redevable que de la fraction de la Commission Additionnelle égale au montant le plus élevé permettant de respecter l intégralité des conditions énoncées ci-dessus, le solde de la Commission Additionnelle n étant pas dû ni exigible au titre des contrats de Garanties Définitives. Dans le cadre des Garanties Définitives, certains actifs du Groupe CIF continuent d être affectés en sûretés au bénéfice de l Etat (notamment les actions détenues par CIF Développement dans CIF Euromortgage, 3CIF, BP&I et les sociétés financières régionales du Groupe). Le Protocole prévoit enfin le maintien du Comité de Suivi chargé de surveiller l application du Plan et de veiller au respect des conditions dans lesquelles les Garanties Définitives sont consenties par l Etat. Le Comité de Suivi continue également d être saisi pour autorisation préalable sur un certain nombre d opérations en matière de refinancement, d engagements financiers ou de cessions d actifs significatifs (supérieurs à 750 k ). La Société s est engagée également à ne pas agréer de tiers cessionnaire d actions ordinaires de la Société (conformément à l article 9 des statuts de la Société) sans l accord préalable et écrit du Comité de Suivi. Enfin, le Protocole prévoit que la Société devra proposer à ses actionnaires la liquidation du groupe CIF dans les meilleurs délais suivant le remboursement du dernier crédit ou CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 15 sur 82

16 l extinction (par voie d abandon de créances ou de cession) de la dernière créance correspondante. Les conséquences pour les actionnaires du CIF de la mise en place des Garanties Définitives ont été mesurées. Ces conséquences ont été établies en utilisant le scénario de base du Plan d'affaires mentionné plus haut. Ces conséquences intègrent également la cession d'assurances et Conseils et de la SOFIAP pour laquelle le CIF a reçu une offre ferme. Dans le scénario de base, et après actualisation en retenant un taux de 8% cohérent avec le taux d'actualisation retenu par la Commission européenne, les actionnaires du CIF (à l exclusion du porteur de l Action de Préférence) recevraient au total des sommes dont la valeur nette présente actualisée au 31 décembre 2013 serait de 612 M (sous réserve de la fixation à 12 % du ratio de solvabilité minimum à respecter). Dans le cas où la réalité observée serait moins favorable que dans le scénario de base, les sommes reçues par les actionnaires (à l exclusion du porteur de l Action de Préférence) seraient inférieures. Plus elles s'en éloigneraient, plus elles seraient inférieures. Elles seraient même nulles si étaient rencontrées les hypothèses du scénario A du Plan d'affaires, comportant un niveau de stress très élevé. Le dispositif retenu souligne le fait que les actionnaires de la Société (à l exclusion du porteur de l Action de Préférence) sont ainsi clairement intéressés à une gestion professionnelle et de qualité de l'encours de crédits. 3. FAITS CARACTERISTIQUES DE L EXERCICE 2013 Arrêt de la production : Suite à la garantie définitive du 27/11/2013, la production est stoppée, nous ne pouvons plus émettre de nouvelles offres de prêt depuis le 21 novembre dernier. Filiale et participation : Une société foncière a été créée en Il s agit de la «Société Foncière Sud Est» dont l activité principale est l acquisition, l administration et la gestion d un patrimoine immobilier. La société a acquis au cours de l année 99 lots pour un montant de K. Affaire Apollonia : L importance des créances douteuses issues des méthodes frauduleuses de commercialisation pratiquées par l apporteur d affaires Apollonia a nécessité la mise en place d une organisation spécifique dont la finalité est de centraliser leur gestion compte tenu de la spécificité de ce risque et du fait que la plupart des clients issus de cette prescription sont communs à deux au moins des cinq filiales concernées. Cette centralisation est effective depuis le courant du premier semestre Il convient de noter que la société CIF RAA s est portée partie civile en 2009 dans cette affaire. A la fin de cet exercice, le total des créances porté au bilan apporté par Apollonia est de millions d euros. Les créances douteuses Apollonia sont comptabilisées pour M, soit un taux de douteux de 94%, dépréciées à hauteur de 42.5% pour 84.6 M. Concernant cette affaire, il a également été porté au passif du bilan une provision pour risque qui s élève à 7.2 millions d euros au 31 décembre CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 16 sur 82

17 Ainsi, la provision globale sur les créances apportées par Apollonia est de 91.8 M soit 43.3 % de l encours global (211.9 M ). Le coût du risque sur l exercice 2013 est une reprise nette de 0.2 M soit une dotation de 0.3 M sur les créances douteuses et une reprise de 0.5 M de provision pour risque. 4. PRODUCTION NOUVELLE 2013 Suite aux critères d'octroi imposés par l'acpr depuis 09/2012, notre production sur 2013 a chuté de -95% par rapport à Suite à la garantie définitive du 27/11/2013, nous ne pouvons plus émettre de nouvelles offres de prêt depuis le 21 novembre dernier. Sur 2013, notre production s élève donc à 16.3 millions d euros (toutes activités confondues). L encours de crédits à fin 2013 (y compris créances titrisés) atteint 5.3 milliards d euros. Il est en diminution de 10 % par rapport à fin GESTION ACTIF PASSIF 2013 L ensemble des fonds propres comptables atteint 188 millions d euros (nets des actifs immobilisés) hors résultat de l exercice. En 2013, les opérations de rechargement ont généré la titrisation de 96 millions d euros de créances, portant ainsi les encours titrisés à un montant de M au 31 décembre Au 31 décembre 2013, l encours (en CRD) des créances non titrisées (hors ICNE, décotes / surcotes, impayés, et ex-emprunteurs) s élève à millions d euros et celui des créances titrisées à millions d euros, soit des encours totaux gérés de millions d euros, en recul de 10 % par rapport à L encours des emprunts (hors ICNE, et décotes / surcotes) est de millions d euros, dont millions d euros de ressources «Evergreen» et 317 millions d euros de billets hypothécaires et 99 millions d euros d emprunts. Le risque de taux fait l objet d un suivi permanent, et est assuré par l achat d instruments financiers de couverture. Ces opérations, réalisées régulièrement, se font dans le respect des limites trimestrielles des risques financiers imposées par le Groupe. CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 17 sur 82

18 6. RESULTAT 2013 Les commentaires portent sur les évolutions entre les exercices 2012 et Le résultat atteint millions d euros au 31 décembre 2013, en baisse de 38.2 millions d euros par rapport à Poste (K ) Ecart (K ) Ecart (%) PNB % CHARGES DE STRUCTURE % DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS % COEFFICIENT D EXPLOITATION 51.6% 68.4% % RESULTAT BRUT D EXPLOITATION % COUT DU RISQUE % RESULTAT D EXPLOITATION % GAINS OU PERTES SUR ACTIFS % RESULTAT EXCEPIONNEL IMPOT SUR LES SOCIETES RESULTAT NET R.O.E. (SUR CAPITAUX PROPRES MOYENS) NS 0.25% Produit Net Bancaire : La hausse de 10.8 millions d euros du produit net bancaire (+24.1%) entre 2012 et 2013 est principalement la conséquence de la baisse du coût de refinancement au cours de l exercice En effet, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF), a baissé son spread de refinancement corporate pour les filiales régionales. Cette hausse du PNB a également été rendue possible grâce au travail de défense de l encours entrepris sur la première partie de l exercice 2013, qui a non seulement généré une optimisation de notre marge nette d intérêts, mais a aussi permis une sécurisation des caractéristiques financières des prêts des clients Charges de structure : Les charges de structure diminuent de 1.8 millions d euros (-5.9%) Coût du risque : Le taux de couverture global ressort en 2013 à 28.7% contre 29% en Le coût du risque est de M, se décomposant pour l'essentiel ainsi : Douteux emprunteurs Apollonia +0.2 M Douteux autres emprunteurs M 6.4. Résultat exceptionnel : En 2013, la société a constaté une provision exceptionnelle de l ordre de 44.5 M suite à l entrée en vigueur du Plan de Sauvegarde de l Emploi (PSE) sur l exercice CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 18 sur 82

19 Une provision de 1.5 M a également été comptabilisée en résultat exceptionnel concernant les coûts à terminaison des agences commerciales et des véhicules (volume lié au PSE). Enfin, un amortissement exceptionnel net de 0.5 M au niveau des dépréciations sur les immobilisations incorporelles et corporelles des agences a été enregistré Impôt sur les sociétés : Le résultat de l exercice étant déficitaire, l'impôt sur les bénéfices correspond à l'étalement actuariel de la charge d'impôt des nouveaux Prêts à Taux Zéro (PTZ). Il s élève donc à +1.2 millions d euros. 7. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE Les mandats des membres du Comité d'audit arrivent à expiration à l issue de la présente consultation portant sur l approbation des comptes de l exercice social clos le 31 décembre Nous vous proposons de renouveler leurs mandats et de nommer pour une durée de 3 exercices qui expirera lors de la consultation portant sur l approbation des comptes de l exercice social clos le 31 décembre 2016 : Monsieur Michel MARCINIACK, administrateur de la Société Monsieur Roger SERVONNET, administrateur de la Société Monsieur Henri FESVRE, administrateur de la Société Monsieur Jean Yves PALABOST, administrateur de la Société Monsieur Marc GLENARD 8. RESSOURCES HUMAINES POLITIQUE DE REMUNERATION DU GROUPE ET CIF RAA POLITIQUE DE REMUNERATION ET POLITIQUE DE RISQUES En 2013, le groupe a continué d appliquer la politique de rémunération et la politique de risques telles que définies en 2011 par le conseil d administration de CIFD, en apportant des aménagements sur la politique de rémunération de la population commerciale. Ainsi, les principes de la politique de rémunération des filiales financières opérationnelles du Groupe sont arrêtés par le conseil d administration conformément aux dispositions du chapitre VI du titre IV dudit règlement en cohérence avec les normes professionnelles qui déclinent les principes et dispositions énoncés par le Conseil de stabilité financière. Pour préparer ses décisions, le conseil d administration de chaque filiale financière opérationnelle constitue un comité des rémunérations. La politique de rémunération définit un niveau minimal de rémunération fixe, notamment en fonction de la classification des postes définie en référence à la convention collective applicable à l établissement de crédit. La notion de rémunération totale comprend les salaires (part fixe et, le cas échéant, part variable), les primes, les bonus, les avantages en nature et les éléments de rémunération différée (retraite supplémentaire, épargne salariale) ainsi que tout autre élément composant la rémunération des membres de l organe exécutif (dirigeants responsables). CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 19 sur 82

20 Les rémunérations intègrent un niveau de primes variables dépendant de l atteinte des objectifs fixés. La mesure de la performance est opérée de manière différenciée en fonction des métiers exercés, les primes pouvant être déterminées sur la base de l atteinte d objectifs individuels ou d équipe. D une manière générale, le versement des primes variables est corrélé à une évaluation individuelle annuelle formalisée. Les objectifs sont précisément identifiés et leur réalisation est observable au travers d indicateurs connus du collaborateur. Depuis août 2012 la garantie temporaire de l Etat et les mesures arrêtées par l ACP ont amené le Groupe à maintenir les niveaux de rémunération de la population commerciale en dépit d une réduction significative du volume de production. Ces mesures ont été reconduites pour l année Enfin, concernant l application des dispositions réglementaires ci-dessous, le groupe a continué d appliquer la décision du conseil d administration du 20 septembre Ainsi concernant l application des dispositions réglementaires relatives à la définition d un rapport approprié entre les rémunérations fixe et variable et la prise en compte des risques dans la détermination de la rémunération variable, il a été décidé de: - mentionner dans le rapport annuel du contrôle interne, le montant des fonds propres de chaque filiale financière opérationnelle, le PNB réalisé sur l exercice considéré ainsi que le montant total des rémunérations variables se rapportant à cet exercice ; - réaliser une appréciation par filiale financière opérationnelle par l analyse du risque de crédit et/ou du risque de taux d intérêt global, des risques de l activité afin de les retenir, le cas échéant, comme élément(s) d appréciation du montant total de l enveloppe de rémunération variable. Concernant les dispositions réglementaires relatives à la rémunération des personnels des unités chargées de la validation des opérations et des personnels de la filière risques, il a été décidé de : - ne pas assoir, d une manière générale, la rémunération individuelle de ces personnels sur des critères liés au chiffre d affaires, cette rémunération devant inclure un critère de réalisation d objectifs associés à la fonction, la définition d objectifs qualitatifs semblant plus appropriée ; - après identification au sein de chaque filiale financière opérationnelle des «personnels des unités chargées de la validation des opérations», faire examiner la rémunération de ces personnels et la rémunération du responsable des risques par le comité des rémunérations ; - s assurer, lors de l embauche ou de la désignation des personnels de la filière risques et des personnels chargés de la validation des opérations, de leur qualification et de leur expérience. Concernant les dispositions relatives à l encadrement de la rémunération variable de certaines catégories de personnels, à savoir les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié, qui au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dès lors que l activité de ces personnes a une incidence significative sur le profil de l entreprise assujettie, il a été décidé que : - chaque filiale devra identifier dans son organisation les personnels relevant des dispositions d encadrement des rémunérations variables de ces personnels ; - les dispositions réglementaires s appliqueront en tenant compte de l objectif prioritaire de maîtrise de la masse salariale ; - le cycle long de l activité de prêteur ne permet pas de relier directement l activité professionnelle et le profil de risques de l entreprise et donc de fixer une durée de CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE Page 20 sur 82

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