Brookfield Asset Management Inc. Brookfield NOTICE ANNUELLE

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1 Brookfield Asset Management Inc. Brookfield NOTICE ANNUELLE Le 31 mars 2014

2 Brookfield Asset Management Inc. NOTICE ANNUELLE TABLE DES MATIÈRES La Société... 1 Mise en garde concernant l information et les déclarations prospectives... 2 Filiales... 3 Développement de l entreprise... 3 Activités de la Société Code de déontologie des affaires Contexte commercial et risques Responsabilité sociale de l entreprise Gouvernance d entreprise Administrateurs et dirigeants Marché pour les titres Notations et liquidités Dividendes et politiques en matière de dividendes Description de la structure du capital Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres Contrats importants Intérêts des experts Renseignements concernant le comité d audit Renseignements complémentaires Annexes : A. Informations boursières concernant les titres de la Société cotés en Bourse... A-1 B. Sommaire des modalités des titres autorisés de la Société... B-1 C. Charte du comité d audit du conseil d administration de la Société... C-1

3 BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT INC. NOTICE ANNUELLE LA SOCIÉTÉ Brookfield Asset Management Inc. est un gestionnaire d actifs alternatif d envergure mondiale ayant des actifs sous gestion de plus de 175 G$. Depuis plus de 100 ans, nous détenons et exploitons des actifs pour le compte d actionnaires et de clients, particulièrement dans les secteurs de l immobilier, de l énergie renouvelable, des infrastructures et du capital-investissement. Nous avons une gamme de produits et de services d investissement dans des sociétés ouvertes et fermées, lesquels mettent à profit notre expertise et notre expérience. Nos actions à droit de vote restreint de catégorie A (les «actions de catégorie A») sont inscrites à la cote de la Bourse de New York (la «NYSE») sous le symbole BAM, de la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole BAM.A, et de la NYSE Euronext sous le symbole BAMA. La Société a été formée en vertu de statuts de fusion en date du 1 er août 1997 et est organisée en vertu de statuts de fusion conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) en date du 1 er janvier Lorsqu il est fait mention de la «Société» dans la présente notice annuelle, il s agit de Brookfield Asset Management Inc., y compris les sociétés qu elle remplace. Lorsqu il est fait mention de «Brookfield», «nous», «notre» ou «nos», cela comprend la Société et ses filiales et sociétés liées consolidées, individuellement ou collectivement, selon le contexte. Le siège social et principal établissement de la Société est situé à l adresse suivante : Suite 300, Brookfield Place, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) Canada M5J 2T3. Sauf indication contraire, tous les renseignements financiers figurant dans la présente notice annuelle sont présentés en dollars américains. Le symbole «$ CA» désigne le dollar canadien, le symbole «$ AU» désigne le dollar australien, le symbole «BRL» désigne le real brésilien, le symbole désigne la livre sterling et le symbole désigne l euro. Sauf indication contraire, tous les renseignements sont en date du 31 décembre Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle

4 MISE EN GARDE CONCERNANT L INFORMATION ET LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Cette notice annuelle contient de l «information prospective» prescrite par les lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes et des «déclarations prospectives» au sens de l article 27A de la Securities Act of 1933 des États-Unis et de l article 21E de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis dans leur version modifiée respective, de dispositions refuges prévues dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de toute loi canadienne applicable. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations qui sont de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d événements futurs ou s y rapportent, comprennent des déclarations pouvant porter sur les activités, les affaires, la situation financière, les résultats financiers attendus, la performance, les prévisions, les occasions, les priorités, les cibles, les buts, les objectifs continus, les stratégies et les perspectives de la Société et de ses filiales, de même que les perspectives économiques en Amérique du Nord et à l échelle mondiale, pour l exercice en cours et les périodes à venir, et comprennent des termes tels que «s attendre à», «anticiper», «planifier», «croire», «estimer», «chercher à», «avoir l intention de», «viser», «projeter» et «prévoir», ainsi que les formes négatives de ces termes et d autres expressions semblables, ou se caractérisent par l emploi de la forme future ou conditionnelle de verbes tels que «être», «devoir» et «pouvoir». Bien que nous soyons d avis que nos résultats, notre performance et nos réalisations futurs énoncés ou sous-entendus dans l information et les déclarations prospectives sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne doit pas accorder une confiance indue à l information et aux déclarations prospectives puisque celles-ci sous-tendent des risques, des incertitudes et d autres facteurs, connus ou non, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que nos résultats, notre performance ou nos réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, de la performance ou des réalisations futurs attendus qui sont énoncés ou sous-entendus dans cette information et ces déclarations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont envisagés ou indiqués implicitement dans les déclarations prospectives sont notamment les suivants : l incidence ou l incidence imprévue de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés des pays dans lesquels la Société exerce ses activités; le comportement des marchés des capitaux, notamment les fluctuations des taux d intérêt et de change; les marchés boursiers et financiers mondiaux et la disponibilité du financement et du refinancement par emprunt et par action au sein de ces marchés; les mesures stratégiques, notamment les cessions; la capacité de réaliser et d intégrer de façon efficace les acquisitions à nos activités existantes et la capacité d enregistrer les bénéfices prévus; les changements de conventions et de méthodes comptables utilisées pour présenter la situation financière (y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux estimations comptables critiques); l incidence de l application de modifications comptables futures; la concurrence; les risques liés à l exploitation et à la réputation; les changements liés aux technologies; les changements liés à la réglementation gouvernementale et à la législation dans les pays où nous exerçons nos activités; les modifications des lois fiscales; les événements catastrophiques, par exemple les tremblements de terre et les ouragans; les répercussions possibles des conflits internationaux ou d autres événements, notamment des actes terroristes; et les autres risques et facteurs décrits de façon détaillée à l occasion dans les documents que nous déposons auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Nous apportons cette mise en garde : la liste précédente des facteurs importants qui peuvent avoir des répercussions sur les résultats futurs n est pas exhaustive. Lorsqu ils se fient à nos déclarations prospectives, les investisseurs et autres personnes devraient examiner attentivement ces facteurs et autres incertitudes ainsi que les événements qui pourraient survenir. Sauf lorsque la loi l exige, nous ne nous engageons nullement à publier une mise à jour de ces déclarations ou informations prospectives, de façon écrite ou orale, qui pourrait s avérer nécessaire par suite de nouveaux renseignements, d événements futurs ou autrement. 2 Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle 2014

5 FILIALES Le tableau qui suit présente les principales filiales de la Société, leur territoire de constitution, le pourcentage des actions à droit de vote appartenant à la Société ou sur lesquelles la Société exerce le contrôle ou la haute main directement ou indirectement et la participation de la Société, dans chaque cas au 31 décembre Raison sociale Territoire de constitution Pourcentage des actions à droit de vote détenues ou sur lesquelles le contrôle ou la haute main est exercé Pourcentage de participation Infrastructures Brookfield Infrastructure Partners L.P. a) Bermudes 100,0 28,5 Immeubles Brookfield Office Properties Inc. b) Canada 50,7 50,7 Brookfield Property Partners L.P. c) Bermudes 100,0 89,4 d) Énergie renouvelable Brookfield Renewable Energy Partners L.P. e) Bermudes 100,0 65,0 Résidentiel Brookfield Residential Properties Inc. Canada 68,5 68,5 Brookfield Incorporações S.A. f) Brésil 53,3 45,0 a) La Société détient une participation de 100 % à titre de commandité. La Société détient des parts de société en commandite et des parts pouvant être échangées contre des parts de société en commandite représentant au total une participation financière de 28,5 % dans Brookfield Infrastructure Partners L.P. (compte tenu d un échange intégral). b) Le 31 mars 2014, après la prise de livraison des actions ordinaires de Brookfield Office Properties Inc. par Brookfield Property Partners L.P. dans le cadre d une offre publique de rachat (l «offre»), la Société détenait directement et indirectement 84,4 % des actions ordinaires de Brookfield Office Properties Inc. Se reporter à la section «Développement de l entreprise Immeubles Activités en 2014 à ce jour», à la page 5, pour de plus amples renseignements. c) La Société détient une participation de 100 % à titre de commandité. Le 31 décembre 2013, la Société détenait des parts de société en commandite et des parts pouvant être échangées contre des parts de société en commandite représentant au total une participation financière de 89,4 % dans Brookfield Property Partners L.P. (compte tenu d un échange intégral). d) Le 31 mars 2014, après l émission de parts de société en commandite à l intention des actionnaires de Brookfield Office Properties Inc. qui avaient déposé aux fins de rachat leurs actions ordinaires dans le cadre de l offre, la Société avait au total une participation financière de 71,9 % dans Brookfield Property Partners (compte tenu d un échange intégral). e) La Société détient une participation de 100 % à titre de commandité. La Société détient des parts de société en commandite et des parts pouvant être échangées contre des parts de société en commandite représentant au total une participation financière de 68,5 % dans Brookfield Renewable Energy Partners L.P. (compte tenu d un échange intégral). f) La Société exerce le contrôle sur 53,3 % des actions ordinaires de Brookfield Incorporações S.A. par l entremise i) d une participation de 45,0 % et ii) d une influence sur 8,3 % des actions détenues par d anciens membres de la direction par l entremise de conventions de vote. DÉVELOPPEMENT DE L ENTREPRISE Le texte qui suit est un résumé des événements récents qui se sont produits depuis janvier 2011 dans chaque principal secteur d activité ainsi que dans les activités de gestion d actifs et les activités générales de la Société. Gestion d actifs Activités en 2014 à ce jour Nous sommes en voie de réunir des capitaux pour quatre fonds, l objectif étant d obtenir de tiers des engagements de capital d environ 2 G$. Le 27 février 2014, nous avons annoncé que les fonds Helios Advantage Income Fund, Helios High Income Fund, Helios Multi-Sector High Income Fund et Helios Strategic Income Fund, tous des fonds enregistrés gérés par Brookfield Investment Management Inc. («BIM»), seraient restructurés pour former le fonds Helios High Yield Fund. Avec prise d effet le 1 er mars 2014, le fonds Helios High Yield Fund a été renommé Brookfield High Income Fund Inc. Activités en 2013 En 2013, nous avons obtenu des engagements de capital de tiers dans des fonds privés d un total d environ 7,2 G$. Le 1 er février 2013, Brookfield Financial, la banque d investissement mondiale de la Société dotée d une expertise dans le secteur de l immobilier, a fourni des services-conseils à T&T Properties à l égard de la vente à Primaris Retail REIT d un portefeuille de centre commerciaux à Edmonton et à Medicine Hat, en Alberta, pour un montant d environ 377 M$ CA. Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle

6 Le 4 février 2013, Brookfield Financial a fourni des services-conseils à la Fiducie de placement immobilier internationale Dundee à l égard de son financement par emprunt de 257 M en vue d acquérir de SEB Asset Management AG 11 immeubles de bureaux en Allemagne, pour un montant de 420 M. Le 7 mars 2013, BIM a conclu un premier appel public à l épargne visant des actions privilégiées de catégorie A, série 1, de Global Champions Split Corp. (TSX : GCS), pour un produit brut de 50 M$ CA. Global Champions Split Corp. investit dans un portefeuille diversifié de titres de sociétés à forte capitalisation que BIM, qui agit à titre de gestionnaire de fonds de placement, estime être des chefs de file de leurs secteurs respectifs. Le 28 mars 2013, BIM a conclu un placement d actions ordinaires de Brookfield Mortgage Opportunity Income Fund (NYSE : BOI), une société de gestion de placements à capital fixe et diversifiée, pour un montant de 420 M$. Le 8 mai 2013, Brookfield Financial a fourni des services-conseils à Revera Inc. à l égard de la vente à Health Care REIT d une participation de 75 % dans 47 résidences pour personnes âgées au Canada, pour un montant de 1,01 G$. Le 18 juillet 2013, BIM a conclu un premier appel public à l épargne visant des parts de Brookfield Global Infrastructure Securities Income Fund (TSX : BGI), pour un produit brut de 344 M$ CA. Ce fonds investit dans un portefeuille composé principalement de titres de participation de sociétés d infrastructures mondiales cotées en Bourse. Le 25 octobre 2013, Brookfield Global Listed Infrastructure Fund (NYSE : INF) a réalisé un placement de droits transférables qui lui a permis d obtenir un produit brut d environ 50 M$. Le 6 décembre 2013, Brookfield Financial a fourni des services-conseils à F. Hannan (Properties) Pty Ltd. à l égard de la vente à Goodman Australia Industrial Fund de 33 immeubles commerciaux situés dans le Sydney Corporate Park, pour un montant de 343 M$ AU. Activités en 2012 En 2012, nous avons obtenu des engagements de capital de tiers dans des fonds privés d un total d environ 2,6 G$. Le 19 juin 2012, BIM a conclu un premier appel public à l épargne visant des parts de Brookfield High Yield Strategic Income Fund (TSX : BHY), pour un produit brut de 129,25 M$ CA. Ce fonds investit dans un portefeuille composé principalement d obligations, de débentures, de billets, de prêts de sociétés, de débentures convertibles à rendement élevé et d autres instruments d emprunt ayant une note inférieure à celle d un placement de qualité. Le 8 août 2012, Brookfield Financial a fourni des services-conseils au comité spécial du conseil d administration de Gazit America Inc. («Gazit America») à l égard de la vente à First Capital Realty d un portefeuille de cabinets médicaux, ainsi que de l acquisition par Gazit-Globe Ltd. («Gazit-Globe») de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Gazit America que Gazit-Globe ne détenait pas. Ces transactions étaient évaluées, au total, à 522 M$ CA. Le 15 août 2012, Helios Total Return Fund (NYSE : INF) a réalisé un regroupement d actions à raison de une pour quatre. Le 22 octobre 2012, Helios Total Return Fund a réalisé un placement de droits transférables qui lui a permis d obtenir un produit brut d environ 75 M$. Activités en 2011 En 2011, nous avons obtenu des engagements de capital de tiers dans des fonds privés d un total d environ 1,2 G$. Le 1 er avril 2011, BIM a conclu un premier appel public à l épargne visant des parts de Brookfield New Horizons Income Fund (TSX : BIF), pour un produit brut de 130 M$ CA. Ce fonds investit dans un portefeuille diversifié de titres négociables des secteurs des infrastructures, de l immobilier et des titres d emprunt de sociétés à rendement élevé, et il a comme objectif de gagner un revenu stable et satisfaisant sans s exposer excessivement au risque. Le 14 juin 2011, Brookfield Financial a fourni des services-conseils à Lone Star Funds, un fonds de capital-investissement américain, à l égard de la vente à la Fiducie de placement immobilier internationale Dundee de 295 immeubles commerciaux en Allemagne, pour un montant de 745 M. Le 21 juillet 2011, Brookfield Financial a fourni des services-conseils à la Fiducie de placement immobilier internationale Dundee à l égard de son acquisition auprès de Blackstone Real Estate Advisors LP et de Slate Properties Inc. de 29 immeubles de bureaux à Toronto, en Ontario, et dans l ouest du Canada, pour un montant de 832 M$ CA. Le 26 août 2011, BIM a conclu le premier appel public à l épargne de Brookfield Global Listed Infrastructure Fund pour l obtention d un produit avec facteur d endettement totalisant environ 180 M$. Le 30 septembre 2011, Brookfield Financial a fourni des services-conseils à Dundee Kilmer Developments Ltd. à l égard de son offre, qui a été acceptée, de concevoir, de construire et de financer le village des athlètes des Jeux panaméricains de 2015 à Toronto. Le projet est évalué à 700 M$ CA. 4 Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle 2014

7 En novembre 2011, nous avons annoncé l élargissement de nos activités liées aux fonds enregistrés. Notre inscription aux États-Unis de quatre fonds communs de placement est entrée en vigueur. Ces fonds sont les suivants : Brookfield Global Listed Real Estate Fund, Brookfield Global Listed Infrastructure Fund, Brookfield Global High Yield Fund et Brookfield High Yield Fund. De même, au cours du quatrième trimestre de 2011, la Banque centrale d Irlande a autorisé l inscription de nos quatre fonds OPCVM domiciliés en Irlande, soit : Brookfield Global Listed Real Estate UCITS Fund, Brookfield U.S. Listed Real Estate UCITS Fund, Brookfield Global Listed Infrastructure UCITS Fund et Brookfield Global High Yield UCITS Fund. Immeubles Activités en 2014 à ce jour Le 6 janvier 2014, Brookfield Office Properties Inc. («Brookfield Office Properties») a annoncé qu elle allait commencer la construction du 1 London Wall Place, un immeuble de bureaux de pieds carrés à Londres. Le 12 février 2014, Brookfield Property Partners L.P. (conjointement avec ses entités liées, «Brookfield Property Partners») a annoncé qu elle déposait son offre visant l acquisition, en tout ou en partie, des actions de Brookfield Office Properties qu elle ne détient pas déjà (l «offre»). Aux termes de l offre, chaque actionnaire de Brookfield Office Properties peut choisir de recevoir une contrepartie par action ordinaire de Brookfield Office Properties de 1,0 part de société en commandite de Brookfield Property Partners ou de 20,34 $ en espèces, dans chaque cas sur une base proportionnelle fondée sur un nombre maximal de parts de société en commandite de Brookfield Property Partners et d une contrepartie en espèces maximale équivalant à 67 % et à 33 %, respectivement, du nombre total d actions ordinaires de Brookfield Office Properties visé par l offre. Le 20 mars 2014, Brookfield Property Partners a annoncé que actions ordinaires de Brookfield Office Properties, ou 70,48 % des actions ordinaires que Brookfield Property Partners ne détient pas, avaient été déposées dans le cadre de l offre. Le 24 mars 2014, Brookfield Property Partners a émis parts de société en commandite à l intention des actionnaires de Brookfield Office Properties qui ont déposé leurs actions. Cette émission a réduit la participation financière totale de la Société dans Brookfield Properties, la faisant passer de 89 % à 72 %. Brookfield Property Partners a prorogé l offre jusqu au 31 mars 2014 et prévoit conclure une opération de privatisation avec Brookfield Office Properties après la tenue d une assemblée extraordinaire des actionnaires de Brookfield Office Properties en juin Activités en 2013 Nous avons loué des immeubles de bureaux d une superficie d environ 8,9 millions de pieds carrés en 2013, le taux d occupation étant de 88 % et la durée moyenne des baux, de 7,3 ans. Le loyer moyen au sein du portefeuille s élève à 30,17 $ le pied carré. Le 15 janvier 2013, Brookfield Office Properties a commencé la construction de la plateforme à usage mixte de son site destiné à l aménagement de Manhattan West, du côté ouest de Manhattan, d une superficie de cinq millions de pieds carrés et d une valeur de 4,5 G$. La construction de la North Tower et de la South Tower sur le site destiné à l aménagement de Manhattan West devrait être achevée en Le 31 janvier 2013, Brookfield Office Properties a racheté 200 M$ CA d actions privilégiées de catégorie AAA, série F. Le 11 février 2013, le fonds Brookfield Fairfield U.S. Multifamily Value Add Fund (le «fonds d immeubles résidentiels») a annoncé l acquisition auprès de Babcock & Brown Residential d un portefeuille de 19 communautés d appartements, qui comportent unités, situées en Caroline du Nord, en Caroline du Sud et en Virginie, pour un total de 414 M$. Le 12 avril 2013, la Société a acquis, pour un montant de 157 M$, une participation détenue par d autres investisseurs dans le consortium qui détient les actions ordinaires et les bons de souscription sous-jacents de General Growth Properties, Inc. («GGP») et les actions ordinaires de Rouse Properties, Inc. («Rouse»). Ces actions ordinaires et ces bons de souscription ont été transférés par la suite à Brookfield Property Partners dans le cadre de la scission qui a suivi peu de temps après, laquelle est décrite dans le paragraphe qui suit. Le 15 avril 2013, la Société a lancé son entité immobilière ouverte mondiale phare, Brookfield Property Partners, par voie d un dividende exceptionnel aux détenteurs d actions de catégorie A et d actions à droit de vote limité de catégorie B (les «actions de catégorie B») de la Société. Avant la conclusion de la scission, Brookfield Property Partners a acquis auprès de la Société la quasi-totalité de ses activités immobilières commerciales mondiales, y compris ses immeubles de bureaux, ses immeubles de commerce de détail, ses immeubles résidentiels et ses immeubles industriels. Le 11 juin 2013, Brookfield Property Partners a annoncé son acquisition auprès de Economic Zones World, membre de Dubai World, d EZW Gazeley Limited, pour un montant de 370 M$. Le 17 juin 2013, Brookfield Office Properties a annoncé qu elle allait commencer la construction de la deuxième tour, d une superficie de pieds carrés, à la Brookfield Place Perth. L achèvement de la construction de la deuxième tour est prévu pour la fin de Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle

8 Le 23 juillet 2013, la Société a annoncé la clôture définitive, pour un montant de 4,4 G$, du Brookfield Strategic Real Estate Partners Fund, un fonds privé mondial qui se concentre sur les placements axés sur les occasions dans des immeubles commerciaux. Le 24 juillet 2013, Brookfield Office Properties a annoncé qu elle allait commencer la construction d un projet d aménagement de bureaux sur 2,4 millions de pieds carrés dans le centre-ville de Calgary, qui sera nommé Brookfield Place Calgary. La construction de cet aménagement devrait se terminer au deuxième semestre de Le 15 octobre 2013, Brookfield Office Properties et des investisseurs institutionnels ont conclu l acquisition de MPG Office Trust, Inc. («MPG Office»). La quote-part de Brookfield Office Properties de la contrepartie de l acquisition de MPG Office s est chiffrée à 443 M$. MPG Office se compose de sept immeubles de bureaux de grande qualité offrant des locaux à bureaux de 8,3 millions de pieds carrés dans le centre-ville de Los Angeles. Le 31 octobre 2013, Brookfield Property Partners a annoncé son intention d acquérir un placement d un montant pouvant aller jusqu à 750 M$ dans China Xintiandi, qui détient des immeubles de bureaux et de commerce de détail dans Shanghai. La clôture de cette transaction a eu lieu le 17 février En octobre 2013, Brookfield Property Partners a conclu son acquisition d Industrial Developments International Inc. («IDI») auprès de la filiale américaine de Kajima Corporation, pour une contrepartie en actions de 595 M$. IDI a fusionné avec la société existante d installations logistiques modernes de Brookfield Property Partners, Verde Realty («Verde»), afin de créer une plateforme combinée d installations logistiques modernes en Amérique du Nord. Le 15 novembre 2013, Brookfield Property Partners a acquis des actions et des bons de souscription additionnels de GGP auprès d autres investisseurs dans le consortium dirigé par la Société. Ce placement de 1,4 G$ a été financé grâce à l émission de parts de société en commandite de Brookfield Property Partners pour un montant de 435 M$ à l intention d investisseurs institutionnels, ainsi que de l émission de parts rachetables-échangeables de Brookfield Property L.P. pour un montant de 995 M$ à l intention de la Société. Cette transaction a permis à Brookfield Property Partners d accroître sa participation après dilution dans GGP pour la porter à 32 %, en supposant l exercice de la totalité des bons de souscription en cours, ou environ 28 % avant dilution. La Société a gagné des honoraires en fonction du rendement d environ 558 M$, lesquels sont fondés sur les rendements du placement du consortium. Le 26 novembre 2013, Brookfield Office Properties a acquis le One North End Avenue, un immeuble de bureaux d une superficie de pieds carrés dans le Lower Manhattan qui sera intégré à l édifice Brookfield Place New York, pour un montant de 200 M$. En 2013, nous avons acquis 36 immeubles résidentiels aux États-Unis qui comptent unités d habitation. En 2013, nous avons pris en charge la gestion d un fonds immobilier en Inde, dont les engagements et les placements dans des immeubles de bureaux se concentrent dans deux importants centres d affaires et se chiffrent à 300 M$. Activités en 2012 Nous avons loué des immeubles de bureaux d une superficie d environ 6,8 millions de pieds carrés en 2012, le taux d occupation étant de 92 % et la durée moyenne des baux, de 7,4 ans. Le loyer moyen au sein du portefeuille s élevait à 30,93 $ le pied carré. Le 12 janvier 2012, GGP a mené à terme la scission de Rouse, en distribuant aux porteurs d actions ordinaires de GGP un dividende exceptionnel sur les actions ordinaires de Rouse. Par suite de la conclusion de la scission, nous détenions 37,5 % des actions ordinaires de Rouse. Au premier trimestre de 2012, par suite de la conclusion de la scission, Rouse a émis des droits à ses porteurs d actions ordinaires, en vertu desquels ceux-ci peuvent acquérir actions ordinaires de Rouse au prix de 15 $ par action. Nous avons convenu d acquérir les actions de Rouse que nous avions le droit d acquérir aux termes de notre quote-part des droits, et d acquérir toutes les autres actions de Rouse qui n ont pas autrement été souscrites aux fins de l émission de droits. Brookfield Property Partners détient actuellement une participation de 39 % dans Rouse, laquelle représente notre participation totale dans la société. Le 17 janvier 2012, Brookfield Office Properties a émis des billets de premier rang à 4,30 % d un montant en capital de 200 M$ CA, qui arriveront à échéance le 17 janvier Le 1 er mars 2012, Brookfield Office Properties a racheté 153,5 M$ CA d actions privilégiées de catégorie AAA, série I. Le 12 mars 2012, Brookfield Real Estate Opportunity Fund I, un fonds privé établi par la Société, a annoncé la vente du Convergence Office Center, situé à Dallas, pour un montant de 123 M$. Le 14 mars 2012, nous avons annoncé la conclusion d une coentreprise avec Hillwood (la «coentreprise Hillwood»), un investisseur et promoteur immobilier situé à Dallas/Fort Worth, afin d acquérir, d aménager et de gérer des immeubles industriels, principalement de grands entrepôts, situés aux États-Unis. La coentreprise Hillwood a engagé des capitaux totalisant 400 M$. 6 Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle 2014

9 Le 16 avril 2012, Brookfield Office Properties a émis des billets non garantis de premier rang à 4,00 % d un montant en capital de 150 M$ CA, qui arriveront à échéance le 16 avril Le 5 juin 2012, Brookfield Office Properties a annoncé qu elle avait acquis deux tours de bureaux, soit les tours Metropolitan Park East & West, dans le secteur des affaires du centre-ville de Seattle, pour un montant de 210 M$. Le 12 juin 2012, Brookfield Office Properties a annoncé qu elle allait commencer l aménagement de l édifice Bay Adelaide Centre East Tower, à Toronto. La construction du Bay Adelaide Centre East devrait être achevée en Le 19 juin 2012, Brookfield Office Properties a annoncé qu elle avait convenu d acquérir auprès de Hammerson plc («Hammerson») un portefeuille d immeubles de bureaux de prestige et un site destiné à l aménagement dans le centre financier de Londres, pour un montant de 829 M$ (518 M ). Par la suite, Brookfield Office Properties a acquis un autre site destiné à l aménagement auprès de Hammerson, en partenariat avec Oxford Properties Group. La clôture de cette transaction a eu lieu plus tard en Le 13 septembre 2012, Brookfield Office Properties a émis 250 M$ CA d actions privilégiées, série T, dont le taux de 4,60 % peut être révisé. Le 25 septembre 2012, la Société et Fairfield Residential Company LLC («Fairfield») ont annoncé la clôture définitive du fonds d immeubles résidentiels, dont le total des engagements s établit à 323 M$. La Société a engagé 50 M$ dans le fonds d immeubles résidentiels. Fairfield gère le fonds d immeubles résidentiels, qui recherche des occasions de placement visant à acquérir des immeubles résidentiels sous-évalués ou affichant un faible rendement situés dans des endroits non aménagés ou touchés par une offre limitée et qui se prêtent à la rénovation, au repositionnement et au redressement d exploitation. Le 10 octobre 2012, Brookfield Office Properties et certains fonds de la Société ont acquis la totalité des actions en circulation de Thakral Holdings Group («Thakral»), une société ouverte australienne, pour un montant de 0,81 $ AU par action, ou 474 M$ AU, obtenant ainsi un site destiné à l aménagement de premier ordre à Sydney et un portefeuille d hôtels australiens. Le 15 octobre 2012, Brookfield Office Properties a acquis une participation de 37,5 % dans l immeuble du 100 Bishopsgate, dans la City de Londres, auprès de Great Portland Estates pour un montant de 47,2 M, ce qui a donné à Brookfield Office Properties le contrôle du projet de tour de bureaux, lequel faisait auparavant l objet d un partenariat égal entre les deux sociétés. Le 20 novembre 2012, Brookfield Office Properties a annoncé la vente de deux actifs : l immeuble du 33 South 6th Street/City Center, à Minneapolis, et l immeuble de bureaux KBR Tower, à Houston, pour un produit net de 182 M$. Le 17 décembre 2012, Brookfield Office Properties a annoncé qu elle avait remboursé 480 M$ CA de billets à ordre de Brookfield Residential Properties Inc. Les billets à ordre étaient détenus par Brookfield Office Properties à titre de contrepartie partielle pour le désinvestissement de la division résidentielle de la Société dans le cadre de la constitution de Brookfield Residential Properties Inc. en mars Deux tranches des billets, un billet de premier rang de 265 M$ CA et un billet de second rang de 215 M$ CA, devaient arriver à échéance le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2020, respectivement. La totalité du capital et des intérêts a été remboursée. Le 21 décembre 2012, la coentreprise Hillwood a acquis une participation de 81 % dans Verde auprès des actionnaires de Verde, au prix de 12,85 $ par action, la valeur totale de la transaction s établissant à 886 M$. Le 31 décembre 2012, la Société a acquis bons de souscription d actions ordinaires de GGP auprès de sociétés liées de Pershing Square Capital Management LP contre 272 M$. En 2012, nous avons constitué une coentreprise à parts égales avec Peninsula Land Ltd. («Peninsula»), aux fins du lancement d un fonds immobilier de 100 M$. La coentreprise évalue et gère des placements effectués aux fins de l aménagement d actifs résidentiels et commerciaux, principalement dans des villes de niveau I situées en Inde. Activités en 2011 Nous avons loué des immeubles de bureaux d une superficie d environ 11 millions de pieds carrés en 2011, le taux d occupation étant de 93 % et la durée moyenne des baux, de 7,3 ans. Le loyer moyen au sein du portefeuille s élève à 28,57 $ le pied carré. Le 18 janvier 2011, nous avons acquis 113,3 millions d actions ordinaires de GGP détenues par The Fairholme Fund («Fairholme»), pour une contrepartie totalisant environ 1,7 G$. Cette transaction nous donnait à ce moment, ainsi qu à nos partenaires du consortium dont nous faisons partie, une participation d environ 38 % dans GGP (participation de 43 % après dilution). Le consortium a été dissous le 15 novembre En vertu d un accord conclu avec Fairholme, nous avons émis à Fairholme 27,5 millions d actions de catégorie A représentant une participation de 4,5 % dans la Société, dont la valeur était de 907 M$, et nous avons versé une contrepartie en trésorerie de 804 M$ à Fairholme. Fairholme a par la suite vendu sa participation dans la Société au moyen de ventes sur le marché. Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle

10 Nous avons restructuré le capital notre fonds d immeubles de bureaux aux États-Unis pour un montant de 175 M$, au moyen d un emprunt bancaire converti en capitaux propres. Le fonds détient un portefeuille d immeubles de bureaux dont la superficie totalise cinq millions de pieds carrés; ces immeubles sont situés sur la côte ouest des États-Unis, principalement en Californie. Brookfield Office Properties a vendu trois immeubles de bureaux aux États-Unis en 2011 : l immeuble situé au 1400 Smith Street, à Houston; l immeuble Newport Tower situé à Jersey City; et l immeuble situé au 53 State Street, à Boston. Ces ventes se sont traduites par un produit net sous forme de capitaux propres de 555 M$, lequel a été réinvesti dans sept placements individuels : une participation de 75 % dans l immeuble situé au 450 West 33rd Street, à New York; une participation de 50 % dans l immeuble Bankwest Tower situé à Perth; une participation de 50 % dans l immeuble Southern Cross West situé à Melbourne; une participation de 100 % dans l immeuble Three Bethesda Metro Center situé à Bethesda; une participation de 49 % dans l immeuble Brookfield Place situé au 250 Vesey Street (auparavant l immeuble Four World Financial Center), à New York (nous consolidons 100 % de notre participation dans Brookfield Place New York); une participation de 51 % dans l immeuble situé au 1801 California St., à Denver; et l acquisition d une participation additionnelle de 21 % dans notre fonds d immeubles de bureaux aux États-Unis. Nous avons établi un partenariat avec l Investment Corporation of Dubai, un organisme gouvernemental de premier plan des Émirats arabes unis, afin de mettre sur pied une plateforme de 1 G$ pour tirer parti d occasions de placements dans le secteur immobilier au Moyen-Orient. À l instar de notre partenaire, nous avons affecté un montant de 100 M$ à cette initiative. Nous avons repris un portefeuille de prêts immobiliers en souffrance en Nouvelle-Zélande détenu par une banque européenne, pour une valeur de 1 G$. Nous avons également acquis un emprunt en souffrance garanti par une tranche de 40 % de Thakral. Nous avons refinancé ou garanti 4,5 G$ de nouveaux financements liés à notre portefeuille d immeubles de bureaux au cours de 2011, activités qui englobent la restructuration du capital de notre fonds d immeubles de bureaux aux États-Unis et le financement, pour un taux d intérêt de 4,4 %, de l immeuble Bay Adelaide Centre West, à Toronto. Ces 4,5 G$ se composent d une tranche de 1,5 G$ liée au fonds d immeubles de bureaux aux États-Unis, d une tranche de 900 M$ liée à des financements en Amérique du Nord, d une tranche de 900 M$ liée à des financements en Australie ainsi que de financements de 1,2 G$ liés à des acquisitions. Le taux moyen de ces financements est de 5,3 %. Brookfield Office Properties a émis 250 M$ CA d actions privilégiées dont le taux de 5,1 % peut être révisé. Nous avons échangé notre participation de 33 % dans deux centres commerciaux en Arizona contre un montant en trésorerie de 75 M$ et l acquisition d un intérêt franc dans les locaux de six grands magasins pivots à grande surface situés dans les centres commerciaux que nous détenons et qui étaient la propriété d une autre société. De plus, nous avons vendu trois centres commerciaux non essentiels aux États-Unis. Nous avons saisi un casino et un hôtel comprenant chambres situés à Las Vegas, au Nevada, en raison d un emprunt mezzanine en souffrance. Nous détenons toujours cet immeuble. Nous avons achevé la construction de la première tour de Brookfield Place Perth. Énergie renouvelable Activités en 2014 à ce jour Le 21 janvier 2014, Brookfield Renewable Energy Partners L.P. (conjointement avec ses sociétés liées, «Brookfield Renewable Partners») a acquis, avec quelques partenaires institutionnels, un portefeuille de production hydroélectrique de 70 mégawatts («MW») dans le Maine, qui se compose de neuf installations situées sur trois rivières («Black Bear»). En février 2014, Brookfield Renewable Partners a réalisé un financement sous forme d obligations de sociétés fermées d un montant de 150 M$ pour son portefeuille de Black Bear. Les obligations de premier rang ne sont pas amortissables et arriveront à échéance en Le 3 février 2014, Brookfield Renewable Partners a acquis, avec quelques partenaires institutionnels, la participation résiduelle de 50 % dans le projet hydroélectrique Malacha de 30 MW, situé dans le nord de la Californie, ce qui a porté à 100 % la participation totale de Brookfield Renewable Partners et de ses partenaires dans le projet. Le 6 février 2014, Brookfield Renewable Partners a annoncé qu elle avait conclu une entente avec ses partenaires institutionnels en vue d acquérir une participation financière de 33 % et une participation avec droit de vote de 50 % dans une centrale hydroélectrique de 417 MW en Pennsylvanie. Le prix d achat total pour cette transaction s établit à 289 M$, sous réserve des ajustements habituels du fonds de roulement. 8 Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle 2014

11 Activités en 2013 Le 29 janvier 2013, Brookfield Renewable Partners a émis 175 M$ CA d actions privilégiées perpétuelles de catégorie A de série 5 à 5,00 %. Le 21 février 2013, Brookfield Renewable Partners a annoncé que son offre d achat avait été acceptée, laquelle visait environ 66 % des actions ordinaires émises et en circulation de Western Wind Energy Corp. («Western Wind»), une société qui détient des actifs solaires et éoliens d une capacité de 165 MW et qui exerce ses activités en Californie et en Arizona. Dans le cadre de transactions subséquentes en mars et en mai 2013, Brookfield Renewable Partners a acquis le reste des actions ordinaires de Western Wind. Le prix d achat total de l offre et l opération de privatisation subséquente de Western Wind se chiffraient à environ 250 M$. En février 2013, Brookfield Renewable Partners a refinancé la dette liée à son installation de Comber Wind au moyen d un placement privé d obligations largement commercialisé pour un montant de 450 M$ CA. Les obligations de premier rang sont pleinement amortissables et arriveront à échéance en Le 1 er mars 2013, Brookfield Renewable Partners a acquis auprès d une filiale de NextEra Energy Resources, LLC un portefeuille de 19 centrales hydroélectriques dans le Maine («White Pine»), pour une valeur d entreprise totale d environ 760 M$, sous réserve des ajustements de clôture habituels. Le portefeuille se compose de 19 centrales hydroélectriques et de huit barrages-réservoirs en amont, principalement sur les rivières Kennebec, Androscoggin et Saco, dans le Maine, dont la capacité totale est de 360 MW. Le 19 septembre 2013, les partenaires institutionnels de Brookfield Renewable Partners ont coinvesti à hauteur de 49,9 % dans White Pine, parallèlement à la conclusion d un fonds privé dont la Société est le promoteur. Le 13 mars 2013, la Société a vendu parts de société en commandite de Brookfield Renewable Partners au moyen d un placement secondaire ayant donné lieu à un produit brut de 250 M$. Par suite de ce placement, la Société détient maintenant une participation financière d environ 65 % dans Brookfield Renewable Partners, compte tenu d un échange intégral. Le 20 mars 2013, Brookfield Renewable Partners a acquis la participation restante de 50 % détenue par son partenaire dans Powell River Energy Inc., ce qui a porté sa participation totale à 100%. En mars 2013, environ 88 % des billets liés à des projets en circulation d un montant de 575 M$ à l égard du portefeuille White Pine de Brookfield Renewable Partners ont été déposés et acceptés aux fins d achat par Brookfield Renewable Partners, aux termes d une offre publique d achat en trésorerie annoncée antérieurement. L achat des billets déposés a été partiellement financé au moyen d un prêt relais de 24 mois sans recours de 279 M$ accordé par un consortium bancaire qui a été conclu le 6 mars 2013 (le «prêt relais de White Pine»). Le 8 mai 2013, la même société liée a acheté des billets additionnels pour un montant de 125 M$ dans le cadre d une offre de changement de contrôle annoncée précédemment. Cet achat a été financé en partie au moyen du prêt relais de White Pine. En mars 2013, Brookfield Renewable Partners a refinancé la dette liée à sa centrale éolienne de Gosfield au moyen d une facilité de crédit à taux variable de 130 M$ CA. En mai 2013, Brookfield Renewable Partners a émis d actions privilégiées de catégorie A de série 6, pour un produit brut de 175 M$ CA. Le 11 juin 2013, les parts de société en commandite de Brookfield Renewable Partners ont commencé à être négociées à la NYSE sous le symbole BEP. En décembre 2013, le gouvernement de l Irlande a retenu Brookfield Renewable Partners à titre de soumissionnaire privilégié au sein d un consortium pour l acquisition de Bord Gáis Energy, une société d État. Une partie des activités de Bord Gáis Energy comprend un portefeuille de projets d énergie éolienne en exploitation et en développement situés en Irlande et en Irlande du Nord. Une convention d achat et de vente a été négociée et la transaction devrait se conclure au deuxième trimestre de 2014, sur réception des approbations réglementaires et de la fusion. Activités en 2012 Le 24 janvier 2012, la Société a annoncé la vente de 11,43 millions de parts de société en commandite de Brookfield Renewable Partners au moyen d un placement secondaire dont la clôture a eu lieu le 2 février Dans le cadre de ce placement, les preneurs fermes se sont vu attribuer une option de surallocation leur permettant d acheter jusqu à 1,71 million de parts de société en commandite additionnelles au prix du placement, laquelle a été exercée. Le produit brut s est chiffré à 345 M$. Après la vente, la Société détenait une participation financière d environ 68 % dans Brookfield Renewable Partners, compte tenu d un échange intégral, laquelle a depuis été réduite à 65 %. Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle

12 En janvier 2012, Brookfield Renewable Partners a acquis un projet éolien d une capacité de 150 MW dans la région de Tehachapi, en Californie. Ce projet est situé très près de son autre parc éolien d une capacité de 102 MW, à Tehachapi, en Californie, et il bénéficie d une convention d achat d électricité conclue avec Southern California Edison. Brookfield Renewable Partners a également acquis de son partenaire existant, Coram Energy Group, une capacité additionnelle de 22 MW pour nos centrales éoliennes en exploitation, ainsi qu une participation additionnelle de 50 % dans le parc éolien de Tehachapi, ce qui a porté à 100 % sa participation totale dans le parc éolien. Le 7 février 2012, Brookfield Renewable Partners a émis des billets à moyen terme à 4,79 %, série 8, d un montant en capital de 400 M$ CA, qui arriveront à échéance le 7 février En mai 2012, Brookfield Renewable Partners a refinancé la dette associée à sa centrale hydroélectrique à réserve pompée en Nouvelle-Angleterre, qu elle détient à 50 %, au moyen d un emprunt de 125 M$ d une durée de cinq ans. Le 29 août 2012, Brookfield Renewable Partners a acquis une participation de 16 % dans Western Wind auprès d un investisseur institutionnel, pour un montant de 2,25 $ CA par action ou un prix d achat total d environ 24 M$. Western Wind a une centrale éolienne en Californie qui est adjacente à un bien de Brookfield Renewable Partners. Brookfield Renewable Partners a mené à terme une opération de privatisation de Western Wind en mai Le 11 octobre 2012, Brookfield Renewable Partners a émis 250 M$ CA d actions privilégiées de catégorie A, série 3, dont le taux de 4,40 % peut être révisé. Le 1 er novembre 2012, Brookfield Renewable Partners a conclu un placement privé d obligations pour un montant de 175 M$ CA en vue de financer son projet hydroélectrique Kokish River d une capacité de 45 MW et d une valeur de 200 M$ («Kokish River»), dans le nord de l île de Vancouver, près de Port McNeill, en Colombie-Britannique. Ces obligations de premier rang portent intérêt à un taux de 4,45 % et sont entièrement amorties sur leur durée de 41 ans. En 2012, après la réception des permis fédéral et provinciaux, la construction de Kokish River a commencé. La production commerciale de cette installation, qui bénéficiera d une convention d achat d électricité d une durée de 40 ans, devrait commencer en avril Le 15 novembre 2012, nous avons acquis auprès d Alcoa Power Generating, Inc. un portefeuille composé de quatre centrales hydroélectriques situées au Tennesse et en Caroline du Nord, pour une valeur d entreprise totale de 600 M$, sous réserve de certains ajustements de prix. Brookfield Renewable Partners détient une participation approximative de 25 %, et elle gérera ces actifs et les intégrera dans sa plateforme d exploitation nord-américaine. La participation restante est détenue par un fonds institutionnel géré par la Société. En novembre 2012, Brookfield Renewable Partners a refinancé la dette associée à son installation éolienne de Prince au moyen d un emprunt de 232 M$ CA d une durée de 15 ans. Activités en 2011 Au début de 2011, nous avons acquis, en compagnie de certains investisseurs institutionnels, une participation de 50 % dans le projet éolien Malacha de 30 MW, situé dans le nord de la Californie. En mai 2011, l avis d entreprendre la construction du projet éolien de Coram, une installation de 102 MW située en Californie, a été émis. Le financement de 150 M$ prévu pour la construction du projet a été obtenu au cours du deuxième trimestre de La production commerciale du projet a commencé au début de En 2011, Brookfield Renewable Partners a acquis une centrale hydroélectrique d une capacité de 30 MW située au Brésil, pour 300 M BRL. Cette centrale est située près de nos installations dans l État du Mato Grosso. Le 28 novembre 2011, nous avons mené à terme le regroupement stratégique des actifs d énergie renouvelable de Énergie renouvelable Brookfield Inc. («ERBI») et du Fonds Énergie renouvelable Brookfield (le «Fonds ERB»), qui a donné naissance à Brookfield Renewable Partners, une société en commandite ouverte située aux Bermudes dont les activités portent principalement sur la production d énergie renouvelable. À la conclusion du regroupement, les porteurs de parts publics du Fonds ERB ont reçu une part de société en commandite en échange de chaque part de fiducie du Fonds ERB détenue, et le Fonds ERB a été liquidé. Les nouvelles parts de société en commandite ont été inscrites à la cote de la TSX le 30 novembre 2011 sous le symbole BEP. Par suite du regroupement, la Société détenait 73 % de Brookfield Renewable Partners, compte tenu d un échange intégral (maintenant 65 %), et les 27 % restants (maintenant 35 %) étaient détenus par le public. Dans le cadre du regroupement, Brookfield Renewable Partners a pris en charge toutes les obligations liées aux obligations d entreprises non garanties cotées d environ 1,1 G$ CA émises par ERBI. De plus, Actions privilégiées Énergie renouvelable Brookfield Inc., ancienne filiale du Fonds ERB et émettrice des actions privilégiées de catégorie A, série 1, de 250 M$ CA, est devenue une filiale de Brookfield Renewable Partners. En décembre 2011, nous avons achevé la construction de notre projet éolien Granite Reliable d une capacité de 99 MW situé au New Hampshire, qui est le plus important projet éolien de cet État. La production commerciale de ce projet a commencé en février Vers la fin de 2011, Brookfield Renewable Partners a achevé la construction de trois autres sites de production d énergie renouvelable dont la capacité totalise environ 182 MW, qui comprennent le projet éolien Comber d une capacité de 166 MW situé en Ontario, une centrale hydroélectrique d une capacité de 10 MW située au Minnesota et une centrale hydroélectrique d une capacité de 6 MW située en Virginie-Occidentale. 10 Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle 2014

13 Infrastructures Activités en 2014 à ce jour En février 2014, Brookfield Infrastructure Partners L.P. (conjointement avec ses sociétés affiliées, «Brookfield Infrastructure Partners») a signé des conventions selon lesquelles elle investira, de concert avec des investisseurs institutionnels, en vue d acquérir une participation d environ 50 % dans le terminal à conteneurs Port Elizabeth d APM Terminals, dans les États de New York et du New Jersey. L investissement de Brookfield Infrastructure Partners dans cette participation sera de 40 %. La clôture de cette transaction est prévue pour le premier semestre de 2014, sous réserve de l obtention de tous les consentements et approbations réglementaires exigés. Activités en 2013 En mai 2013, Brookfield Infrastructure Partners a émis environ 6,5 millions de parts de société en commandite au prix de 37,75 $ la part, en vertu de ses déclarations d inscription préalable aux États-Unis et au Canada. La Société a acquis environ 2,6 millions de parts de société rachetables de la société de portefeuille SEC de Brookfield Infrastructure Partners, afin de maintenir sa participation à environ 28,1 %, compte tenu d un échange intégral. Le produit net de ce placement s est chiffré à un total d environ 330 M$. Le 7 juin 2013, Brookfield Infrastructure Partners a conclu la vente de sa participation résiduelle de 25 % dans Island Timberlands Limited Partnership, une société de personnes qui détient des terres d exploitation forestière en Colombie- Britannique («Island Timberlands»), pour un produit de 170 M$. Le 23 juillet 2013, nous avons conclu la vente à Weyerhaeuser Co. de Longview Timber LLC, une société qui détenait des terres d exploitation forestière dans la région nord-ouest du Pacifique, aux États-Unis, pour un montant de 2,65 G$. Le 6 septembre 2013, Brookfield Infrastructure Partners a investi environ 490 M$ dans Arteris S.A., sa plateforme d autoroutes à péage au Brésil, ce qui a porté sa participation à environ 31 %. Le 30 octobre 2013, la Société a annoncé la clôture définitive du fonds Brookfield Infrastructure Fund II de 7 G$, un fonds privé mondial qui investira dans les infrastructures, en mettant l accent sur le transport, l énergie renouvelable, les services publics et les actifs énergétiques en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Australasie. Le 29 novembre 2013, Brookfield Infrastructure Partners a annoncé la conclusion de la vente de sa participation de 42 % dans ses activités de distributions réglementées en Australasie, pour un montant d environ 415 M$. Le 1 er décembre 2013, Brookfield Infrastructure Partners a acquis, en partenariat avec des investisseurs institutionnels, une participation de 100 % dans Entergy Solutions District Energy («Entergy»), pour un montant de 130 M$. Brookfield Infrastructure Partners détiendra une participation de 40 % dans Entergy. Cette acquisition complétera le réseau énergétique de quartier Enwave que Brookfield Infrastructure Partners a acquis dans le centre-ville de Toronto, en octobre 2012, et elle constitue une étape importante de son plan global visant à s établir comme chef de file en Amérique du Nord sur le plan des activités énergétiques de quartier. Le 20 décembre 2013, Brookfield Infrastructure Partners, de concert avec des investisseurs institutionnels, a convenu d acquérir auprès de Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. une participation d environ 50 % dans des terminaux à conteneurs à Los Angeles et à Oakland. L apport de Brookfield Infrastructure Partners au capital à investir dans notre quote-part de l entreprise s est chiffré à 40 %. La clôture de cette transaction a eu lieu le 26 mars Le 23 décembre 2013, Brookfield Infrastructure Partners, de concert avec des investisseurs institutionnels, a convenu d acquérir une participation de 27 % dans VLI, l une des plus importantes entreprises de logistique portuaire et ferroviaire au Brésil, pour un montant d environ 850 M$. Brookfield Infrastructure Partners a investi environ 350 M$. La clôture de cette transaction devrait avoir lieu au deuxième trimestre de Activités en 2012 En janvier 2012, Brookfield Infrastructure Partners a acquis un réseau de distribution électrique en Colombie, pour environ 440 M$. Le 30 juillet 2012, Brookfield Infrastructure Partners a annoncé les initiatives stratégiques suivantes : la conclusion d une entente avec ses partenaires institutionnels en vue d acquérir la participation restante de 45 % dans l autoroute à péage Autopista Vespucio Norte (l «AVN»), une artère clé du réseau routier périphérique de Santiago, au Chili; la conclusion d une entente en vue d acquérir une participation de 85 % dans Inexus Group, une installation de distribution de services publics réglementée au Royaume-Uni; l émission de 11,18 millions de parts de société en commandite aux États-Unis et au Canada et le placement privé simultané à l intention de la Société de 4,46 millions de parts de société en commandite rachetables de la société de portefeuille SEC de Brookfield Infrastructure Partners, pour un produit brut total de 500 M$; ainsi que l établissement de plans en vue d explorer les options stratégiques de désinvestissement de certains de ses actifs liés au bois d œuvre et actifs non essentiels. Brookfield Infrastructure Partners a vendu ses derniers actifs liés au bois d œuvre en juillet Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle

14 Le 6 août 2012, Brookfield Infrastructure Partners a annoncé l établissement d une coentreprise avec Abertis Infraestructuras, S.A. («Abertis») en vue d acquérir une participation de 60 % dans Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. («OHL Brasil») pour une contrepartie d environ 1,7 G$, composée de 1,1 G$ de capitaux propres et de 600 M$ de passifs repris. Brookfield Infrastructure Partners et ses partenaires institutionnels détiennent actuellement 49 % de la coentreprise et Abertis détient la participation restante de 51 %. La coentreprise a lancé une offre publique d achat afin d acquérir la participation restante de 40 % dans OHL Brasil qui est négociée en Bourse. La clôture de cette opération a eu lieu en septembre Le 10 octobre 2012, Brookfield Infrastructure Partners a émis des billets à moyen terme à 3,455 %, série 1, d un montant en capital de 400 M$ CA, qui arriveront à échéance le 10 octobre Le 31 octobre 2012, Brookfield Infrastructure Partners, en partenariat avec des investisseurs institutionnels, a acquis Enwave Energy Corporation («Enwave») auprès de Borealis Infrastructure et de la Ville de Toronto pour un montant de 480 M$ CA, y compris la reprise d une dette. Appelée auparavant la Toronto District Heating Corporation, Enwave est un fournisseur de services d énergie durable pleinement intégré, qui exerce ses activités à Toronto et à Windsor et qui exploite l un des plus importants systèmes énergétiques régionaux en Amérique du Nord. Le 31 décembre 2012, la Société a cédé la totalité de sa participation directe dans Island Timberlands, soit une participation de 12,5 %, pour environ 85 M$. De plus, Brookfield Infrastructure Partners a cédé un tiers de sa participation dans Island Timberlands, soit une participation de 12,5 %, pour environ 85 M$. Brookfield Infrastructure Partners a vendu sa participation résiduelle de 25 % dans Island Timberlands en juin Activités en 2011 Nous avons acquis une participation de 54 % dans 33 kilomètres de l AVN, pour une contrepartie totale d environ 760 M$, auprès d une entreprise de construction espagnole. Nous avons acquis Cross Sound Cable, un câble de transmission d électricité de 39 kilomètres reliant Long Island, New York, au Connecticut, pour une contrepartie de 190 M$. Brookfield Infrastructure Partners a effectué un appel public à l épargne et a émis environ 19,4 millions de parts de société en commandite. En parallèle, la Société a acquis environ 8,3 millions de parts de société en commandite rachetables de la société de portefeuille SEC de Brookfield Infrastructure Partners afin de conserver notre participation d alors environ 30 % dans Brookfield Infrastructure Partners, compte tenu d un échange intégral (maintenant 28 %). Le produit brut obtenu par Brookfield Infrastructure Partners dans le cadre de cet appel public à l épargne et du placement privé effectué en parallèle a totalisé environ 675 M$. Nous avons signé cinq nouveaux contrats avec des clients, en vertu desquels nous avons entrepris l expansion de nos activités ferroviaires dans l ouest de l Australie. Ces contrats étayaient notre investissement de plus de 600 M$ aux fins des travaux de réfection de nos voies ferrées, achevés au début de Après avoir obtenu l approbation réglementaire, nous avons amorcé la construction d un projet de transport d électricité au Texas, dont le coût totalise environ 750 M$. La construction est maintenant terminée. Capital-investissement et autres activités Ces activités comprennent nos activités de capital-investissement, d aménagement résidentiel et de service. Activités en 2014 à ce jour Le 31 janvier 2014, nous avons conclu la vente d une partie de notre participation dans Western Forest Products Inc. («Western Forest») au moyen d un reclassement de titres de 91 M$ CA. Nous contrôlons toujours Western Forest. Activités en 2013 En 2013, Brookfield Multiplex, notre entreprise de construction mondiale, a réalisé des projets de 4,9 G$ AU. Le 16 avril 2013, nous avons conclu la vente d une tranche de notre participation dans Norbord Inc. («Norbord») au moyen d un reclassement de titres de 125 M$ CA. Nous contrôlons toujours Norbord. Le 3 juin 2013, Brookfield Capital Partners Fund III L.P. («Brookfield Capital Partners III») a conclu l acquisition des activités logistiques canadiennes de Millard Refrigerated Services, et a constitué une société nationale d entreposage frigorifique : Brookfield Cold Storage. Le 7 juin 2013, Brookfield Capital Partners III a conclu un financement par emprunt à terme de 130 M$ avec North American Palladium Ltd. («NAP»), lequel porte intérêt au taux annuel de 15 % et arrivera à échéance le 7 juin En décembre 2013, Brookfield Capital Partners III a engagé un montant additionnel en trésorerie de 21,4 M$ afin de soutenir les besoins en fonds de roulement de NAP et de continuer à financer les dépenses d investissement et d exploitation à sa mine de palladium Lac des Îles, au Québec. 12 Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle 2014

15 Le 11 juin 2013, Centract Settlement Services, une filiale de la Société, a changé sa raison sociale pour Brookfield Real Property Solutions Inc. et exerce maintenant ses activités sous la marque Brookfield RPS. Le 25 juin 2013, Brookfield Residential Properties Inc., un promoteur immobilier et un constructeur d habitations en Amérique du Nord («Brookfield Residential») a mobilisé un montant total de 500 M$ grâce à l émission de billets de premier rang non garantis échéant en 2022, assortis d un taux d intérêt annuel de 6,125 %. Le 28 juin 2013, nous avons acquis environ 44 millions d actions ordinaires additionnelles de Second Wave Petroleum Inc. («Second Wave») aux termes d un plan d arrangement, ce qui a porté notre participation à 100 %. En juillet 2013, nous avons engagé un montant additionnel de 62 M$ CA afin de soutenir les besoins en fonds de roulement de Second Wave et le remboursement de sa facilité de crédit de premier rang. Le 18 juillet 2013, Brookfield Capital Partners III a conclu la vente de Longview Fibre Paper and Packaging Inc. («Longview Fibre») à KapStone Paper and Packaging pour un montant de 1,025 G$. Le 19 juillet 2013, Brookfield Capital Partners II L.P. («Brookfield Capital Partners II») a conclu un plan d arrangement en vue d acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d Insignia Energy Ltd. («Insignia») qu elle ne détenait pas, autres que celles détenues ou contrôlées par certains membres de la direction et un administrateur d Insignia (la «direction d Insignia»), pour un montant de 22,3 M$ CA. Insignia est une société pétrolière et gazière de Calgary qui exerce des activités d exploration, d acquisition, de mise en valeur et de production de gaz naturel et de pétrole brut au Canada. Brookfield Capital Partners II détient actuellement 95,9 % des actions ordinaires d Insignia, tandis que la direction d Insignia en détient 4,1%. En août 2013, Western Forest a effectué une offre publique de rachat dans le cadre de laquelle Western Forest a acheté aux fins d annulation une tranche d environ 95 M$ CA de nos actions en circulation de Western Forest. Le 9 octobre 2013, nous avons vendu une partie de nos actions de Western Forest au moyen d un reclassement de titres de 67 M$ CA. Le 6 décembre 2013, Brookfield Multiplex a achevé le Fiona Stanley Hospital, à Perth, un projet de 1,7 G$. En 2013, Brookfield Multiplex a procédé à une expansion de ses activités dans le Royaume d Arabie saoudite grâce au projet des Lamar Towers, qui figureront parmi les plus hautes tours de la région de Jeddah lorsqu elles seront achevées. Activités en 2012 En 2012, nous avons pleinement réalisé notre placement final dans Brookfield Capital Partners I, notre premier fonds de capital-investissement. Sur toute la durée du fonds, nous avons généré un taux de rendement interne net global de 24,5 % et un rendement du placement initial net de 1,9 fois pour nos investisseurs. En 2012, Brookfield Multiplex a achevé des projets de 3,4 G$ AU. En septembre 2012, nous avons conclu la transaction finale relative à notre troisième fonds de capital-investissement, Brookfield Capital Partners III, qui compte des engagements de capitaux de 1 G$. Le 30 octobre 2012, nous avons établi un partenariat avec HomeServices of America, Inc. afin de créer Berkshire Hathaway HomeServices, une nouvelle marque de franchise qui s ajoute aux marques existantes et aux réseaux affiliés de Prudential Real Estate et de Real Living Real Estate. Nous avons reçu une contrepartie composée de trésorerie et d une participation d un tiers dans Berkshire Hathaway HomeServices. Le 20 novembre 2012, Brookfield Residential a réuni des capitaux totalisant 222 M$ dans le cadre d un appel public à l épargne et d un placement privé, et elle a affecté le produit au remboursement de sa dette envers Brookfield Office Properties. Après ces placements, la Société détenait 68,9 % de Brookfield Residential (maintenant 68,5 %). Le 21 novembre 2012, la Société et Johnson Controls, Inc. ont convenu de fusionner les activités de leurs installations et de leurs biens en Australie et en Nouvelle-Zélande pour créer Brookfield Johnson Controls. La fusion a regroupé les activités locales de Brookfield Multiplex Services, qui fournit des services de gestion de projets, d installations et d immeubles à un éventail de grandes entreprises et de gouvernements occupants, avec les activités australiennes et néo-zélandaises de Johnson Controls Global WorkPlace Solutions, un fournisseur de services de gestion d énergie, d immeubles commerciaux et d installations. Cette fusion s est conclue au premier trimestre de En novembre 2012, Longview Fibre nous a versé une distribution de 58 M$. Nous avons investi 114 M$ en vue d acquérir Longview Fibre en 2007 et nous l avons vendue en juillet Le 4 décembre 2012, Brookfield Residential a acquis un site destiné à l aménagement appelé Playa Vista, dans le centre de Los Angeles, en Californie, et a conclu un partenariat avec une caisse de retraite américaine afin d aménager certains biens en Alberta. Le 14 décembre 2012, Brookfield Residential a réalisé un placement privé de billets non garantis de premier rang échéant en 2020 d un capital total de 600 M$. Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle

16 En décembre 2012, nous avons conclu la vente d une partie de nos capitaux propres dans Western Forest au moyen d un reclassement de titres de 75 M$ CA. En décembre 2012, Ainsworth Lumber Company («Ainsworth») a conclu une émission de droits de 175 M$ CA et une émission de billets à 7,5 % d un capital de 350 M$. Le produit a été affecté au remboursement d un emprunt à terme de 100 M$ CA et de billets non garantis de premier rang à 11 % de 400 M$. Cette restructuration du capital a permis de refinancer la quasi-totalité de la dette d Ainsworth, réduisant ainsi les charges d intérêts de 46 % et prorogeant l échéance de 2014 à Nous avons fourni un crédit de sûreté relativement à l émission de droits de 175 M$ CA et demeurons le plus important actionnaire d Ainsworth, avec 55,3 % de ses actions ordinaires. En décembre 2012, Armtec Infrastructure Inc. («Armtec») a refinancé un prêt garanti de premier rang existant de 125 M$ CA que nous lui avions accordé. Le nouveau financement se compose d une ligne de crédit bancaire renouvelable de 60 M$ CA obtenue auprès d une banque de l annexe I ainsi que d un prêt à terme de 110 M$ CA que nous lui avons accordé. Nous avons par la suite syndiqué une participation de premier rang de 60 M$ et nous détenons toujours une position de second rang de 50 M$ à l égard du prêt. À la fin de 2012, Brookfield Multiplex a achevé l immeuble de 65 étages Trump International Hotel and Tower, à Toronto. Activités en 2011 En 2011, nos activités de construction mondiales ont réalisé des projets de 2,2 G$ AU. Le 31 mars 2011, nous avons regroupé les activités de Brookfield Homes Corporation, une société de construction d habitations résidentielles, et celles de la division nord-américaine d aménagement de terrains à vocation résidentielle de Brookfield Office Properties pour former Brookfield Residential. En contrepartie, Brookfield Office Properties a reçu des actions ordinaires de Brookfield Residential correspondant au total à environ 50,7 % des actions ordinaires en circulation de Brookfield Residential, un billet à ordre non garanti de premier rang de 265 M$ et un billet à ordre non garanti de rang inférieur de 215 M$. Brookfield Office Properties a distribué certains droits à ses détenteurs d actions ordinaires leur permettant d acquérir, moyennant 10 $ par action, des actions ordinaires de Brookfield Residential que Brookfield Office Properties avait acquises dans le cadre de la fusion. La Société a convenu d acquérir les actions de Brookfield Residential qu elle aurait eu le droit d acquérir si elle avait reçu sa quote-part des droits lui permettant d acquérir toutes les actions de Brookfield Residential qui n ont pas autrement été souscrites dans le cadre de l émission de droits. Par conséquent, suivant la conclusion des transactions et de l émission de droits, la Société a acquis actions ordinaires de Brookfield Residential et détenait 73,5 % des actions ordinaires de Brookfield Residential, après dilution, participation qui a depuis été réduite à 68,5 %. Nous avons accordé un prêt garanti de premier rang de 125 M$ CA à Armtec, qui risquait d être aux prises avec un défaut de paiement. Longview Fibre a émis 480 M$ d obligations à rendement élevé et rapatrié le produit net de l émission à Brookfield. Nous avons mis en place un fonds consacré à l aménagement de terres agricoles au Brésil, dont le capital engagé totalise 330 M$. Ce fonds investit dans des projets agricoles de premier ordre. Papiers Fraser Inc. («Fraser»), qui a amorcé une restructuration sous surveillance judiciaire en juin 2009, a mis en œuvre un plan d arrangement approuvé par les tribunaux en février 2011, aux termes duquel ses filiales américaines (y compris deux scieries situées dans le nord du Maine) nous ont été vendues. Par suite de la conclusion de la vente, la participation de Fraser dans Twin Rivers Company a été distribuée aux créanciers non garantis de Fraser. Brookfield Capital Partners II a acquis, au moyen d achats sur le marché, actions ordinaires d Insignia et a acheté un nombre additionnel de actions ordinaires dans le cadre de l émission de droits d Insignia. Nous avons vendu notre entreprise australienne dans le secteur des terrains résidentiels à une société de promotion immobilière cotée en Bourse, pour 270 M$ AU. Ces activités étaient composées principalement de deux regroupements de terrains situés à Perth. Brookfield Multiplex a procédé à une expansion de ses activités au Canada et au Qatar en amorçant des activités de construction sur ces deux marchés. Vers la fin de 2011, nous avons acquis une importante entreprise de réinstallation et de services de courtage résidentiels, ce qui nous a permis d accroître considérablement la position que nous occupons sur ces marchés. 14 Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle 2014

17 Activités internes Activités en 2014 à ce jour Le 28 janvier 2014, la Société a émis des billets à moyen terme à 4,825 % échéant en janvier 2026 d un montant de 500 M$ CA. Le 6 mars 2014, la Société a annoncé son intention de racheter, le 6 avril 2014, la totalité de ses actions privilégiées de catégorie A, série 12, en circulation. Le 13 mars 2014, la Société a émis des actions privilégiées de catégorie A, série 38, pour un montant de 200 M$ dont le taux de 4,40 % peut être révisé. Activités en 2013 Le 4 février 2013, la Société a émis des billets à moyen terme à 3,95 % échéant le 9 avril 2019 d un montant de 175 M$ CA. La Société a également émis des billets à moyen terme à 4,54 % échant le 31 mars 2023 d un montant de 175 M$ CA. Le 6 mars 2013, la Société a racheté les billets à moyen terme à 8,95 % échéant le 2 juin 2014 de 150 M$ CA. Le 15 octobre 2012, la Société avait racheté une tranche de ces billets d un capital de 350 M$ CA, lesquels avaient initialement été émis pour un montant en capital de 500 M$ CA. Le 19 avril 2013, la Société a annoncé qu elle avait obtenu l autorisation d effectuer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant un nombre maximal de 53,6 millions d actions de catégorie A, ce qui représentait alors environ 10 % du flottant de ses actions de catégorie A émises et en circulation, au moyen d achats sur le marché libre sur la NYSE et la TSX. Dans le cadre de cette offre, qui a débuté le 23 avril 2013 et qui prendra fin le 22 avril 2014, la Société a racheté actions de catégorie A à un prix moyen de 35,10 $ au 25 mars Le 9 juillet 2013, la Société a annoncé que, dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités annoncée précédemment, elle conclurait un plan d achat systématique avec son courtier désigné afin de permettre les rachats de ses actions de catégorie A lorsque la Société ne serait pas active sur le marché en raison de sa propre période d interruption de négociation interne, de règles sur les opérations d initié ou d autres facteurs. Sauf pendant ces périodes, les actions de catégorie A doivent être rachetées à la discrétion de la direction, en suivant les lois applicables. Le 13 juin 2013, la Société a émis des actions privilégiées perpétuelles de catégorie A, série 37, à 4,90 % pour un montant de 200 M$ CA. Le 30 juin 2013, la Société a racheté la totalité de ses actions privilégiées de catégorie A, série 21. Le 23 août 2013, la Société a signé une entente avec American International Group, Inc. («AIG») en vue de résilier deux swaps de taux d intérêt d une durée de 25 ans conclus en 1990 entre Brookfield et AIG (l «entente liée aux swaps»). Ces swaps étaient comptabilisés dans les états financiers de la Société à titre de passif pour un montant d environ 1,4 G$ (le «passif lié aux swaps»). En contrepartie de la résiliation de l entente liée aux swaps et de l élimination du passif lié aux swaps, Brookfield a convenu de payer à AIG un montant forfaitaire unique de 905 M$. En septembre 2013, la Société a émis des billets à moyen terme à 5,04 % échéant en mars 2024 pour un montant de 300 M$ CA, ainsi que des débentures à 5,95 % échéant en juin 2035 d un montant en capital total de 125 M$ CA. En octobre 2013, la Société a émis des billets à moyen terme à 5,04 % échéant en mars 2024 pour un montant de 200 M$ CA. Activités en 2012 Le 13 mars 2012, la Société a émis 300 M$ CA d actions privilégiées de catégorie A, série 32, dont le taux de 4,50 % peut être révisé. Le 5 avril 2012, la Société a racheté les actions privilégiées de catégorie A, série 10, à 5,75 % rachetables et convertibles, d un montant de 250 M$ CA. Le 9 avril 2012, la Société a émis des billets à moyen terme à 3,95 % échéant le 9 avril 2019 d un montant de 425 M$ CA. Le 19 avril 2012, la Société a annoncé qu elle avait obtenu l autorisation d effectuer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant un nombre maximal de 53,8 millions d actions de catégorie A, ce qui représentait alors environ 10 % du flottant de ses actions émises et en circulation, au moyen d achats sur le marché libre sur la NYSE et la TSX. Dans le cadre de cette offre, qui a débuté le 23 avril 2012 et qui a pris fin le 22 avril 2013, la Société a racheté actions de catégorie A au prix moyen de 36,26 $. Le 12 septembre 2012, la Société a émis des billets à moyen terme à 4,54 % échéant le 31 mars 2023 de 425 M$ CA. Le 12 septembre 2012, la Société a émis 250 M$ CA d actions privilégiées de catégorie A, série 34, dont le taux de 4,20 % peut être révisé. Le 1 er octobre 2012, la Société a racheté des actions privilégiées de catégorie A, série 11, à dividendes non cumulatifs rachetables et convertibles, d un montant de 100,8 M$ CA. Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle

18 Le 15 octobre 2012, la Société a racheté des billets à moyen terme à 8,95 % échéant le 2 juin 2014 de 350 M$ CA. Le 27 novembre 2012, la Société a émis 200 M$ CA d actions privilégiées perpétuelles de catégorie A, série 36, à 4,85 %. Activités en 2011 En février 2011, la Société a émis actions de catégorie A pour un produit brut de 578 M$ CA, ainsi que actions privilégiées de catégorie A, série 28, dont le taux de 4,60 % peut être révisé, pour un produit brut de 235 M$ CA. Le 19 avril 2011, la Société a annoncé qu elle avait obtenu l autorisation d effectuer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant un nombre maximal de 50 millions d actions de catégorie A, ce qui représentait alors environ 9,2 % du flottant de ses actions de catégorie A émises et en circulation, au moyen d achats sur le marché libre sur la NYSE et la TSX. Dans le cadre de cette offre, qui a débuté le 21 avril 2011 et qui a pris fin le 20 avril 2012, la Société a racheté actions de catégorie A. Le 2 novembre 2011, la Société a émis 250 M$ CA d actions privilégiées de catégorie A, série 30, dont le taux de 4,80 % peut être révisé. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ Nos activités Nos activités sont centrées sur la propriété et l exploitation d actifs réels, que nous définissons comme des actifs durables et à long terme qui constituent le centre nerveux de l activité économique, notamment des immeubles, des infrastructures et des installations de production d énergie renouvelable. Qu il s agisse de fournir des locaux à bureaux ou de commerce de détail de qualité supérieure dans de grands centres urbains, de produire de l électricité propre et fiable, ou de transporter des marchandises et des ressources entre des emplacements clés, ces actifs jouent un rôle essentiel dans l économie mondiale. De plus, ces actifs profitent généralement de l existence de barrières à l entrée, d un régime réglementaire ou d autres avantages concurrentiels qui garantissent une certaine stabilité de leurs flux de trésorerie, la qualité de leurs marges d exploitation et l accroissement de leur valeur à long terme. Actuellement, nous détenons et gérons l un des plus gros portefeuilles d actifs réels dans le monde. Nous avons établi divers produits de placement par l intermédiaire desquels nos clients peuvent investir dans ces actifs, y compris des fonds d entités cotées et des fonds de sociétés fermées. Étant donné que nous avons une vaste expérience en tant que propriétaire et exploitant d actifs réels et que nous croyons en leur potentiel de croissance future, nous investissons activement notre propre capital en plus du capital de nos clients, assurant ainsi une véritable harmonisation des intérêts. Ce capital supplémentaire se traduit par des revenus tirés des honoraires de gestion et des honoraires liés au rendement ainsi que par un financement additionnel en vue d assurer notre croissance et notre capacité concurrentielle en matière de transactions importantes. Nous gérons le capital de façon active. Nous nous efforçons d accroître notre valeur grâce à une répartition opportuniste des capitaux entre nos activités, laquelle vise à augmenter les rendements. Nos plateformes d exploitation comptent plus de employés dans le monde, qui contribuent à maximiser la valeur de nos actifs et les flux de trésorerie qu ils génèrent. Comme les activités liées aux biens immobiliers tendent à être spécifiques au secteur et qu elles sont souvent régies par de complexes réglementations, l expérience d exploitation est nécessaire pour maximiser l efficience et la productivité. Nos antécédents démontrent que nous pouvons accroître de façon importante la valeur et les flux de trésorerie grâce à une expertise d exploitation axée sur la pratique, notamment en négociant des baux, des contrats d énergie ou des ententes réglementaires et/ou en mettant l accent sur l optimisation de l aménagement et de l exploitation des actifs ou sur d autres activités. Nous finançons nos activités souvent en utilisant du financement à long terme de première qualité, sur une base autonome, actif par actif, et en recourant le moins possible à d autres secteurs de l entreprise. Nous nous efforçons également de conserver des liquidités excédentaires en tout temps afin de saisir les occasions qui se présentent. Nous jouissons ainsi d une capacité accrue pour faire face aux cycles financiers et nos équipes de direction peuvent ainsi mettre l accent sur les activités et d autres projets de croissance. Nous préférons investir lorsque le capital est moins disponible sur un marché ou un secteur précis et dans des situations qui tendent à être plus complexes et exigeantes. Nous estimons que de telles situations offrent des valeurs beaucoup plus attrayantes que celles offertes par des actifs vendus aux enchères et nous avons une solide expérience dans ce champ d activité spécialisé. Nous disposons de capacités d aménagement et d accroissement du capital, et un grand nombre d occasions intéressantes s offrent à nous. Ainsi, nous avons la souplesse nécessaire pour déployer notre capital de croissance, puisque nous pouvons investir aussi bien dans des acquisitions que dans la croissance à l interne, selon l attrait relatif des rendements. 16 Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle 2014

19 À titre de gestionnaire d actifs, nous créons de la valeur pour les actionnaires des manières suivantes : Nous offrons des occasions de placement attrayantes à nos clients, qui nous permettront de toucher des honoraires de gestion de base déterminés en fonction du montant des capitaux que nous gérons, ainsi qu une rémunération additionnelle fondée sur la performance telle que des distributions incitatives et des intérêts comptabilisés. En conséquence, nous créons de la valeur en augmentant le montant des capitaux sous gestion et en obtenant un rendement élevé des placements qui se traduit par une hausse des flux de trésorerie et de la valeur de l actif. Nous effectuons d importants investissements avec notre capital, ainsi qu avec celui de nos clients, dans les mêmes actifs. Cette stratégie nous distingue de bon nombre de nos concurrents et nous permet de bien aligner nos intérêts avec ceux de nos clients ainsi que de créer de la valeur en participant directement à l augmentation des flux de trésorerie et de la valeur générés par nos actifs, tout en touchant une rémunération fondée sur le rendement grâce à nos activités de gestion. Nos capacités d exploitation nous permettent d accroître la valeur des actifs au sein de nos activités, ainsi que les flux de trésorerie qui en découlent. En raison de notre expertise d exploitation, de nos capacités d aménagement et de nos activités de financement efficaces, nous croyons que notre expérience particulière en ce qui a trait aux actifs réels peut contribuer à assurer la réalisation du plein potentiel de création de valeur d un placement. Nous sommes d avis qu il s agit là de l un des principaux avantages concurrentiels dont nous bénéficions à titre de gestionnaire d actifs. Notre objectif est de financer les actifs efficacement, au moyen d un levier financier prudent. Nous sommes d avis que la majorité de nos actifs peuvent soutenir une dette garantie relativement élevée de première qualité, assortie d échéances à long terme, étant donné la prévisibilité des flux de trésorerie et la tendance de ces actifs à conserver une valeur importante tout au long des cycles économiques. Ces éléments sont pris en compte dans le rendement du capital net investi, le rendement global de notre capital et notre coût du capital. Nous avons tendance à conserver nos actifs pour de longues périodes; toutefois, nous nous efforçons de maximiser notre capacité à réaliser la valeur de nos actifs rapidement et sans perturber nos activités. Enfin, dans le cadre de nos activités d investissement et de répartition du capital, lesquelles reposent sur une stratégie d optimisation de la valeur des placements, et en raison de notre expertise en matière de restructuration du capital et de redressement d exploitation, nous nous efforçons d effectuer des placements à des valeurs attrayantes et présentant une marge de sécurité. Principaux secteurs d activité Nous avons six principaux secteurs d activité : la gestion d actifs, les immeubles, l énergie renouvelable, les infrastructures, le capital-investissement et les activités du siège social. Les secteurs des immeubles, de l énergie renouvelable, des infrastructures et du capital-investissement constituent nos quatre plateformes d exploitation sectorielles (les «plateformes d exploitation»). Les plateformes d exploitation sont responsables de l exploitation des actifs détenus par nos divers fonds et entités émettrices. Les capitaux investis dans ces actifs sont fournis par une série de fonds privés et cotés en Bourse que nous gérons et qui sont à leur tour financés par nos capitaux et ceux de nos clients et du public. Nos principaux secteurs d activité, à l exception des plateformes d exploitation, sont la gestion d actifs et les activités du siège social. Nous avons constitué des entités cotées à forte capitalisation pour chacune de nos plateformes d exploitation des immeubles, de la production d énergie renouvelable et des infrastructures, qui servent de véhicule principal par l entremise duquel nous investissons dans chaque plateforme d exploitation respective. Ces entités, en plus de détenir des actifs directement, agissent à titre d investisseurs principaux dans nos fonds privés, parallèlement au capital engagé par des investisseurs institutionnels. Cette démarche nous permet de fournir divers types de capital d investissement public et privé et d aligner nos diverses stratégies de placement en fonction de la source de capital la plus appropriée. Compte tenu de la nature de nos stratégies de placement, nous n avons pas l intention, à l heure actuelle, de créer une entité cotée au sein de notre plateforme d exploitation du capital-investissement. Gestion d actifs Nous offrons une gamme de produits d investissement dans des sociétés ouvertes et fermées, lesquels permettent à nos clients de tirer profit de notre expertise et de notre expérience en investissant avec nous. Ces entités comprennent des émetteurs inscrits à la cote des principales Bourses ainsi que des fonds de sociétés fermées offerts à des investisseurs qualifiés, généralement des caisses de retraite, des fonds de dotation et d autres investisseurs institutionnels. Nous gérons également des titres publics par l entremise de fonds distincts et de fonds communs de placement. Au 31 décembre 2013, les capitaux générant des honoraires dans nos fonds gérés s établissaient approximativement à 80 G$, dont une tranche de 26 G$ a été investie par Brookfield. Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle

20 Immeubles Nous détenons la quasi-totalité de nos immeubles à bureaux par l intermédiaire de Brookfield Property Partners, qui est inscrite à la cote de la NYSE et de la TSX et qui est notre entité cotée phare dans le secteur des immeubles. Nous détenons également des actions privilégiées de Brookfield Property Partners pour un montant de 1,3 G$, qui offrent un rendement de 6,2 %, ainsi que quelques autres immeubles. Les activités de Brookfield Property Partners sont structurées essentiellement comme suit : Immeubles de bureaux : Nous détenons des participations dans des portefeuilles d immeubles de bureaux, et exploitons ces immeubles, qui sont au nombre de 163 et représentent plus de 93 millions de pieds carrés de locaux commerciaux. Les immeubles sont situés dans les plus importants centres urbains, réputés pour leur présence financière, énergétique ou gouvernementale en Amérique du Nord, en Europe et en Australie. Nous aménageons également des immeubles de bureaux soigneusement choisis, situés à proximité de nos immeubles existants, et nos actifs liés à l aménagement d immeubles de bureaux se composent de participations dans 21 emplacements qui représentent environ 19 millions de pieds carrés. La majorité des immeubles de bureaux de Brookfield Property Partners sont détenus par l intermédiaire de notre participation de 51 % dans Brookfield Office Properties et de notre participation de 22 % dans Canary Wharf Group. Immeubles de commerce de détail : Notre portefeuille d immeubles de commerce de détail se compose d une participation dans 163 immeubles de commerce de détail situés aux États-Unis, au Brésil et en Australie, qui représentent 153 millions de pieds carrés. Nos activités liées aux immeubles de commerce de détail en Amérique du Nord sont détenues par l intermédiaire de notre participation de 32 %, après dilution, dans GGP et d une participation de 39 % dans Rouse. Nos activités brésiliennes sont détenues par l intermédiaire d une participation de 35 % dans un fonds institutionnel que nous gérons. De plus, nous détenons des participations directes dans des immeubles en Australie. Immeubles résidentiels, industriels et autres : Notre plateforme en expansion inclut actuellement immeubles résidentiels aux États-Unis et au Canada et des immeubles industriels d une superficie de 68 millions de pieds carrés en Amérique du Nord et en Europe. Ces participations sont détenues par l intermédiaire de fonds institutionnels que nous gérons. Nous avons également des participations dans des fonds destinés à des occasions de placement immobilier et des fonds de financement immobilier qui détiennent des placements dans des actifs immobiliers et des sociétés immobilières en difficulté et sous performants, dans des crédits hypothécaires commerciaux et dans des crédits mezzanine en Amérique du Nord, en Europe et en Australie, ainsi que des participations dans deux centres hôteliers et de villégiature. Énergie renouvelable Nous détenons nos activités liées à l énergie renouvelable principalement par l intermédiaire de Brookfield Renewable Partners, qui est inscrite aux cotes de la NYSE et de la TSX et qui est notre entité cotée phare dans le secteur de la production d énergie renouvelable. Brookfield Renewable Partners exploite des installations de production d énergie renouvelable qu elle détient directement ainsi que par l intermédiaire de coentreprises et des fonds institutionnels liés aux infrastructures que nous gérons. Nous gérons la vente de l énergie produite par Brookfield Renewable Partners par l intermédiaire de nos activités liées à la commercialisation de l énergie, connues sous le nom d Énergie Brookfield Marketing Inc. Nous achetons une partie de l énergie de Brookfield Renewable Partners à des prix préétablis en vertu de contrats à long terme, ce qui procure un revenu stable aux porteurs de parts de Brookfield Renewable Partners et nous permet de continuer à participer aux augmentations (ou diminutions) futures des prix de l énergie. Infrastructures Nos activités liées aux infrastructures sont détenues principalement par l intermédiaire de Brookfield Infrastructure Partners, qui est inscrite aux cotes de la NYSE et de la TSX et qui est notre entité cotée phare dans le secteur des infrastructures. Brookfield Infrastructure Partners possède directement un certain nombre d activités liées aux infrastructures; elle en possède d autres par l intermédiaire de fonds privés, de coentreprises et de fonds institutionnels liés aux infrastructures que nous gérons. Nous avons classé les activités de Brookfield Infrastructure Partners en deux catégories. Ces catégories sont les suivantes : Activités liées aux services publics : elles se composent de nos activités de distribution réglementées, de nos activités réglementées liées au terminal et de nos activités de transport d électricité. Ces activités génèrent habituellement un rendement prédéterminé en fonction de leurs actifs, du capital investi ou de leur capacité, ainsi que des cadres réglementaires applicables et des contrats à long terme. Par conséquent, le rendement tend à être fortement prévisible et n est généralement pas touché de manière importante par les fluctuations de volume ou de prix à court terme. 18 Brookfield Asset Management Inc. Notice annuelle 2014