Politique de vote de La Banque Postale Asset Management. Avril 2015

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1 La Banque Postale Asset Management - 34, rue de la Fédération Paris Cedex 15 La Banque Postale Asset Management est une société de gestion agréée par l AMF sous le n SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de euros RCS Paris labanquepostale-am.fr Politique de vote de La Banque Postale Asset Management Avril 2015 Document public 24/04/2015

2 Organisation de l exercice des droits de vote Mode de détermination des sociétés pour lesquelles LBPAM vote Orientations de la politique de vote Principes de la politique de vote Conflits d intérêts Page 2

3 ORGANISATION DE L EXERCICE DES DROITS DE VOTE Page 3

4 Equipe en charge de l exercice des droits de vote La coordination des votes des résolutions aux assemblées générales des sociétés cotées, l instruction et l analyse des résolutions, ainsi que la décision des votes sont mises en œuvre à La Banque Postale Asset Management (LBPAM) par la Direction «ISR et Développement Durable», et plus particulièrement par les membres suivants : - Najib Sassenou, Directeur ISR et Développement Durable - et Benoît Humeau, analyste ISR. L équipe en charge de l exercice des droits de vote est intégrée dans l organigramme à la gestion ; elle dépend hiérarchiquement du Directeur des gestions. Elle s appuie, en cas de besoin, sur les avis des équipes de gestion, de la Direction de la Conformité et du Contrôle Interne et de la Direction juridique de LBPAM. Mode d exercice des droits de vote LBPAM exerce ses droits de vote via différents canaux : - Par correspondance (pour les sociétés françaises), - Par l intermédiaire de la plateforme du prestataire extérieur spécialisé Institutional Shareholder Services (ISS), qui assure la transmission des votes à l assemblée générale (pour les sociétés étrangères), - Par l intermédiaire d un mandataire, en cas de besoin, le mandataire votant dans le respect des indications données par LBPAM, - En participant directement à l assemblée générale, dans la mesure où LBPAM estime que cela est préférable. Page 4

5 Portefeuilles pour lesquels LBPAM vote OPC - Les portefeuilles pour lesquels LBPAM vote sont les OPC (FCP et SICAV) dont elle est société de gestion, et pour lesquels elle a identifié un intérêt à la mise en œuvre d une politique actionnariale. - Concernant les FCPE, selon les termes du règlement, les droits de vote attachés aux instruments financiers détenus sont exercés soit par la société de gestion, soit par le conseil de surveillance du FCPE. Au 1er janvier 2015, le nombre d OPC pour lesquels LBPAM vote est de 29. La liste de ces OPC figure en annexe du document. Mandats - Sur demande particulière de ses clients, LBPAM peut être amenée à exercer les droits de vote pour le compte de mandats. Page 5

6 MODE DE DETERMINATION DES SOCIETES POUR LESQUELLES LBPAM VOTE Page 6

7 Conformément à l article L du Code Monétaire et Financier, LBPAM exerce les droits de vote dans l intérêt exclusif des porteurs/actionnaires des OPC dont elle est société de gestion. En vue de déterminer l intérêt des porteurs de participer au vote des résolutions soumises en assemblée générale des sociétés, LBPAM prend en compte les éléments suivants : La significativité du poids de LBPAM dans la prise de décision : Ce critère conduit à déterminer un seuil en pourcentage de détention du capital de l émetteur. La couverture des encours actions sous gestion : Ce critère doit garantir que les seuils fixés (cf. ci-dessus) permettent de retenir un nombre de sociétés assez important pour couvrir largement les encours détenus dans les portefeuilles. Le coût lié à l'exercice des droits de vote : - Coût «externe» : il s'agit du coût lié à l'utilisation d'outils, de recherche, au paiement d'un prestataire pour la mise en œuvre de l'exercice du droit de vote, etc. Ces coûts sont d'autant plus élevés que les zones géographiques de lieu de situation de l'émetteur sont éparses. Le fait de limiter l'exercice de droit de vote à une zone géographique permet ainsi de limiter le coût. - Coût «interne» : LBPAM doit se doter de moyens et d'une organisation lui permettant de pouvoir initier le processus d'exercice des droits de vote (analyse des résolutions, communication avec les émetteurs, etc.). Ainsi, si le périmètre est trop large et que les moyens mis en place ne sont pas adaptés, l'exercice ne pourra s'effectuer d'une manière satisfaisante. - Ce critère du coût peut ainsi influer sur les niveaux des seuils soit de détention minimale du capital d'un émetteur, soit de détention par les OPC. La présence dans les fonds d Investissement Socialement Responsable (ISR) : L engagement actionnarial étant une dimension importante de toute démarche ISR, un effort particulier est réalisé pour les sociétés dont les titres sont détenus dans au moins un fonds ISR de LBPAM. Page 7

8 Du fait de la prise en compte de ces critères, LBPAM exerce ainsi ses droits de vote pour les actions : Émises par des sociétés cotées ayant leur siège social dans un des pays de l Union Européenne (UE), de l Espace Economique Européen (EEE) ou de l Association Européenne de Libre-Echange (AELE) ; Et pour lesquelles l ensemble des OPC détenait un pourcentage prédéterminé du capital au 1 er janvier 2015 (0,5% pour les sociétés dont la capitalisation est inférieure à 4 milliards d euros, et 0,05% pour les sociétés dont la capitalisation est supérieure à 4 milliards d euros) ; Et pour lesquelles elle détient encore des titres conférant le droit de participer aux assemblées durant les périodes de tenue d assemblée générale, ces titres ayant pu être soit vendus, soit non rapatriés dans le cas d une opération de prêt [1]. Le périmètre arrêté au 1 er janvier 2015 selon les critères ci-dessus rassemble 120 sociétés. La majorité des AG ayant lieu pendant une période relativement courte au cours du printemps, LBPAM estime pertinent de conserver ce périmètre figé pour l année. Il couvre près de 70% de la totalité des encours actions des portefeuilles pour lesquels LBPAM vote, à la date du 1 er janvier En complément, LBPAM exerce les droits de vote pour l ensemble des sociétés de l UE/EEE/AELE dont des actions sont détenues au moment de l AG dans au moins l un des portefeuilles ISR (cf. annexe du document). La liste de ces sociétés pourra donc évoluer au cours de l année. [1] Afin d éviter d être en situation de devoir rapatrier les titres prêtés, LBPAM a mis en place un dispositif spécifique pour limiter les opérations de prêt en période d AG. Au cas où des titres auraient néanmoins fait l objet d une cession temporaire, LBPAM apprécie dans l'intérêt des porteurs s'il est nécessaire de rapatrier les titres au vu des éléments suivants, le rapatriement effectif pouvant également dépendre de contraintes opérationnelles : connaissance par LBPAM que le bénéficiaire des prêts de titres va voter dans un sens contraire à la politique de vote, et donc contraire à l'intérêt de nos porteurs ; résolutions soumises en AG revêtant une importance particulière au regard de la défense de l'intérêt de nos porteurs, et au regard des valeurs défendues par LBPAM. Page 8

9 ORIENTATIONS DE LA POLITIQUE DE VOTE Page 9

10 La Banque Postale Asset Management considère que le vote aux assemblées générales des actionnaires constitue un engagement important dans le processus de gestion. Ces votes permettent en effet d engager un dialogue avec les entreprises dans lesquelles LBPAM investit pour le compte des OPC gérés, sans néanmoins exercer une influence notable sur la gestion de ces entreprises. C est ainsi que LBPAM peut être amenée à dévoiler ses intentions de vote préalablement à la tenue des assemblées générales, et ce uniquement une fois ses intentions initiales de vote tracées dans un outil informatique. En fonction du contenu des échanges avec la société, l orientation initiale du vote pourra être éventuellement modifiée. Ces modifications, ainsi que leurs motivations, sont répertoriées dans un document interne. La politique de vote est définie dans l intérêt exclusif des porteurs et vise à soutenir la valorisation à long terme de leurs investissements. Elle est appliquée de la même manière pour l ensemble des OPC. Dans les prises de décision quant à l orientation de ses votes, LBPAM prend ainsi en considération les éléments suivants : Elle encourage la diffusion des meilleures pratiques de gouvernance et de déontologie professionnelle, le développement économique, la cohésion sociale et la protection de l environnement. LBPAM est favorable à la présentation en assemblée générale de résolutions relatives à une meilleure prise en compte par l entreprise de ses «parties prenantes» (environnement naturel, salariés, fournisseurs, clients, etc.). LBPAM considère qu une communication transparente aux actionnaires est le fondement d un bon gouvernement d entreprise. Aussi, pour encourager cette pratique, nous refusons de voter favorablement pour toute résolution pour laquelle l information fournie ne permet pas de se forger une idée juste et précise de la décision à prendre. LBPAM s oppose aux résolutions incluant plusieurs options : les résolutions ne doivent poser qu une question demandant une réponse unique. Cependant, si au sein d une résolution multiple, LBPAM votait favorablement à l ensemble des sous-résolutions prises séparément, alors le vote final sera également favorable. Page 10

11 De façon à préserver les intérêts des portefeuilles gérés, LBPAM se positionne contre tout dispositif visant à limiter ou affaiblir les droits des actionnaires. Le principe «une action, un vote, un dividende» est systématiquement soutenu. De la même manière, LBPAM s opposera à tout dispositif visant à empêcher en amont le déroulement normal d une offre publique d achat (OPA). Pour les résolutions externes, présentées par des actionnaires, LBPAM assure généralement son soutien au conseil d administration en place. Cependant, elle se réserve le droit de voter favorablement à des résolutions non agréées par le conseil lorsque ces résolutions vont dans le sens des principes défendus par LBPAM (par exemple, pour une meilleure prise en compte par l entreprise de sa responsabilité sociale). Enfin, l exercice des droits de vote est effectué en application des principes énumérés dans ce document et après avoir pris connaissance des analyses d ISS et de Proxinvest, ainsi que des recommandations de l AFG (Association Française de la Gestion financière) pour les sociétés françaises. LBPAM a défini des principes de vote applicables à l ensemble des sociétés pour lesquelles elle exerce ses droits de vote. Cependant, LBPAM prend en considération les caractéristiques de chaque société avant de voter. Il peut ainsi y avoir une certaine souplesse par rapport à certains seuils indiqués ci-après dans les principes, notamment dans le cas d entreprises de petite et moyenne capitalisation. Page 11

12 Les principes directeurs auxquels se conforme LBPAM sont classés selon la typologie définie dans le Règlement général de l AMF. Dans le cas d un vote d une résolution relevant d une typologie non présentée, LBPAM se réfère aux orientations générales de la politique présentées dans la partie précédente. PRINCIPES DE LA POLITIQUE DE VOTE Page 12

13 A. Approbation des comptes et affectation du résultat 1) Approbation des comptes et de la distribution du dividende - Sauf exception motivée, les résolutions dans ces domaines sont généralement approuvées. - Dans le cas où les commissaires aux comptes de la société ont émis des réserves, la résolution correspondante sera refusée. 2) Décharge de responsabilité (ou quitus) - LBPAM approuve généralement les demandes de décharge de responsabilité pour les membres du conseil et les mandataires sociaux dirigeants, dans la mesure où le vote n empêche pas de mener une action en justice si cela s avérait nécessaire. - LBPAM peut cependant s opposer à ces demandes, lorsqu elle souhaite exprimer un désaccord sur la gestion de la société ou sur ses pratiques de gouvernance. Dans ces cas de figure, le motif d opposition est précisé aux sociétés. B. Nomination, révocation et rémunération des organes sociaux 1) Séparation des pouvoirs - LBPAM se positionne en faveur de la dissociation des postes de président du conseil et de directeur général ou alors en faveur d'une structure à conseil de surveillance et directoire. - Cependant, l arbitrage se fait au cas par cas au regard de critères tels que le niveau d indépendance du conseil, le contrôle du capital, le bilan du dirigeant, la taille de l entreprise ou encore ses pratiques de gouvernance. Page 13

14 2) Les conseils d administration et de surveillance Nomination des membres du conseil - Qualité d information Le conseil doit être un organe actif, indépendant et compétent. Il est responsable vis-à-vis des actionnaires. Il est important que les actionnaires disposent d informations pour évaluer la candidature de chaque membre (expérience, activité principale, indépendance, motivations de sa candidature). Le conseil doit avoir une taille raisonnable, pour favoriser son bon fonctionnement. - Résolutions séparées Les actionnaires doivent pouvoir s exprimer sur les nominations et renouvellements de manière individuelle. Cependant, LBPAM votera en faveur d une demande collective lorsqu elle considère que chaque candidat proposé répond aux critères fixés par ailleurs dans la politique. - Cumul des mandats LBPAM n est pas en faveur de la nomination de candidats ayant un nombre trop important d autres mandats en cours dans des sociétés cotées de groupes différents (2 pour les mandataires sociaux dirigeants et 4 pour les membres non exécutifs). La présidence d un comité d audit est comptabilisée comme un mandat supplémentaire, de même que la présidence d un conseil. Si ce cas de figure se présente, LBPAM peut prendre en considération dans sa décision de vote le niveau et la qualité de participation des membres aux travaux du conseil, lorsque l information est disponible. - Durée des mandats LBPAM est favorable à des mandats d une durée maximale de quatre ans. - Participations croisées LBPAM se positionne en faveur de l absence de membres réciproques au conseil de deux sociétés (sauf exception stratégique justifiée). - Membres représentant les salariés LBPAM est favorable à la présence au conseil de représentants des salariés ou des salariés actionnaires. Si plusieurs candidats sont proposés pour un seul siège, LBPAM privilégie la personne qui représente le mieux les salariés de l entreprise, dans la mesure où des informations détaillées permettent de le savoir. Sinon, LBPAM votera en faveur de l ensemble des candidats. Page 14

15 Indépendance des conseils d administration et de surveillance LBPAM favorise la nomination de membres indépendants. - Critères d indépendance Pour être qualifié d indépendant, un administrateur ou un membre du conseil de surveillance ne doit pas se trouver en situation de conflit d intérêts potentiel. Ainsi, il ne doit pas : Etre salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d une société de son groupe, ni l avoir été dans les cinq dernières années ; Etre salarié ou mandataire social dirigeant d un actionnaire significatif de la société ou d une société de son groupe ; Etre salarié ou mandataire social dirigeant d un partenaire significatif et habituel, commercial, bancaire ou financier, de la société ou d une société de son groupe ; Avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes ; Etre membre du conseil d administration ou du conseil de surveillance de l entreprise depuis plus de douze ans. - Proportion de membres indépendants LBPAM souhaite qu au moins 33% des membres du conseil soient jugés indépendants pour les sociétés contrôlées, cette proportion passant à 50% pour les sociétés non contrôlées. (Une société est considérée comme étant contrôlée lorsqu un actionnaire ou un groupe d actionnaires possède au moins 40% des droits de vote). Le calcul du taux d indépendance est effectué par rapport aux membres du conseil qui sont élus par les actionnaires. Page 15

16 Diversité au sein des conseils d administration et de surveillance LBPAM encourage la diversité dans la composition des conseils (expériences, nationalités, équilibre hommes-femmes, représentation des salariés et de la société civile, etc.). Exceptions Avec l avis de la Gestion, des exceptions marginales concernant les principes d analyse des nominations (cumul des mandats, durée des mandats, etc.) peuvent être faites si : - la nomination permet d améliorer le taux d indépendance du conseil alors que celui-ci est inférieur au taux souhaité par LBPAM, - le candidat dispose d une légitimité particulière pour siéger au conseil (exemples : membre de la famille fondatrice, actionnaire de référence, etc.), - la nomination favorise la pérennité de l entreprise (élection d un administrateur exécutif par exemple). Censeurs La présence de censeurs au conseil doit rester exceptionnelle, et faire l objet de justifications précises préalablement à l assemblée générale. Page 16

17 3) Comités spécialisés Indépendance des comités spécialisés : audit, rémunération, nomination - Les critères qualifiant d indépendant un membre de ces comités sont les mêmes que ceux s appliquant aux membres du conseil (voir liste ci-dessus). - LBPAM préconise que l ensemble des membres des comités d audit et de rémunération n exercent aucune fonction dans l entreprise et que la majorité d entre eux soient indépendants. - Pour le comité de nomination, LBPAM préconise une majorité de membres indépendants non-exécutifs. - Dans le cas où ces conditions ne sont pas remplies, LBPAM peut s opposer à l élection d un membre de ces comités. 4) Rémunération des membres du conseil Jetons de présence - Le montant des jetons de présence doit être cohérent avec les pratiques en cours dans le pays et dans le secteur d'activité. La répartition des jetons de présence doit prendre en compte les missions exercées par chaque membre, ainsi que leur assiduité aux réunions. Les évolutions importantes doivent être expliquées. - LBPAM souhaite que le taux de présence aux réunions du conseil soit indiqué de manière individuelle dans le rapport annuel. Page 17

18 Rémunération du président non exécutif La rémunération du président non exécutif fait l objet d une attention particulière, s agissant notamment d une éventuelle part variable. Rémunération des dirigeants LBPAM est favorable à la mise au vote des rémunérations des dirigeants, que ce soit de manière consultative ou de manière contraignante. Les principes et mécanismes de rémunération devraient être présentés de manière lisible dans une politique mise à la disposition des actionnaires. Les différentes composantes de la rémunération (fixe, variable court terme et long terme, indemnités de départ, système de retraite, avantages particuliers) doivent y être détaillées. LBPAM vote en faveur d une rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour laquelle : - Les critères de rémunération sont clairement définis a priori, et les montants effectivement versés sont clairement justifiés. La présence de critères extra-financiers est encouragée par LBPAM. - Il y a un bon équilibre entre la partie fixe et la partie variable «cible». - La part variable long terme représente un poids significatif. - La rémunération, à la hausse comme à la baisse, doit évoluer de manière cohérente avec la rémunération moyenne par employé, le dividende et les résultats. - L importance des montants versés ne risque pas de nuire à la réputation de la société, la confiance des actionnaires et la motivation des collaborateurs. - Les attributions de stock-options et d actions gratuites sont en ligne avec les critères fixés dans la Politique de vote de LBPAM (cf. C.2). Page 18

19 Indemnités de départ - LBPAM souhaite que le montant des indemnités de départ tienne compte notamment de la durée de présence des dirigeants et de la contribution apportée à la société durant leur mandat. Elles ne doivent pas excéder deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable). - Il est souhaitable que le départ d un mandataire social dirigeant sur sa seule initiative n entraîne pas de versement. Indemnités de non-concurrence - Le plafond fixé à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable) couvre les indemnités de départ et les indemnités de non-concurrence. - LBPAM souhaite que la clause de non-concurrence soit précise (durée d application, fonctions et entités concernées, etc.). La société doit expliquer l intérêt que présente cette clause pour son activité. Retraite sur-complémentaire LBPAM étudie les résolutions relatives à la mise en place de retraites sur-complémentaires pour les dirigeants notamment d après les critères suivants : - ancienneté du dirigeant, - présence dans l entreprise au moment du départ en retraite, - progression raisonnable des droits potentiels (pourcentage limité de la rémunération fixe), - plafonnement de la rente versée aux bénéficiaires, - nécessité qu en soient bénéficiaires potentiels un groupe sensiblement plus large que les seuls dirigeants, - fixation d une période de référence sur plusieurs années. Page 19

20 C. Opérations sur le capital 1) Augmentation de capital LBPAM n accepte les augmentations de capital que si : - Elles ne courent pas sur une durée trop longue (5 ans maximum) ; - Elles ne sont pas faites via l émission d actions de préférence ; - Elles ne peuvent pas avoir lieu en période d OPA ; - Elles respectent les seuils et critères indiqués ci-après : Avec droit préférentiel de souscription (DPS) LBPAM accepte les augmentations de capital avec maintien du DPS jusqu à 100% du capital existant. Sans droit préférentiel de souscription LBPAM n est pas favorable aux augmentations du capital sans maintien du DPS, sauf en présence d un objet spécifique (par exemple : opération de croissance externe, émission de titres hybrides) ou d un délai de priorité d un minimum de 5 jours. Dans ces cas, LBPAM accepte les augmentations si celles-ci restent inférieures à 20% du capital. Placements privés LBPAM n est pas favorable aux augmentations de capital par placement, dans la mesure où, les sociétés de gestion de portefeuille étant rarement sollicitées, elles ne peuvent que «subir» ce type d opérations. Page 20

21 Exceptions LBPAM peut soutenir des opérations qui ne sont pas en ligne avec les principes cités ci-dessus, lorsque la société justifie de situations particulières et lorsque leur mise en œuvre future est précisée et raisonnable. Les augmentations de capital en période d OPA peuvent dans certains cas être considérés comme un moyen de négocier une valorisation de l offre, dans l intérêt des actionnaires. LBPAM peut approuver ce type d opération seulement si les actionnaires ont connaissance des conditions de l offre, et au regard des intentions de la société qui l ont initiée. 2) Plans de participation à long terme Les sociétés soumettent des résolutions distinctes des augmentations classiques de capital lorsqu il s agit de plans à destination des salariés et/ou des mandataires sociaux. LBPAM analyse ce type de résolutions au regard des principes indiqués ci-dessous. Dispositions communes - L'ensemble des plans en cours ne doit pas dépasser le plafond de 10% du capital. - LBPAM souhaite que la résolution indique clairement qui seront les bénéficiaires des plans soumis au vote, ainsi que la part réservée aux mandataires sociaux dirigeants. Dans l idéal, LBPAM est favorable à la séparation des résolutions concernant les mandataires sociaux, de celles concernant les salariés. - LBPAM souhaite que les plans reposent sur des conditions de performance pertinentes et objectives, d'autant plus lorsque l'éligibilité du plan est restreinte. Plan d actionnariat salarié LBPAM est favorable au développement de l actionnariat salarié. Page 21

22 Attribution d options de souscription ou d achat d actions LBPAM vote favorablement à l attribution d options aux salariés et dirigeants si : - La décote est nulle ; - Ces attributions dépendent de critères de performances objectifs et pertinents évalués sur au moins 3 ans ; - Les attributions n ayant pas été exercées sont annulées en cas de départ de l entreprise ; - Le montant des attributions individuelles est en ligne avec les bonnes pratiques et les résultats de la société ; - Les conditions initiales ne peuvent pas être modifiées de façon significative a posteriori. Attribution d actions gratuites Lorsqu elles ne concernent pas l ensemble des salariés, LBPAM s oppose aux attributions d actions gratuites si elles ne sont pas soumises à des conditions de performance évaluées sur au moins 3 ans, et clairement expliquées. Elle est favorable à une obligation de conservation des actions pendant une durée raisonnable. 3) Rachat de titres - Le rachat de titres doit être plafonné à 10% du capital, sauf exception motivée. LBPAM accepte généralement ces résolutions, sauf si elles sont jugées incompatibles avec la situation financière de la société. - Elle s oppose aux programmes de rachat lorsqu ils pourraient vraisemblablement être utilisés comme un dispositif anti- OPA. Page 22

23 D. Décisions entraînant une modification des statuts Sont systématiquement refusées les résolutions proposant de limiter l exercice des droits de vote des actionnaires ou d autoriser les droits de votes multiples ou plafonnés. LBPAM pourra néanmoins soutenir des résolutions encourageant la détention longue d actions, à travers le versement d un dividende majoré. Un traitement identique des actionnaires, au porteur et au nominatif, doit pouvoir être assuré. LBPAM s'oppose à la diminution des seuils de déclenchement statutaires de déclaration des droits de vote en pourcentage du capital. E. Conventions dites réglementées La notion de «convention réglementée» est une particularité française, que l on peut retrouver dans les sociétés étrangères sous une autre terminologie. La diversité des conventions réglementées rend difficile la définition de règles de vote adaptées à chaque type de convention. LBPAM se prononce donc sur les résolutions relatives aux conventions dites réglementées selon les principes suivants : - LBPAM vote contre toute résolution lorsque l information fournie sur les conventions visées est insuffisante. - LBPAM vote également contre toute résolution lorsque l une des conventions visées va à l encontre de principes de vote définis par ailleurs (par exemple, sur les indemnités de départ des dirigeants). LBPAM souhaite que les conventions les plus importantes fassent l objet de résolutions séparées, pour permettre aux actionnaires de se prononcer au cas par cas. LBPAM se prononce uniquement sur les conventions nouvelles, qui n ont pas encore été soumises au vote des actionnaires. LBPAM soutient les conventions précédemment approuvées par les actionnaires, même lorsqu elles s écartent de ses principes de vote, mais elle peut faire part de ses réserves aux sociétés dans le cadre du dialogue préalable à l AG. Page 23

24 F. Désignation des contrôleurs légaux des comptes Les résolutions dans ce domaine sont généralement acceptées, sauf exception motivée. C est le cas s il s avère que les contrôleurs légaux des comptes ont aussi effectué des prestations autres que l audit pour la société en question, et si les honoraires qu ils ont reçus pour ces prestations dépassent 20% des honoraires reçus globalement au titre de chacun des deux derniers exercices. Le cas échéant, il est souhaitable que la société fournisse des informations détaillées sur la nature des prestations. LBPAM est favorable à une rotation régulière des contrôleurs. Ainsi, pour les sociétés françaises, LBPAM s oppose à leur élection si le même cabinet certifie les comptes depuis plus de trois mandats. Pour les sociétés étrangères, le plafond est adapté en fonction de la législation locale. Page 24

25 CONFLITS D INTERETS Page 25

26 Le conflit d'intérêts potentiel découlant de l'exercice des droits de vote provient des pressions que pourrait subir LBPAM afin de ne pas voter dans le sens de l'intérêt des porteurs, tel que défini dans la politique de vote. LBPAM a ainsi identifié deux situations potentielles pouvant générer des pressions éventuelles : Les sociétés avec lesquelles LBPAM/ ses actionnaires/ ses salariés entretiennent des liens particuliers tels des liens commerciaux, d'influence.(sociétés dites "sensibles") Les sociétés pour lesquelles LBPAM vote (qu'elles aient ou non des liens sensibles avec LBPAM) et demandant nos intentions de vote avant la tenue des assemblées générales. Afin de prévenir la survenance de ces situations potentielles de conflits d'intérêts, LBPAM a mis en place le dispositif suivant s'inscrivant dans le cadre plus général de la politique de gestion des conflits d'intérêts de LBPAM : Le respect des orientations et principes définis dans la présente politique lors de l'exercice des votes est le garant de l'autonomie des prises de décision de LBPAM : au cas où LBPAM déciderait de ne pas voter conformément à sa politique, la Direction de la Conformité et du Contrôle Interne est systématiquement tenue informée des dérogations. Elle formule un avis à l attention du Directoire, qui tranchera. Les intentions de vote ne sont pas communiquées aux émetteurs/ à leurs mandataires tant qu'elles n'ont pas été tracées et ainsi cristallisées dans un outil informatique. Aucune intention de vote n est communiquée à une personne autre que l émetteur/ son mandataire. Page 26

27 Au cas où un vote porterait sur des sociétés identifiées comme "sensibles", une procédure renforcée de justification du vote est mise en place. Compte-tenu des relations entretenues avec les entités CNP ASSURANCES, AEGON, ainsi que MALAKOFF-MEDERIC, LBPAM a décidé de s'abstenir : - de toute participation aux assemblées générales de CNP ASSURANCES, AEGON, SCOR, et - de vote sur les résolutions portant sur l acceptation de nominations de mandataires sociaux de CNP ASSURANCES, d AEGON, ainsi que de SCOR, au sein d instances dirigeantes d autres sociétés que CNP ASSURANCES, AEGON et SCOR LBPAM s abstient également de voter pour les élections de mandataires sociaux de La Poste, de La Banque Postale et de LBPAM au sein d instances dirigeantes de sociétés cotées. Afin de détecter la survenance de situations potentielles de conflits d'intérêts, deux axes sont établis : Remontée à la Direction de la Conformité et du Contrôle Interne des cas problématiques rencontrés et de toutes les dérogations à la politique de vote. Mise en place d'un contrôle a posteriori annuel. Dès lors qu'une situation de conflit d'intérêts fait l'objet d'une remontée auprès de la Direction de la Conformité et du Contrôle Interne, cette dernière en reporte au Directoire : ensemble, ils établissent les mesures adéquates pour gérer et cantonner le risque de conflit d'intérêts au stade de potentiel. Page 27

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