TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LTD.

Transcription

1 TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LTD. POLITIQUES ET PROCÉDURES DE VOTE PAR PROCURATION Politiques et procédures de la règle de conformité de la Securities and Exchange Commission* RESPONSABILITÉ DU GESTIONNAIRE DE PLACEMENTS RELATIVEMENT AU VOTE PAR PROCURATION Templeton Asset Management Ltd. (ci-après, le «gestionnaire de placements») a délégué ses responsabilités administratives concernant le vote par procuration au Groupe des procurations de Franklin Templeton Companies, LLC (le «Groupe des procurations»), une filiale en propriété exclusive de Franklin Resources, Inc. Franklin Templeton Companies, LLC fournit une gamme de services corporatifs généraux à ses sociétés affiliées, notamment sur le plan juridique et de la conformité. Les responsabilités à l égard des procurations comprennent l analyse des circulaires de sollicitation de procurations des émetteurs dont les titres sont détenus par des clients (y compris les sociétés de placement et les comptes distincts gérés par le gestionnaire de placements) qui ont délégué au gestionnaire de placements leurs responsabilités administratives à l égard des votes par procuration ou demandé de l information sur les questions faisant l objet d un vote. Le Groupe des procurations traite les votes par procuration au nom des clients titulaires de comptes distincts, des porteurs de parts de fonds communs de placement gérés par le gestionnaire de placements ou des organismes de placement collectif en valeurs mobilières qui ont correctement délégué ces responsabilités par écrit ou, lorsque les actifs de régimes d avantages sociaux assujettis à l Employee Retirement Income Security Act of 1974, en sa version modifiée, sont en jeu (les «comptes assujettis à l ERISA»), dans l intérêt fondamental des participants aux régimes ou de leurs bénéficiaires (collectivement, les «clients du conseiller»), et le gestionnaire de placements vote par procuration uniquement dans l intérêt fondamental de ces parties, sauf si (i) le pouvoir de voter a été précisément conservé par le fiduciaire désigné dans les documents dans lesquels il a nommé le gestionnaire de placements ou que (ii) les documents indiquent précisément que le gestionnaire de placements n est pas autorisé à voter par procuration. Le gestionnaire de placements reconnaît que l exercice des droits de vote sur des titres détenus dans des régimes assujettis à l ERISA et pour lesquels il est tenu de voter est un devoir fiduciaire qui doit être exercé avec minutie, habileté, prudence et diligence. Le gestionnaire de placements informera les clients du conseiller qui n ont pas délégué leurs responsabilités à l égard des votes par procuration, mais qui ont demandé conseil sur ceux-ci par rapport à ses opinions sur de tels votes. Le Groupe des procurations fournit aussi ces services aux autres sociétés de conseils en placement affiliées du gestionnaire de placements. Le gestionnaire de placements a adopté et mis en œuvre des politiques et des procédures en matière de vote par procuration qui, selon lui, sont raisonnablement conçues pour faire en sorte que les procurations sont exercées dans l intérêt des clients du conseiller conformément à ses obligations fiduciaires et à la règle 206(4)-6 aux termes de l Investment Advisers Act of Dans la mesure où il a conclu une convention relative aux sous-conseils avec un gestionnaire de placements affilié (le «sous-conseiller affilié») pour un client du conseiller en particulier, le gestionnaire de placements peut déléguer ses responsabilités en matière de vote par procuration au sous-conseiller affilié. Les politiques et les procédures du gestionnaire de placements en matière de vote par procuration sont en grande partie semblables à celles de ses gestionnaires de placements affiliés. EXERCICE DU VOTE PAR PROCURATION PAR LE GESTIONNAIRE DE PLACEMENTS Considérations fiduciaires *Selon la règle 38a-1 de l Investment Company Act of 1940 (l «Act of 1940») et la règle 206(4)-7 de l Investment Advisers Act of 1940 (l «Advisers Act») [collectivement, la «règle de conformité»], les sociétés de placement inscrites et les conseillers en placement inscrits doivent notamment adopter et mettre en œuvre des politiques et des procédures écrites raisonnablement conçues pour prévenir les infractions aux lois fédérales sur les valeurs mobilières (les «politiques et procédures de la règle de conformité»).

2 L exercice des droits de vote visés par toutes les procurations reçues par le Groupe des procurations sera fondé sur les instructions ou les politiques du gestionnaire de placements. Pour l aider dans l analyse des procurations, le gestionnaire de placements fait appel à l expertise d Institutional Shareholder Services Inc. («ISS»), une société indépendante de services de recherche en matière de gouvernance d entreprise qui fournit des analyses approfondies des ordres du jour des assemblées d actionnaires et des recommandations de vote. En outre, le gestionnaire de placements bénéficie des services de vote par procuration et de communication des résultats des votes de l ISS. Ces services comprennent la réception des bulletins de vote par procuration, les relations avec la banque dépositaire, le suivi des comptes, l exécution des votes, le rapprochement des bulletins de vote, la tenue des registres de vote, les capacités complètes d établissement de rapports et les services de communication des résultats des votes. Le gestionnaire de placements a également recours aux services de Glass Lewis & Co., LLC («Glass Lewis»), une société indépendante de recherche analytique, afin de recevoir des analyses et des recommandations de vote lors des assemblées d actionnaires de sociétés américaines ouvertes, et il a un accès limité aux services de recherche internationale. Bien que les analyses d ISS et de Glass Lewis soient soigneusement examinées et prises en compte dans les décisions de vote définitives du gestionnaire de placements, celuici n estime pas que les recommandations d ISS, de Glass Lewis ou de toute autre tierce partie sont déterminantes dans ses décisions définitives. Le gestionnaire de placements exerce plutôt un jugement indépendant dans ses décisions de vote. Les dirigeants, les administrateurs et les employés du gestionnaire de placements et du Groupe des procurations ne doivent pas être influencés par des sources externes ayant des intérêts conflictuels avec ceux des clients du conseiller. Conflits d intérêts Tous les conflits d intérêts doivent être résolus dans les intérêts des clients du conseiller. Le gestionnaire de placements est affilié à une grande société de services financiers diversifiés composée de nombreuses sociétés affiliées, et il fait de son mieux pour éviter les conflits d intérêts. Toutefois, des conflits d intérêts peuvent survenir dans les situations suivantes : 1. l émetteur est un client 1 du gestionnaire de placements ou de ses sociétés affiliées; 2. l émetteur est un vendeur dont les produits ou les services sont substantiels ou importants pour les affaires du gestionnaire de placements ou de ses sociétés affiliées 2 ; 3. l émetteur est une entité qui participe dans une importante mesure à la distribution des produits de placement exclusifs conseillés, administrés ou parrainés par le gestionnaire de placements ou ses sociétés affiliées (p. ex., un représentant, un courtier ou une banque) 3 ; 4. l émetteur est un important courtier d exécution 4 ; 5. un représentant autorisé 5 du gestionnaire de placements ou de ses sociétés affiliées agit également à titre d administrateur ou de dirigeant de l émetteur; 6. un administrateur ou un fiduciaire de Franklin Resources, Inc., de l une ou l autre de ses filiales ou d un produit de placement Franklin Templeton, ou un membre de la famille 1 Aux fins de la présente section, un «client» ne comprend pas un investisseur sous-jacent dans un fond commun, un fond commun canadien ou d'autres véhicules de placement communs gérés par le gestionnaire de placements ou ses sociétés affiliées. Les promoteurs des fonds pour lesquels le gestionnaire de placements ou une de ses sociétés affiliées agit à titre de sous-conseiller seront considérés comme des «clients». 2 On considérera que les 50 meilleurs vendeurs sont susceptibles d'avoir un conflit d'intérêts. 3 On considérera que les 40 meilleurs distributeurs (déterminés en fonction des ventes brutes totales) sont susceptibles d'avoir un conflit d'intérêts. De plus, il sera convenu que toutes les compagnies d'assurance qui ont conclu une entente de participation avec une entité de Franklin Templeton afin de distribuer le Franklin Templeton Variable Insurance Products Trust ou d'autres produits variables sont susceptibles d'avoir un conflit d'intérêts. 4 On considérera que les 40 meilleurs courtiers d'exécution (déterminés en fonction des frais de courtage bruts et du courtage des clients) sont susceptibles d'avoir un conflit d'intérêts. 5 Le terme «représentant autorisé» devrait avoir le sens qui lui est donné aux termes du code d éthique de Franklin Resources, Inc. en vigueur. 2

3 immédiate 6 de cet administrateur ou de ce fiduciaire agit également à titre de dirigeant ou d administrateur de l émetteur; 7. l émetteur est Franklin Resources, Inc. ou l un ou l autre des produits de placement exclusifs qui sont offerts au public à titre de placement direct. Néanmoins, même si un conflit d intérêts peut survenir : 1) le gestionnaire de placements peut voter à l encontre des recommandations de la direction d un émetteur, même si cette décision est contraire aux recommandations d un fournisseur de services de recherche tiers de votes par procuration; 2) si la direction n a formulé aucune recommandation, le Groupe des procurations peut s en remettre aux directives de vote du gestionnaire de placements; 3) en ce qui concerne les actions détenues par Franklin Resources, Inc. ou ses sociétés affiliées pour leurs propres comptes de société, ces actions peuvent faire l objet d un vote sans égard aux présentes procédures relatives aux conflits d intérêts. Les conflits d intérêts importants sont ciblés par le Groupe des procurations en fonction des analyses des listes du client, du distributeur, du courtier et du vendeur, des renseignements recueillis périodiquement par les administrateurs et les dirigeants, et des renseignements provenant d autres sources, notamment les dépôts publics. Le Groupe des procurations s efforce de recueillir et d analyser au mieux ces renseignements dans la mesure où ceux-ci sont fournis directement par les particuliers et les groupes autres que le Groupe des procurations, et il se repose sur l exactitude des renseignements qu il reçoit de la part de ces parties. Dans les situations où un conflit d intérêts important est repéré entre le gestionnaire de placements ou l une de ses sociétés affiliées et un émetteur, le Groupe des procurations peut s en remettre aux recommandations de vote d ISS, de Glass Lewis ou d un autre fournisseur indépendant de services de procuration, ou envoyer la procuration directement aux clients du conseiller concernés accompagnée de la recommandation du gestionnaire de placements concernant le vote à l approbation. Si le Groupe des procurations se tourne vers un client du conseiller, il peut se fonder sur les directives d un représentant de ce client, comme le conseil d administration ou les fiduciaires, un comité du conseil ou un délégué nommé dans le cas d un fonds commun de placement enregistré aux États-Unis, le dirigeant dans le cas d un système de placements collectifs ouvert formé en tant que société d investissement à capital variable (SICAV), le comité d examen indépendant des fonds de placement canadiens ou l administrateur de régime dans le cas d un régime d avantages sociaux. Le Groupe des procurations peut décider de voter pour toutes les actions détenues par les clients du conseiller du gestionnaire de placements et des gestionnaires de placements affiliés conformément aux directives d un ou de plusieurs clients du conseiller. Le gestionnaire de placements peut également décider de tenir ou pas un vote par procuration à l égard de titres pouvant présenter des conflits d intérêts, qui ont été vendus après la date limite, mais avant la date de la réunion des actionnaires. Le gestionnaire de placements peut examiner différents facteurs afin de décider si ces procurations doivent faire l objet d un vote, y compris les perspectives à long terme des titres de l émetteur en matière de placements, ou il peut remettre la décision de tenir un vote aux clients. Il est aussi possible que le gestionnaire de placements ne puisse pas exercer son droit de vote ou qu il choisisse de ne pas voter les procurations relatives à des titres pouvant présenter des conflits d intérêts pour toutes les raisons indiquées au premier paragraphe de la section «Procédures relatives aux procurations» des présentes politiques. Lorsqu un conflit d intérêts important a été déterminé, mais que les recommandations de vote du gestionnaire de placements diffèrent de celles de Glass Lewis, d ISS ou de tout autre fournisseur externe indépendant de services de procuration en ce qui concerne principalement 1) les propositions des actionnaires au sujet des questions sociales ou environnementales, 2) «d autres activités» sans description des questions pouvant être examinées, et 3) les éléments pour lesquels le gestionnaire de placements souhaite tenir un vote contrairement aux recommandations de la direction d un émetteur, le 6 Le terme «membre de la famille immédiate» désigne le conjoint de la personne, les enfants faisant partie de son ménage (y compris les enfants adoptifs et les enfants issus d'un mariage antérieur de son conjoint) ainsi que toute personne à sa charge, comme il est défini à l'article 152 de l'internal Revenue code (26 U.S.C. 152). 3

4 Groupe des procurations peut s en remettre aux recommandations de vote du gestionnaire de placements plutôt que d envoyer la procuration directement aux clients appropriés aux fins d approbation. Pour éviter certains conflits d intérêts potentiels, le gestionnaire de placements utilisera le vote proportionnel, dans la mesure du possible, dans les cas suivants : 1) lorsqu une société de placements enregistrés Franklin Templeton investit dans un fonds sous-jacent conformément aux divisions 12d)(1)(E), (F) ou (G) de la Investment Company Act de 1940, dans sa version modifiée, aux règles qui en découlent ou à une dispense de la Securities and Exchange Commission des États-Unis; 2) lorsqu une société de placement enregistrée Franklin Templeton investit des liquidités non placées dans des fonds du marché monétaire affiliés, conformément à la Investment Company Act de 1940 ou à toute dispense qui en découle («entente relative à la trésorerie»); ou 3) selon les besoins, en fonction des documents régissant le Fonds ou les lois qui s appliquent. Le vote proportionnel signifie que le gestionnaire de placements tiendra un vote sur les actions selon la même proportion que le vote de tous les autres actionnaires du fonds. Importance accordée aux recommandations de la direction L un des principaux facteurs dont tient compte le gestionnaire de placements pour déterminer la pertinence d investir dans une société donnée est les connaissances et les compétences de son équipe de direction. Par conséquent, la recommandation de la direction sur une question est un facteur dont le gestionnaire de placements tient compte pour établir la façon dont il devrait exercer les droits de vote par procuration. Toutefois, le gestionnaire de placements n estime pas que la recommandation de la direction est déterminante dans sa décision finale. Dans les faits, les votes sur la plupart des questions sont exercés conformément à la position adoptée par la direction de la société. Chaque question est toutefois examinée distinctement, et le gestionnaire des placements n appuie pas en toute situation la position de la direction de la société lorsqu il estime, dans le cas d une société en particulier, que la ratification de la position de la direction pourrait réduire l intérêt que représente l investissement dans les actions de cette société. GROUPE DES PROCURATIONS Le Groupe des procurations fait partie du Service juridique de Franklin Templeton Companies, LLC, et est supervisé par des conseillers juridiques. Des employés à temps plein effectuent l administration et la surveillance des votes par procuration et fournissent de l aide au besoin. Sur une base quotidienne, le Groupe des procurations examine chaque procuration reçue ainsi que les ordres du jour, les recommandations et les documents transmis par ISS, Glass Lewis ou d autres sources. Le Groupe des procurations tient un registre de toutes les assemblées des actionnaires des sociétés dont les titres sont détenus par les fonds et les comptes gérés par le gestionnaire de placements. Pour chaque assemblée des actionnaires, un membre du Groupe des procurations consulte l analyste de recherche qui surveille le titre et lui fournit les ordres du jour des assemblées, les analyses et les recommandations d ISS et de Glass Lewis ainsi que toute autre information disponible. Sauf dans les situations présentant des conflits d intérêts importants, il incombe à l analyste de recherche et aux gestionnaires de portefeuilles concernés du gestionnaire de placements de prendre les décisions de vote finales en se fondant sur leur examen de l ordre du jour, les analyses d ISS et de Glass Lewis, leur connaissance de la société, les circulaires de sollicitation de procurations et toute autre information offerte au public. Dans les cas où le gestionnaire de placements n a pas donné suite aux recommandations du Groupe des procurations avant la date limite, ce dernier peut s en remettre aux recommandations de vote d un fournisseur externe indépendant de services de procuration. Sauf dans le cas susmentionné, le Groupe des procurations doit obtenir des directives de vote de la part de l analyste de recherche, des gestionnaires de portefeuilles concernés ou des conseillers juridiques du gestionnaire de placements avant d exercer les votes. Si un compte détient un titre acheté par le gestionnaire de placements, mais qui n était pas destiné à ce compte et que le gestionnaire de placements n envisage pas ce titre comme une occasion de placement pour d autres comptes, le Groupe des procurations pourrait s en remettre aux recommandations de vote d un fournisseur externe indépendant de services de procuration ou ne prendre aucune mesure lors de l assemblée. 4

5 LIGNES DIRECTRICES GÉNÉRALES DES VOTES PAR PROCURATION Pour les votes par procuration, le gestionnaire de placements a adopté les lignes directrices générales qui sont résumées ci-dessous. Conformément à ses obligations de fiduciaire envers les clients, le gestionnaire de placements passe en revue toutes les propositions, même celles qui pourraient être considérées comme des activités courantes. Bien que ces lignes directrices doivent être suivies en général, chaque procuration et chaque proposition sont examinées en fonction des faits et des circonstances pertinents. Le gestionnaire de placements peut déroger aux politiques et aux procédures générales lorsqu il juge que certains faits et circonstances justifient une telle dérogation en vue de protéger les intérêts des clients. Ces lignes directrices ne peuvent relever exhaustivement toutes les questions susceptibles de se poser, et le gestionnaire de placements ne peut non plus anticiper toutes les situations susceptibles de se produire dans le futur. Les questions de gouvernance sont diverses et évoluent constamment, et le gestionnaire de placements consacre beaucoup de temps et de ressources pour surveiller ces changements. POLITIQUES ET PRINCIPES DE VOTE PAR PROCURATION DU GESTIONNAIRE DE PLACEMENTS Les principes que le gestionnaire de placements respecte à l égard des votes par procuration sont le fruit de ses nombreuses années d expérience dans le domaine des votes par procuration et des questions de gouvernance. Ces principes ont été examinés par divers membres de l organisation du gestionnaire de placements, dont des gestionnaires de portefeuilles, des conseillers juridiques et des dirigeants. Le conseil d administration des fonds communs de placement de Franklin Templeton enregistrés aux États-Unis approuve chaque année les politiques et les procédures de vote par procuration. Les lignes directrices suivantes sont conformes à ce que le gestionnaire de placements estime être une bonne gouvernance et un bon comportement d entreprise. Conseil d administration : L élection des administrateurs et l indépendance du conseil d administration sont des éléments cruciaux d une bonne gouvernance d entreprise. Les administrateurs devraient être compétents et redevables envers les actionnaires. Le gestionnaire de placements est en faveur d un conseil d administration indépendant et préfère que des comités cruciaux comme les comités de vérification, de nomination et de rémunération soient composés d administrateurs indépendants. En général, le gestionnaire de placements vote contre toute mesure de la direction visant à établir des classes d administrateurs et vote en faveur des propositions visant à éliminer ces classes. Le gestionnaire de placements est enclin à s abstenir de voter pour des administrateurs qui ont assisté à moins de 75 % des réunions sans raison valable. Bien que le gestionnaire de placements soit généralement en faveur de la séparation des postes de président du conseil d administration et de chef de la direction, il examine cette question au cas par cas en tenant compte de facteurs comme les directives de gouvernance et le rendement de la société. Le gestionnaire de placements évalue au cas par cas les propositions visant à rétablir ou à autoriser les droits de vote cumulatifs, en tenant compte de facteurs comme les directives de gouvernance et le rendement relatif de la société. Le gestionnaire de placements appuie généralement les propositions d actionnaires non exécutoires visant l obtention d une majorité de votes pour l élection d administrateurs. Toutefois, si ces propositions ont force exécutoire, le gestionnaire de placements examine soigneusement chacune d entre elles afin de bien mesurer leurs possibles incidences. En cas d élections serrées, le gestionnaire de placements examine un certain nombre de facteurs en vue de prendre une décision, y compris les antécédents de la direction, le rendement financier de la société, les qualifications de tous les candidats et le plan stratégique des dissidents. Ratification des vérificateurs : Le gestionnaire de placements examine soigneusement l indépendance, le rôle et le rendement des vérificateurs. Le gestionnaire de placements examine au cas par cas les propositions concernant les services autres que la vérification fournie par les vérificateurs ainsi que leurs honoraires pour ces services. Le gestionnaire de placements examine aussi au cas par cas les propositions de changement de vérificateurs et vote contre la ratification de vérificateurs lorsqu il existe des preuves claires et irréfutables de manque d indépendance, d irrégularités comptables attribuables aux vérificateurs ou de la négligence de ceux-ci. Le gestionnaire de placements peut également déterminer si la ratification des vérificateurs a été approuvée par un comité de vérification approprié qui répond aux exigences en matière de composition et d indépendance. 5

6 Rémunération des dirigeants et des administrateurs : Tout régime de rémunération à base d actions d une société doit être conforme aux intérêts à long terme des actionnaires. Le gestionnaire de placements est d avis que la rémunération de la haute direction devrait être directement liée au rendement de la société. Le gestionnaire de placements évalue ces régimes au cas par cas en tenant compte de plusieurs facteurs afin d établir s ils sont équitables et raisonnables. Le gestionnaire de placements examine le modèle quantitatif utilisé par ISS pour analyser ces régimes et l évaluation du régime effectuée par Glass Lewis. Le gestionnaire de placements s oppose généralement aux régimes potentiellement trop dilutifs et s oppose presque toujours à ceux qui autorisent l établissement de nouveaux prix d exercice pour des options hors du cours, ou aux régimes comportant des dispositions de renflouement automatique. Le gestionnaire de placements appuie généralement les régimes d options d achat d actions d employés lorsque le prix d exercice correspond à au moins 85 % de la valeur marchande et que la dilution potentielle ne dépasse pas 10 %. Le gestionnaire de placements examine au cas par cas les ententes d indemnités de départ, bien qu il s oppose généralement aux indemnités de départ jugées exorbitantes. Le gestionnaire de placements appuie normalement les propositions visant à ce qu un certain pourcentage de la rémunération des administrateurs soit versé sous forme d actions ordinaires, car ce type de rémunération fait correspondre leurs intérêts à ceux des actionnaires. Le gestionnaire de placements examine les propositions consultatives non exécutoires sur la rémunération au cas par cas, et vote généralement en faveur de ces propositions, sauf si la rémunération ne correspond pas au rendement ou aux intérêts des actionnaires, si la société n a pas fourni des renseignements clairs au sujet de ses pratiques en matière de rémunération ou si ces dernières soulèvent des préoccupations. Mécanismes de protection contre les prises de contrôle et questions connexes : Le gestionnaire de placements s oppose généralement aux mesures de protection contre les prises de contrôle, car elles tendent à réduire les droits des actionnaires. Toutefois, comme pour toute autre question visée par une procuration, le gestionnaire de placements examine indépendamment chaque proposition ayant trait à des mesures de protection contre les prises de contrôle. Le gestionnaire de placements peut parfois voter dans le sens de la direction si l analyste de recherche conclut que la proposition ne sera pas coûteuse et qu elle ne nuira pas aux intérêts des clients du conseiller à titre d actionnaires. Le gestionnaire de placements appuie généralement les propositions exigeant que les régimes de droits des actionnaires («pilules empoisonnées») fassent l objet d un vote des actionnaires. Le gestionnaire de placements examine soigneusement les régimes de droits des actionnaires au cas par cas pour déterminer s il convient de les appuyer. Le gestionnaire de placements vote généralement contre toute proposition visant à émettre des actions assorties de droits de vote inégaux ou subalternes. De plus, le gestionnaire de placements s oppose généralement à toute exigence de vote à une majorité qualifiée ainsi qu à tout versement d un «paiement en raison de chantage financier». Le gestionnaire de placements appuie généralement les propositions sur le «juste prix» ainsi que celles sur la confidentialité du vote. Le gestionnaire de placements examine la proposition d une société en vue de sa réincorporation dans un État ou un pays différent au cas par cas en tenant compte des avantages financiers, comme le traitement fiscal, et en comparant les dispositions en matière de gouvernance d entreprise et le droit des affaires général qui pourraient découler du changement de domicile. Modifications à la structure du capital : Le gestionnaire de placements sait que les décisions de financement d une société ont des conséquences importantes pour ses actionnaires, en particulier lorsqu elles donnent lieu à une émission d actions ordinaires ou privilégiées supplémentaires ou à un accroissement de la dette. Le conseiller examine au cas par cas les propositions de sociétés en vue d accroître le capital autorisé et les raisons invoquées pour cet accroissement. Le gestionnaire de placements ne vote généralement pas pour l établissement d une structure du capital à deux catégories d actions afin d accroître le capital autorisé dans le cas où l une des catégories d actions comporterait davantage de droits de vote que l autre. Le gestionnaire de placements vote généralement pour l émission d actions privilégiées lorsque la société précise les droits de vote, les droits aux dividendes, les droits de conversion et les autres droits de ces titres et lorsque les modalités de cette émission d actions privilégiées lui paraissent raisonnables. Le gestionnaire de placements examine au cas par cas les propositions prévoyant des droits préférentiels de souscription. 6

7 Fusions et restructurations de sociétés : L analyste de recherche examine soigneusement les fusions et les acquisitions afin de déterminer si elles sont avantageuses pour les actionnaires. Le gestionnaire de placements analyse divers facteurs économiques et stratégiques pour prendre sa décision définitive au sujet d une fusion ou d une acquisition. Les propositions de restructuration de sociétés font aussi l objet d un examen approfondi au cas par cas. Questions environnementales, sociales et de gouvernance : En tant que fiduciaire, le gestionnaire de placements se préoccupe surtout des intérêts financiers des clients du conseiller. Le gestionnaire de placements laisse généralement la direction décider des questions sociales, environnementales et éthiques. Il peut voter pour des questions qui comportent à son avis des avantages ou des effets économiques importants. De façon générale, le gestionnaire de placements appuie le droit des actionnaires à convoquer des assemblées extraordinaires et à agir par consentement écrit. Cependant, le gestionnaire de placements examine les propositions des actionnaires au cas par cas pour s assurer qu elles ne nuisent pas au cours normal des affaires ou qu elles ne nécessitent pas une utilisation démesurée ou inappropriée des ressources de la société. Le gestionnaire de placements envisage de soutenir les propositions des actionnaires qui cherchent à obtenir une divulgation et une meilleure surveillance par le conseil du lobbyisme et des contributions politiques des sociétés s il estime que des éléments prouvent que le conseil de la société a exercé une surveillance inadéquate, si la divulgation est considérablement insuffisante ou si la divulgation est largement inférieure à celle des homologues de la société. Le gestionnaire de placements analyse les propositions bien préparées et raisonnables pour l accès aux procurations au cas par cas en tenant compte de facteurs comme la taille de la société, les seuils relatifs à la propriété et les périodes de détention, la réceptivité de la direction, les intentions du proposant des actionnaires, les résultats de la société et les actionnaires. Gouvernance des sociétés à l échelle mondiale : Le gestionnaire de placements gère des placements partout dans le monde. Bon nombre des points abordés ci-dessus s appliquent également aux décisions de vote par procuration relatives à des placements étrangers du gestionnaire de placements. Toutefois, le gestionnaire de placements doit faire preuve de souplesse dans ces marchés mondiaux. Les principes de bonne gouvernance d entreprise peuvent varier d un pays à l autre en raison des contraintes imposées par les lois d un pays et des pratiques acceptables dans ces marchés. Par conséquent, il est parfois difficile d appliquer un ensemble uniforme de pratiques de gouvernance à tous les émetteurs. À titre de gestionnaires de trésorerie, les analystes du gestionnaire de placements ont la compétence nécessaire pour comprendre les complexités des régions dans lesquelles ils sont spécialisés et ils sont formés pour analyser les questions de procuration propres à leurs régions. PROCÉDURES RELATIVES AUX PROCURATIONS Le Groupe des procurations connaît très bien les responsabilités qui lui incombent relativement au traitement des procurations et à la tenue de dossiers en conformité avec les règlements applicables, dont ceux de la SEC et des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. De plus, le gestionnaire de placements comprend qu il a la responsabilité, à titre de fiduciaire, d exercer les droits de vote par procuration et que ses décisions de vote par procuration peuvent influer sur la valeur des placements. Par conséquent, le gestionnaire de placements tente de traiter toutes les procurations qu il reçoit, tant pour les titres nationaux que pour les titres étrangers. Toutefois, le gestionnaire de placements peut être incapable d exercer les droits de vote par procuration ou choisir de ne pas le faire, par exemple dans les situations suivantes : (i) la banque dépositaire n a pas envoyé les bulletins de vote par procuration; (ii) l avis de convocation à l assemblée a été reçu trop tard; (iii) des frais sont imposés pour l exercice des droits de vote et il est déterminé que ces frais surpassent les avantages que procurerait le vote; (iv) il y a des engagements juridiques associés au fait de voter, notamment des restrictions de blocage dans certains marchés qui empêchent de disposer d un titre si le gestionnaire de placements vote par procuration ou dans lesquels le gestionnaire de placements se voit interdire de voter en raison des lois ou des règlements applicables ou des exigences du marché, y compris, sans s y limiter, la Loi sur les procurations applicable; (v) le gestionnaire de placements détient des titres à la date de clôture, mais il les a vendus avant la date de l assemblée; (vi) le service de vote par procuration n est pas offert par le dépositaire dans le marché; (vii) le gestionnaire de placements estime qu il n est pas dans l intérêt du client du conseiller de voter par procuration pour toute autre raison qui n est pas énumérée aux présentes; (viii) un titre est assujetti à un programme de prêts de titres ou à un programme similaire en vertu duquel le titre juridique du titre a été transféré à une autre personne. Dans certains territoires étrangers, même si le gestionnaire de placements fait des efforts raisonnables pour exercer ses droits de vote par procuration au nom des clients du conseiller, 7

8 ces votes ou ces procurations peuvent être rejetés pour les raisons suivantes : a) une ou plusieurs tierces parties participant à ces votes par procuration dans ces territoires éprouvent des problèmes opérationnels ou de procédure; b) l émetteur a apporté des changements au processus ou à l ordre du jour de l assemblée et il n a pas avisé le gestionnaire de placements suffisamment tôt; c) l émetteur exerce son pouvoir discrétionnaire de rejeter le vote du gestionnaire de placements. Le gestionnaire de placements ou ses sociétés affiliées peuvent, au nom d une ou de plusieurs sociétés de placement enregistrées exclusives conseillées par le gestionnaire de placements ou ses sociétés affiliées, décider de déployer tous les efforts nécessaires pour récupérer un titre faisant l objet d un prêt si lui ou ses sociétés affiliées a) apprennent qu un vote sur un événement important pourrait avoir une incidence sur le titre faisant l objet d un prêt et b) déterminent qu il est avantageux pour ces sociétés de placement enregistrées exclusives de récupérer ce titre pour les besoins du vote. De façon générale, le gestionnaire de placements ne fera pas de tels efforts au nom d autres clients du conseiller, pas plus qu il n avisera ces clients ou leurs dépositaires que lui ou ses sociétés affiliées ont appris l existence d un tel vote. Il peut arriver que le vote fractionné ne soit pas permis dans certains marchés non américains. Un vote fractionné se produit lorsque les titres détenus dans un compte font l objet d un vote conformément à deux directives dissidentes. Certains marchés ou émetteurs n autorisent que le vote sur une position complète et n acceptent pas les votes fractionnés. Dans certains cas, si plus d un gestionnaire de placements de Franklin Templeton dispose de comptes dans lesquels se trouvent des actions d un émetteur qui sont détenues dans une structure omnibus, le Groupe des procurations sollicitera des directives d un représentant approprié du client du conseiller avec de multiples gestionnaires de placements (comme le dirigeant dans le cas d un système de placements collectifs ouvert formé en tant que SICAV). Sinon le Groupe des procurations exercera le droit de vote en fonction des directives de vote fournies par le gestionnaire de placements titulaire du compte dans lequel se trouve le plus grand nombre d actions au sein de la structure omnibus. Le gestionnaire de placements peut voter contre une question inscrite à l ordre du jour si aucune autre information ne lui est fournie, en particulier pour les sociétés non américaines. Par exemple, si le point «Autre» est inscrit à l ordre du jour sans qu aucun renseignement supplémentaire ne figure dans les documents relatifs aux procurations, le gestionnaire de placements peut voter contre ce point étant donné qu aucun renseignement permettant de prendre une décision éclairée n a été fourni avant l assemblée. Le gestionnaire de placements peut, dans certains cas particuliers, s abstenir de voter pour la nomination de certains administrateurs, notamment lorsque le gestionnaire de placements n est pas en faveur de la nomination d un administrateur et qu il ne lui est pas permis de voter contre celui-ci. Si plusieurs questions sont rassemblées à l intérieur d un seul élément de vote, le gestionnaire de placements évalue l ensemble des avantages pour les actionnaires et la mesure dans laquelle ces questions devraient faire l objet de propositions de vote distinctes. Les procédures normales qui doivent être suivies pour respecter la politique du gestionnaire de placements à l égard des procurations sont les suivantes : 1. Le Groupe des procurations tient une liste de tous les clients du conseiller en indiquant ceux qui ont délégué leurs droits de vote par procuration par écrit au gestionnaire de placements. Le Groupe des procurations vérifie et met à jour cette liste périodiquement. Si l entente conclue avec un client du conseiller autorise ce client à fournir des directives au gestionnaire de placements sur la façon d exercer son droit de vote à l égard de ses actions, le gestionnaire de placements fera tout en son pouvoir pour tenter de voter conformément aux directives du client du conseiller. 2. Le Groupe des procurations enregistre sur-le-champ tous les renseignements pertinents reçus relativement aux procurations (p. ex., la date de clôture des registres pour l assemblée) dans une base de données afin d assurer un contrôle de ces documents. 3. Le Groupe des procurations examine et compile les données sur chaque procuration dès qu il reçoit un ordre du jour, des documents, des rapports, des recommandations d ISS ou de Glass Lewis ou toute autre information. Le Groupe des procurations transmet ensuite ces renseignements à l analyste de recherche approprié afin qu il les examine et fournisse des directives de vote. 8

9 4. Pour déterminer la façon de voter, les analystes du gestionnaire de placements et les gestionnaires de portefeuilles concernés tiennent compte des lignes directrices générales des votes par procuration décrites ci-dessus, de leur connaissance approfondie de la société, de toute information et de tout rapport de recherche disponible sur la société et des questions à l ordre du jour, ainsi que des recommandations formulées par ISS, Glass Lewis ou d autres fournisseurs externes indépendants de services de procuration. 5. Le Groupe des procurations est responsable de la tenue des documents étayant les décisions de vote du gestionnaire de placements. Ces documents comprennent toute information fournie par ISS, Glass Lewis ou d autres fournisseurs de services de procuration et, dans le cas d un émetteur présentant un conflit d intérêts potentiel, toute note du conseil d administration ou du comité de vérification décrivant la décision qui a été prise. Le Groupe des procurations peut également inclure des documents obtenus auprès d analystes de recherche, de gestionnaires de portefeuilles et de conseillers juridiques. Toutefois, l analyste de recherche visé peut conserver d autres documents utilisés ou créés dans le cadre de l analyse aux fins de la prise d une décision relative au vote, comme certains relevés financiers d un émetteur, des communiqués de presse ou des notes relatives aux discussions qui ont eu lieu avec la direction d un émetteur. 6. Après que la procuration est remplie, mais avant qu elle soit retournée à l émetteur ou à son mandataire, le Groupe des procurations peut examiner certaines situations, comme des documents particuliers ou exceptionnels, afin d établir si les documents appropriés ont été créés, notamment en ce qui concerne le repérage des conflits d intérêts. 7. Le Groupe des procurations tente d envoyer les votes par procuration du gestionnaire de placements à l ISS avant la date limite. Toutefois, dans certains territoires étrangers ou lorsque le préavis de la tenue de l assemblée est insuffisant, le Groupe des procurations fait de son mieux pour envoyer les directives de vote à ISS à temps pour que le vote soit enregistré. 8. Pour ce qui est des produits exclusifs, le Groupe des procurations remplira une procuration pour tous les territoires qui nécessitent un tel document, dans la mesure du possible. 9. Le Groupe des procurations prépare un rapport pour chaque client qui a demandé un compterendu des votes effectués. Le rapport précise les questions de procuration votées au nom du client pendant la période demandée et la façon dont le gestionnaire de placements a voté à l égard de chacune. Le Groupe des procurations envoie une copie au client, en conserve une dans le dossier du client et en transmet une au gestionnaire de portefeuilles concerné ou au représentant du service à la clientèle. Bien que de nombreux clients préfèrent des rapports trimestriels ou annuels, le Groupe des procurations fournit des rapports pour toute période demandée par le client. 10. Si les Services du commerce mondial de Franklin Templeton Services, LLC ont connaissance d un vote sur une question pouvant avoir des incidences importantes sur un titre faisant l objet de prêts d une société de placements enregistrés exclusifs, les Services du commerce mondial en informent le gestionnaire de placements. Si le gestionnaire de placements décide que le vote est important et qu il serait dans l intérêt des actionnaires de rappeler le titre, il demande aux Services du commerce mondial de communiquer avec la banque dépositaire en vue de récupérer le titre. Dans ce cas, les Services du commerce mondial font de leur mieux pour rappeler le prêt de titres ou utiliser d autres moyens raisonnables et légaux afin que le gestionnaire de placements puisse exercer ses responsabilités de fiduciaire touchant l exercice des droits de vote par procuration des sociétés de placements enregistrés exclusifs à l égard des titres prêtés. Cependant, rien ne garantit que les titres peuvent être récupérés pour ces raisons. Les Services du commerce mondial avisent le Groupe des procurations de tous les titres rappelés. De nombreux clients ont conclu des ententes de prêts de titres avec des prêteurs afin d obtenir un revenu supplémentaire. Dans des circonstances normales, le gestionnaire de placements n a pas à rappeler des prêts de titres aux fins de vote au nom d autres clients ou à aviser ces derniers ou leurs dépositaires que ses sociétés affiliées ou lui-même ont eu connaissance du vote. 11. Le Groupe des procurations participe aux programmes de prévention des désastres et de continuité des activités de Franklin Templeton. Le Groupe des procurations met à l essai le processus de reprise des activités de façon périodique en vue d assurer la continuité de ses activités en cas de catastrophe. Si le Groupe des procurations n est pas entièrement opérationnel, 9

10 il demande à ISS de tenir toutes les assemblées urgentes conformément aux recommandations du fournisseur externe indépendant de services de procuration approprié. 12. Le Groupe des procurations, conjointement avec les employés du Service juridique responsables de la divulgation de l information relative aux fonds, produit en temps voulu tous les formulaires N- PX pour les sociétés de placements enregistrés exclusifs clientes, signale que son dossier de vote par procuration est affiché sur le site Web de Franklin Templeton et fait en sorte que l information contenue dans le formulaire N-PX soit accessible le plus tôt possible après le dépôt du formulaire auprès de la SEC. 13. Le Groupe des procurations, conjointement avec les employés du Service juridique responsables de la coordination de la divulgation de l information relative aux fonds, s assure que toute l information à divulguer concernant les votes par procuration des sociétés de placements enregistrés exclusifs clientes est présentée dans les documents d information des clients. 14. Le Groupe des procurations est assujetti à un examen périodique par la Vérification interne, les groupes de vérification de la conformité et des vérificateurs externes. 15. Le Groupe des procurations examine les lignes directrices d ISS et de Glass Lewis, en mettant un accent particulier sur les facteurs qu ils utilisent en ce qui concerne les recommandations de vote par procuration. 16. Le Groupe des procurations met à jour les politiques et les procédures de vote par procuration, au besoin, aux fins d examen et d approbation par les conseillers juridiques, les agents de la conformité et les chefs des placements, ainsi que tout autre employé pertinent. 17. Le Groupe des procurations connaît bien les procédures d ISS ayant trait à la transmission de l information relative aux votes par procuration, du Groupe des procurations à ISS, et s assure périodiquement que le processus fonctionne bien. Le Groupe des procurations, conjointement avec le service de la conformité, effectue des contrôles préalables d ISS et de Glass Lewis de façon périodique dans le cadre de visites sur place ou au moyen de questionnaires écrits. Le gestionnaire de placements examine les procédures relatives aux conflits d ISS et de Glass Lewis dans le cadre d un processus de contrôle préalable périodique. Le gestionnaire de placements examine également l indépendance d ISS et de Glass Lewis de façon continue. 18. Le Groupe des procurations fait enquête, ou demande à d autres de le faire, dans tous les cas où les présentes procédures ont été transgressées ou s il paraît clairement qu elles n ont pas été suivies. En se fondant sur les conclusions de ces enquêtes, le Groupe des procurations recommandera, s il y a eu lieu, des modifications aux procédures afin d empêcher le plus possible que cette situation se reproduise. 19. Le Groupe des procurations vérifie au moins une fois par année : a. qu un échantillon de procurations reçues par Placements Franklin Templeton a été conforme aux présentes procédures et lignes directrices; b. qu un échantillon de procurations reçues par Placements Franklin Templeton a été conforme aux directives de vote du gestionnaire de placements; c. que les clients et les actionnaires ont été adéquatement informés des procédures et de la façon dont les droits de vote par procuration sont exercés dans les marchés où la divulgation de ces renseignements est exigée par une loi ou un règlement; d. que les documents ont été déposés en temps opportun auprès des organismes de réglementation visés, conformément aux lois ou aux règlements relatifs aux votes par procuration. 10

11 Le Groupe des procurations est chargé de la bonne tenue des dossiers de vote par procuration. Ces dossiers comprennent un exemplaire de tous les documents retournés à l émetteur ou à son mandataire, les documents décrits ci-dessus, la liste de toutes les procurations par émetteur et par client, toutes les demandes écrites des clients au sujet des politiques de vote par procuration ou des dossiers connexes, la réponse écrite du gestionnaire de placements à toute demande des clients à l égard de ces dossiers, ainsi que toute autre information pertinente. Le Groupe des procurations peut utiliser un service externe comme ISS pour l aider dans cette tâche. Tous les dossiers doivent être conservés au moins cinq années, dont au moins les deux premières années sur les lieux. Les clients peuvent se procurer un exemplaire de leur dossier de vote par procuration en appelant le Groupe des procurations, à frais virés, au , ou en faisant la demande par écrit à : Franklin Templeton Companies, LLC, 300, 2 e rue S.-E., Fort Lauderdale, FL 33301, Attention : Groupe des procurations. Le gestionnaire de placements ne divulgue pas les renseignements contenus dans le dossier de vote par procuration de ses clients à des tiers (autres qu ISS), sauf dans la mesure où la divulgation de ces renseignements est exigée par les lois ou les règlements en vigueur, ou encore l ordonnance d un tribunal. Les clients peuvent consulter en ligne les politiques et les procédures de vote par procuration, à l adresse et demander des exemplaires supplémentaires en appelant au numéro cidessus. Pour les sociétés de placements enregistrés exclusifs, un dossier de vote par procuration pour la période terminée le 30 juin de chaque année sera disponible à l adresse au plus tard le 31 août de chaque année. Pour les fonds communs de placement canadiens exclusifs, un dossier de vote par procuration pour la période terminée le 30 juin de chaque année sera disponible à l adresse au plus tard le 31 août de chaque année. Le Groupe des procurations révise périodiquement le contenu de son site Web et l actualise au besoin. De plus, le Groupe des procurations est chargé de veiller à ce que ses politiques, ses procédures et ses dossiers concernant le vote par procuration du gestionnaire de placements soient accessibles, comme l exige la loi, et de s assurer du dépôt des politiques, des procédures et des dossiers de vote ayant trait aux fonds communs de placement auprès de la SEC. En date du 2 janvier