PROSPECTUS D'OFFRE PUBLIQUE DE VENTE ET D'ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ DE LA CÔTE DE LA BOURSE FÉVRIER Intermédiaire chargé de l'opération

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1 PROSPECTUS D'OFFRE PUBLIQUE DE VENTE ET D'ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ DE LA CÔTE DE LA BOURSE FÉVRIER 2005 Intermédiaire chargé de l'opération

2 Prospectus d Offre Publique de Vente et d admission au premier marché de la cote de la Bourse GIF FILTER SA S.A. au capital de dinars divisé en actions De valeur nominale 5 dinars entièrement libérées. Siège Social : GP1, Km 35 Route de Sousse Grombalia 8030 Tél : Fax : Visa du Conseil du Marché Financier Visa N du 19 Janvier 2005 du Conseil du Marché Financier donné en application de l article 2 de la loi N du 14 Novembre Ce visa n implique aucune appréciation sur l opération proposée. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. Procédure d introduction : Offre Publique de vente de : actions à 15,000 DT l action Responsable Chargé de l Information Monsieur H mida DJERBI Président Directeur Général de la société GIF FILTER SA Intermédiaire en Bourse chargé de l opération GREEN CENTER- BLOC C 2ième étage, Rue du Lac constance - Les Berges du Lac Tél : Fax : Janvier

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4 SOMMAIRE Présentation résumée de la société 8 Flash sur l Offre Publique de Vente 9 Chapitre 1: Responsable du prospectus et responsable du contrôle des comptes 1.1 Responsable du prospectus Attestation du responsable du Prospectus Responsable du contrôle des comptes Attestation de l intermédiaire en bourse chargé de l opération Responsable de l information 13 Chapitre 2 : Renseignement concernant l opération d offre 2.1 Renseignements concernant l opération de l offre Motivation de l Offre Publique de Vente Le prix d offre et sa justification Répartition du capital Liste des actionnaires mettant des titres à la disposition du public Modalités de paiement du prix Période de validité de l offre Etablissements domiciliataires Modalités et délais de délivrance des titres Mode de placement Renseignements divers sur l Offre Renseignements généraux sur les actions offertes Droits attachés aux actions Régime de négociabilité Régime fiscal applicable Marché des titres Tribunaux compétents en cas de litige Avantage Fiscal Contrat de liquidité Régulation du cours boursier Engagements de messieurs H mida DJERBI et Abdelhaq FARZA 23 Chapitre 3 : Renseignements de caractère général concernant la GIF FILTER SA et son capital 3.1 Renseignements de caractère général concernant la GIF FILTER SA Dénomination Forme juridique Date de constitution 24 5

5 3.1.4 Objet social Registre de commerce Exercice Social Clauses statutaires particulières Nationalité Capital Social Matricule Fiscal Régime fiscal Lieu où peuvent être consultés les documents de la société Responsable chargé des affaires des actionnaires, des relations avec le CMF, la BVMT et la STICODEVAM Renseignements de caractère général concernant le capital social Evolution du capital social Répartition actuelle du capital social et des droits de vote Descriptions sommaire du groupe au 31/12/ Présentation générale du groupe Relations avec les sociétés du groupe Dividendes Marché des titres de la GIF FILTER SA 34 Chapitre 4 : Renseignements concernant l activité de la société et son évolution 4.1 Présentation générale de la société Évolution de l activité Produits et procédés Certifications et actions environnementales Programmes de mise à niveau Cycle d exploitation Les facteurs de risque et la nature spéculative de l activité Dépendance de l émetteur Litiges ou arbitrages Organisation de la GIF Effectif de la GIF Politique d investissement Analyse SWOT 46 Chapitre 5 : Patrimoine- Situation financière- Résultats 5.1 Patrimoine de la GIF FILTER SA au 31/12/2003 et au 30/06/ Immobilisations corporelles et incorporelles Le portefeuille titres de la société Renseignements Financiers Etats financiers certifiés relatifs aux trois derniers exercices 51 6

6 5.2.2 Engagements Financiers au 31/12/ Solde Intermédiaire de Gestion au 31 décembre Résultat de l exercice Evolution des dividendes Affectation des bénéfices des trois derniers exercices Tableau des mouvements des capitaux propres Evolution de la marge brute d autofinancement Evolution du Fond de Roulement Evolution de la rentabilité des capitaux propres Ratios Financiers Situation Intermédiaire au 30 Juin Chapitre 6 : Organes d administration, de direction et de contrôle des comptes 6.1 Conseil d Administration Membres des organes d administration Fonction des membres des organes d administration et de direction dans la société Principale activité exercée en dehors de la société au cours des trois dernières années Mandats d administrateurs les plus significatifs dans d autres sociétés Intérêts des dirigeants dans la société Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d administration et de direction Prêts et garanties accordés en faveurs des membres des organes d administration et de direction Contrôle Nature et importance des opérations conclues depuis le début du dernier exercice avec Les membres du conseil d administration ou de direction ainsi qu avec un candidat à un poste de membre de conseil Un candidat détenant plus de 5% du capital 93 Chapitre 7- Renseignements concernant l évolution récente et les perspectives d avenir 7.1 Evolution récente Perspectives d avenir Hypothèses Renseignements financiers prévisionnels Evolution prévisible du marché Stratégie de développement de GIF FILTER SA 108 Annexes 1 liste des intermédiares en Bourse 110 Annexes 2 Rapport de l exercice clos le 31/12/ Annexes 3 Rapport d examen limitée de la situation intermédiaire au 30/06/

7 PRÉSENTATION RÉSUMÉE DE LA SOCIÉTÉ La société GIF a été créée en 1980, son activité consiste en la fabrication de filtres automobiles et industriels. La société GIF Filter SA offre une gamme complète de filtres, à savoir le filtre à essence, le filtre à Gasoil, le filtre à huile et le filtre à air. Cette gamme est destinée aux véhicules légers, aux poids lourds et aux engins de travaux publics. Sur le marché export, la société GIF Filter commercialise sa propre marque essentiellement sur le marché français (près de 50% de ses exportations) et marocain (35%) par l intermédiaire d agents distributeurs exclusifs. Dans les prochaines années, la société GIF Filter compte consolider sa position dominante sur le marché local et développer son chiffre d affaires à l export. La société fabrique et commercialise des filtres à carburant et à huile conçus selon deux procédés de plissage : le plissage droit et le plissage Chevron. Le Chevron est une technique de plissage du papier filtrant en ZIG ZAG qui offre une supériorité nette dans la filtration des huiles et Gasoil. Cette performance est née des pièges mis en place venant des coins occasionnés par les plis que le plissage traditionnel ne peut offrir. A sa création, GIF FILTER s était associée avec la société «Précision Mécanique LABINAL» détentrice du procédé CHEVRON et a acquis le droit d exploitation pour son propre compte du procédé CHEVRON devenant ainsi le deuxième fabricant au monde bénéficiaire du brevet «CHEVRON». Le Co-propriétaire avec la GIF de ce brevet est FIL- TRAUTO avec sa marque PURFLUX. Par son introduction en bourse, les actionnaires actuels de la société souhaitent faire sortir la société de son carcan familial et lui permettre une restructuration de son actionnariat. La réalisation de cette opération (placement de 30% du capital) permettra à la société de bénéficier d un taux d impôts sur les sociétés réduit à 20% pour une période de 5 ans à partir de la date de son introduction en bourse et ce, dans le cadre des dispositions de la loi n du 17 Août 1999 relative à la relance du marché financier et telles que complétées par les textes subséquents. * source : Statistiques GIF Depuis sa création, la société a maintenu une croissance substantielle lui permettant de devenir le leader du marché avec une part de marché de 48%*. La société est déjà certifiée ISO 9002 et ISO 9001 version 2000 depuis Aussi, GIF Filter prépare sa certification ISO avec le «Centre International des Technologies de l Environnement de Tunis» (CTIET) pour le système de management environnemental. Sur le marché local, la société GIF Filter a pu développer son propre réseau de distribution qui couvre tout le territoire tunisien. La société dispose actuellement de 25 commerciaux, de 6 dépôts régionaux couvrant tout le pays et d un dépôt central. La société dispose également d une flotte comprenant 15 véhicules. 8

8 FLASH SUR L OFFRE PUBLIQUE DE VENTE Caractéristique de l offre Le nombre d action objet de la présente OPV représente 30% du capital de la société, soit actions à 15 dinars l action, ce qui correspond à un montant de dinars. Les actions à céder dans le cadre de l OPV sont ordinaires et portent jouissance au 1er janvier Les actionnaires cédants sont Messieurs Fayçal ACHOUR ( actions), Hmida DJERBI ( actions) et Abdelhaq FARZA ( actions). différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement. En cas d ordres multiples reproduits chez un même intermédiaire, seul l ordre portant sur le plus petit nombre d actions demandées sera retenu. Période de validité de l offre : L offre publique de vente est ouverte au public du 4 Février 2005 au 25 Février 2005 inclus Modalités de paiement du prix et de Transmission des ordres d achats: Mode de répartition des titres mis en vente Le règlement des ordres d achat par les donneurs d ordre s effectue au comptant auprès de l intermédiaire en Bourse au moment du dépôt de l ordre d achat. En cas de satisfaction partielle de l ordre d achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d ordre dans un délai ne dépassant pas les trois jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l OPV. Les ordres d achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse. (cf. liste des intermédiaires en bourse annexée). L ordre d achat doit porter sur un nombre d actions qui ne peut être inférieur à dix (10) actions ni supérieur à 0,1% du capital social, soit mille cent onze (1 111) actions. Outre l ordre qu elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de : Trois ordres d achat à titre de mandataire d autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d un acte de procuration en bonne et due forme. Ordres d achat équivalents au nombre d enfants mineurs en charge. Ces ordres doivent être accompagnés d un extrait de naissance. Tout acquéreur ne peut émettre qu un seul ordre d achat déposé auprès d un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de Les ordres d achat sont satisfaits égalitairement, entre les différents donneurs d ordre par pallier jusqu à l épuisement des titres mis en vente. Les paliers de satisfactions seront fixés par la commission de dépouillement. Admission en Bourse La Bourse a accordé, en date du 23 Septembre 2004 son accord de principe quant à l admission des actions de la GIF FILTER sa au premier marché de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Cette décision a été prorogée de deux mois supplémentaires en date du 07 janvier Au cas où la présente OPV aboutit à des résultats concluants, l introduction des actions GIF FILTER sa se fera au premier marché de la cote de la bourse au cours de 15,000 DT et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF. Prise en charge par la STICODEVAM Les actions GIF étant prises en charge par la STICODE- VAM et inscrites sur ses comptes depuis le 25 Novembre 2004 sous le code TN , les opérations de règlement \ livraison seront assurées par cette dernière. 9

9 Contrat de liquidité Messieurs Hmida DJERBI et Abdelhaq FARZA, deux des cédants, se sont engagés à mettre à la disposition de l intermédiaire en bourse MAC SA, à la date de l introduction un fonds titres et espèces de dinars et de titres sous forme de contrat de liquidité pour une période de 6 mois à compter de la date d introduction en bourse des actions de GIF Filter. Régulation du cours boursier L actionnaire majoritaire de GIF s est engagé, après l introduction de la société en bourse, à obtenir auprès des organes de délibération de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce conformément à l article 19 nouveau de la loi N du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. 10

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11 CHAPITRE 1 Responsable du prospectus et responsable du contrôle des comptes 1.1 Responsable du prospectus : M. H mida DJERBI Président Directeur Général de la société GIF FILTER SA 1.2 Attestation du responsable du prospectus : «A notre connaissance les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée.» M. H mida DJERBI Président Directeur Général de la société GIF FILTER SA Etats financiers intermédiaires au 30/06/2004 : société SOGER (Société Générale de Révision Comptable), société inscrite au tableau de l ordre des experts comptables de Tunisie, représentée par Monsieur Fethi ROMCHANI, adresse : 96, Rue de Yougoslavie, 1000 Tunis ; Attestation du commissaire aux comptes : «Nous avons procédé à la vérification des informations financières et des données comptables figurant dans le présent prospectus en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Nous n avons pas d observations à formuler sur la sincérité et la régularité des informations financières et comptables présentées. Les états financiers relatifs aux exercices 2003 et 2002 arrêtés par le conseil d administration ont fait l objet d un audit effectué par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie, et ont été certifiés sans réserves ni observations. 1.3 Responsable du contrôle des comptes : Etats financiers : société SOGER (Société Générale de Révision Comptable), société inscrite au tableau de l ordre des experts comptables de Tunisie, représentée par Monsieur Fethi ROMCHANI, adresse : 96, Rue de Yougoslavie, 1000 Tunis ; Les états financiers relatifs à l exercice 2001 arrêtés par le conseil d administration ont fait l objet d un audit effectué par nos soin selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés avec l observation suivante : les états financiers relatifs à l exercice 2001 ont été établis en conformité avec les principes généralement admis en la matière et sur des bases comparables à celles de l exercice précédent ; sauf les deux changements développés dans le paragraphe «changement de méthodes comptables» : 12

12 La société a changé la méthode d évaluation des provisions pour dépréciation des effets et chèques en appliquant respectivement les taux suivants : -100% pour les chèques impayés - 2% pour les effets à recevoir - 1% pour les chèques en caisse 1.5 Responsable de l information M. H mida DJERBI Président Directeur Général de la société GIF FILTER sa N de téléphone: La société a constaté une provision pour dépréciation - du stock matières premières d un montant de dinars en appliquant des taux allant de 1% à 4% - du stock de produits finis d un montant de dinars La notice a été publiée au JORT N 15 du 26/01/2005 Les états financiers intermédiaires au 30 juin 2004, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un examen limité effectué par nos soins selon les normes professionnelles applicables en Tunisie.» Le commissaire aux comptes Cabinet SOGER représenté par M. Fethi ROMCHANII 1.4 Attestation de l intermédiaire en Bourse chargé de l opération «Nous attestons avoir accompli les diligences d usage pour s assurer de la sincérité du prospectus». MAC SA M. Mohamed Abdelwaheb CHERIF Président Directeur Général 13

13 CHAPITRE 2 Renseignement concernant l opération d offre 2.1 Renseignements concernant l opération de l offre : Motivation de l Offre Publique de Vente : Les dirigeants de la GIF FILTER SA, visant donner à la société les moyens de poursuivre sa croissance aussi bien au niveau local qu à l export, décident d ouvrir le capital de la société d une proportion de 30% du capital social. Cette décision est déjà discutée depuis quelques exercices pour positionner la société sur la place financière et confirmer sa crédibilité et sa solvabilité en tant que société industrielle 100% privée en la détachant du créneau familial. Ainsi, ce choix ne peut que garantir la pérennité de la société, assurer son avenir et promouvoir son développement grâce aux nouveaux actionnaires, leurs idées et leurs participations aux décisions. A cet effet, 30% des sièges du Conseil d Administration seront réservés aux détenteurs des actions acquises dans le cadre de la présente opération. Ces derniers seront désignés lors de l assemblée générale ordinaire où les actionnaires majoritaires s abstiendront de voter. Le Conseil d Administration du 16 Juillet 2004 a décidé d ouvrir le capital de la société au public et ce, dans une proportion de 30% du capital de la GIF FILTER SA, soit actions de nominal 5 dinars. Cette décision a été approuvée par l assemblée générale extraordinaire réunie le 07 Août Les actionnaires qui vont céder une part de leurs participations sont les suivants : 14

14 2.1.2 Le prix d offre et sa justification : c- Evaluation de la GIF FILTER sa : Le prix de l action GIF Filter a été fixé dans le cadre de la présente offre à 15 dinars tous frais, commissions, courtages et taxes compris. L évaluation de l action GIF Filter a été effectuée par MAC SA Intermédiaire en Bourse. a- Choix des méthodes d évaluation : L évaluation de la GIF FILTER SA au 31/12/2003 est fondée sur les méthodes usuellement retenues pour l évaluation des sociétés, en l occurrence : La méthode de l actif net comptable corrigé La méthode de la rente du Goodwill La méthode de capitalisation des Bénéfices futurs La méthode d actualisations des cash- flows futurs b- Choix du taux d actualisation : L analyse des forces et des faiblesses de la GIF FILTER SA, des menaces et des opportunités de son environnement et de l horizon des prévisions a fait ressortir un taux d actualisation de 11,5%, soit un taux sans risque de 6% des Emprunts de l Etat BTA 5 ans correspondant au taux du mois de mai 2004, majoré d une prime de risque de 5,5%. La prime de risque est détaillée comme suit : Risque Export = 2% Risque de maintien du niveau de croissance du marché = 2% Risque lié à l instabilité de l environnement politique et économique = 1,5% Le taux d actualisation correspond en fait au rendement exigé par un actionnaire pour l investissement dans la société en tenant compte des risques qui lui sont inhérents. Méthode de l Actif Net Comptable Corrigé : La valeur de l entreprise est égale à la valeur réelle de son actif net, en l occurrence la valeur qu elle aurait si l ensemble de ses actifs et de ses dettes existantes et latentes était valorisés à leurs valeurs réelles (nettes de fiscalité latente des retraitements effectués). Dans le but de déterminer la valeur de l actif net corrigé, une Evaluation du Patrimoine a été effectuée par Monsieur Abdeljellil FARZA, expert auprès des tribunaux et expert agréé par la FTUSA et auprès des assurances (Monsieur Abdeljellil FARZA est le neveu de Monsieur Abdelhaq FARZA). L expert Monsieur Abdeljellil FARZA a réévalué le patrimoine de la société comme suit : Le terrain hors exploitation de 3 ha31a situé sur l autoroute Tunis-Turki a été réévalué à 75 DT/m2, soit à 2,486 MDT (terrain non immatriculé à la conservation de la propriété foncière) Le terrain de Grombalia de 2 ha sur lequel est situé le site de production a été réévalué à 40 DT/m2, soit sur la base du prix actuel des terrains similaires Le terrain de Djerba a été évalué à sa valeur d acquisition puisqu il a été nouvellement acquis, soit à DT Le terrain de sfax de 825m 2 a été estimé à 200 DT le m 2 soit DT Les constructions de la Société ont été évaluées à DT Le matériel de production a été évalué à DT Le matériel de bureau et le matériel informatique ont été évalués à DT 15

15 La valeur de l actif net comptable corrigé après la distribution des bénéfices de 2003 et le prélèvement de dinars des réserves statutaires (cf. page 34) est estimée à DT : Méthode de la rente de Goodwill : Le Goodwill est la valeur actuelle de la rente de surprofit que procure un investissement en actifs dans l entreprise par rapport à ce même investissement sur le marché financier à un taux sans risque. L intérêt de cette méthode réside dans le mixage du passé (Actif Net Comptable) et le futur (rente de surprofit) tout en constituant un tremplin entre l actif net comptable et les méthodes de flux. 16

16 Méthode de capitalisation des Bénéfices futurs : Cette méthode repose sur l actualisation des bénéfices futurs de la société sur un horizon suffisamment prévisible. Ces bénéfices prévisionnels doivent toutefois être neutralisés des éléments exceptionnels. La valeur de la société est calculée en additionnant à la valeur actuelle des bénéfices futurs, la valeur de revente égale au bénéfice de sortie actualisé multiplié par un PER de sortie, soient : V =S [Bk / (1+t)k] + [Bn/(1+t)n]*[PER n] avec k allant de 1 à n où : «Bk» est le bénéfice courant corrigé de la période k, «t» est le taux d actualisation estimé à 11,5%, «n» l horizon d évaluation fixé à 5 ans, «PER n» est le PER de sortie estimé à 12 fois correspondant à la moyenne des PER des sociétés industrielles sur la bourse de Tunis Méthode des cash flow futurs disponibles actualisés: Plus que les bénéfices, les cash-flows libres (free cashflows) fournissent une image plus précise sur la capacité de l entreprise à générer de la trésorerie nécessaire à garantir son développement et sa pérennité. Il est entendu par cash- flows libres, la trésorerie engendrée par l exploitation ainsi que celle liée à l investissement. La valeur de l entreprise s obtient alors par l actualisation des FCF prévisionnels sur l horizon d évaluation et la valeur résiduelle qui est, elle-même, égale à l actualisation à l infini du dernier Cash Flow récurrent. V = Â [CFk/(1+t)k] + Vn -D avec k : 1 à n où : «CFk» est le cash flow libre de l année k, «t» est le taux d actualisation, soit 11,5% ; «Vn» est la valeur résiduelle actualisée : Vn = [(CFn /(t-g))/(1+t)n] avec g le taux de croissance à l infini. «D» est la dette nette, soit le total des dettes diminué de la trésorerie positive. 17

17 N.B : L évaluateur a opté pour une méthode d évaluation qui prend en compte la trésorerie actuelle disponible, alors qu il existe d autres méthodes qui ne le font pas. Synthèse des méthodes d évaluation : Le tableau ci- dessous résume les valeurs obtenues par les différentes méthodes d évaluation retenues : 18

18 Le prix proposé est de 15 dinars par action, soit une décote de 13.52% par rapport au prix moyen de l évaluation. Ce prix correspond à : un PER de 11,8 fois le bénéfice de 2003 et 10,8 le bénéfice prévu de 2004 un rapport de prix /Marge brute d Autofinancement de 7,0 en 2002, de 7,8 en 2003 et de 7,0 prévu en 2004 un rapport prix/cash flow de 7,0 en 2002, de 7,8 en 2003 et de 7,0 prévu en 2004 un rapport prix/actif Net en 2003 de 1,2 un rapport prix/actif Net après prélèvement des 2MD de 1,5 un rapport prix/ Actif Net réévalué de 1,0 Au cas où le taux d actualisation augmente de 10% à 12,65%, la valeur de l action baissera de 3,4% Dans le cas où le taux d actualisation augmente de 20% à 13,8%, la valeur de l action baissera de 6,3% d- Opérations financières récentes Vente par la société LABINAL de la totalité de sa participation dans GIF Filter SA : En date du 16 Avril 2001, la société LABINAL SA a vendu la totalité de sa participation dans GIF, soit 2105 actions (6,47% du capital) au prix de 170 dinars l action (pour un nominal à cette date de 100 dinars l action). Les acheteurs étaient Hmida DJERBI (600 actions), Hafidha DJERBI (158 actions), Feriel DJERBI (282 actions), Haykel DJERBI (280 actions), Skander DJERBI (283 actions) et Abdelhaq FARZA (502 actions). 19

19 2.1.3 Répartition du capital : Avant l offre : Après l offre : Liste des actionnaires mettant des titres à la disposition du public : 20

20 2.1.5 Modalités de paiement du prix : Pour la présente Offre Publique de Vente, le prix de l action GIF FILTER sa, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 15,000 dinars. Le règlement des ordres d achat par les donneurs d ordre s effectue au comptant auprès de l intermédiaire en Bourse au moment du dépôt de l ordre d achat. En cas de satisfaction partielle de l ordre d achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d ordre dans un délai ne dépassant pas les trois jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l OPV. La société MAC SA, intermédiaire en bourse, sis à GREEN CENTER- BLOC C 2ième étage, Rue du Lac constance Les Berges du Lac, est chargée de la réalisation de la présente offre Période de validité de l offre : L offre publique de vente est ouverte au public du 4 Février 2005 au 25 Février 2005 inclus Etablissements domiciliataires : L ensemble des intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir les ordres d achat d actions «GIF FILTER sa» exprimés dans le cadre de la présente offre. (cf. liste des intermédiaires en bourse en annexe) Modalités et délais de délivrance des titres : Les ordres d achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse précisant obligatoirement, outre la quantité de titres demandés, l heure et la date de dépôt ainsi que les mentions suivantes : Pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numéro de la carte d identité nationale ; Pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d identité nationale du père ou du tuteur légal ; Pour les personnes morales tunisiennes, le numéro d inscription au registre de commerce ainsi que la dénomination sociale complète ; Pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés. Tout ordre d achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement. L ordre d achat doit porter sur un nombre d actions qui ne peut être inférieur à dix (10) actions ni supérieur à 0,1% du capital social, soit mille cent onze (1 111) actions. Aucune règle d antériorité n est prévue dans la satisfaction des ordres d achat reçus au cours de la période de validité de l offre. Outre l ordre qu elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de : Trois ordres d achat à titre de mandataire d autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d un acte de procuration en bonne et due forme. Ordres d achat équivalents au nombre d enfants mineurs en charge. Ces ordres doivent être accompagnés d un extrait de naissance. Tout acquéreur ne peut émettre qu un seul ordre d achat déposé auprès d un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement. En cas d ordres multiples reproduits chez un même intermédiaire, seul l ordre portant sur le plus petit nombre d actions demandées sera retenu. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L ensemble des documents cités cidessus devra être conservé par devers lui et éventuellement présenté à des fins de contrôle. 21

21 Les ordres d achat sont satisfaits égalitairement, entre les différents donneurs d ordre par pallier jusqu à l épuisement des titres mis en vente. Les paliers de satisfactions seront fixés par la commission de dépouillement. vernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l AIB. La commission procèdera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet. Transmission des ordres et centralisation : Les intermédiaires en bourse établissent les états des ordres reçus de leurs clients indiquant le numéro de l ordre, l identité complète des donneurs d ordre (noms, prénoms, numéro de la carte d identité nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes ou la date de naissance, et le numéro de la carte d identité nationale du père ou du tuteur légal pour les personnes physiques mineurs tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes et, pour les étrangers, la nature et les références du document d identité présenté ), la quantité demandée par acquéreur, le nombre total de donneurs d ordres, le nombre total de titres demandé par intermédiaire ainsi qu une disquette informatique, format 3 pouces et demi- HD, comportant les mêmes données. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d intermédiation. En cas de discordance entre la disquette et l état écrit, seul l état écrit fait foi. Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l état des ordres d achat dont ils seront dépositaires conformément aux modalités prévus par l avis de la bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ouverture des plis et dépouillement : Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en Bourse chargé de l opération, et en présence du commissaire du gou Déclaration des résultats : Dès la réalisation de l opération de dépouillement des ordres d achat, le résultat de l OPV fera l objet d un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l OPV et, en cas de suite positive, l avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les ordres retenus et la réduction éventuelle dont les ordres d achat seront frappés. Règlement des capitaux et livraison des titres : Au cas où l OPV connaîtra une suite favorable, la Bourse communiquera, le lendemain de la publication de l avis de résultats, à chaque intermédiaire, l état détaillé de ses ordres d achat retenus et la quantité attribuée à chacun d eux. Les actions GIF étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 25 Novembre 2004 sous le code TN ,les opérations de règlement \ livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA Intérmédiaire en Bourse Mode de placement : La diffusion des actions GIF FILTER sa s effectuera par la voie de : Une Offre Publique de Vente objet du présent prospectus et portera sur actions représentant 30% du capital au prix de 15,000 dinars par action. 2.2 Renseignements divers sur l Offre : Le nombre d action objet de la présente OPV représente 30% du capital de la société, soit actions, ce qui correspond à un montant de dinars. 2.3 Renseignements généraux sur les actions offertes 22

22 Les actions à céder dans le cadre de l OPV, portent jouissance au 1er janvier Droits attachés aux actions Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Selon l article 37 des statuts de la société, chaque membre de la société a autant de voix qu il possède et représente d actions sans limites. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrites conformément à la loi Régime de négociabilité Les actions sont librement négociables (Article 9 des statuts) Régime fiscal applicable : droit commun Les dividendes distribués sont exonérés de l assiette de l impôt. 2.4 Marché des titres : «Il n existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d admission à la cote a été présentée à la Bourse des valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 23 Septembre 2004 qu elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin». La Bourse a accordé, en date du 23 Septembre 2004 son accord de principe quant à l admission des actions de la GIF FILTER sa au premier marché de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Cette décision a été prorogée de deux mois supplémentaires en date du 07 janvier Au cas où la présente OPV aboutit à des résultats concluants, l introduction des actions GIF FILTER SA se fera au premier marché de la cote de la bourse au cours de 15,000 DT et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF. 2.5 Tribunaux compétents en cas de litige : Tous litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis. 2.6 Avantage fiscal : La réalisation de cette opération (placement des 30% du capital) permettra à la société de bénéficier d un taux d impôts sur les sociétés réduit à 20% pour une période de 5 ans à partir de la date de son introduction en bourse et ce, dans le cadre des dispositions de la loi n du 17 Août 1999 relative à la relance du marché financier telles que complétées par les textes subséquents. 2.7 Contrat de liquidité Messieurs Hmida DJERBI et Abdelhaq FARZA, deux des cédants, se sont engagés à mettre à la disposition de l intermédiaire en bourse MAC sa, à la date de l introduction un fonds titres et espèces de dinars et de titres sous forme de contrat de liquidité pour une période de 6 mois à compter de la date d introduction en bourse des actions de GIF Filter. 2.8 Régulation du cours boursier L actionnaire majoritaire de GIF s est engagé, après l introduction de la société en bourse, à saisir les instances de décisions de la société GIF pour décider la constitution d une réserve de régulation du cours boursier, et ce conformément à l article 19 nouveau de la loi N du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. 2.9 Engagements de messieurs H mida DJERBI et Abdelhaq FARZA Les initiateurs de l offre se sont engagés à ne pas céder plus de 5% du capital dans le public pendant 2 ans à compter de la date d introduction et à ne pas développer une activité concurrente à celle de la société mettant en péril l avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires. 23

23 CHAPITRE 3 Renseignements de caractère générale concernant la GIF FILTER sa et son capital 3.1 Renseignements de caractère général concernant la GIF FILTER sa : Dénomination Registre de commerce Dénomination : Générale Industrielle de Filtration GIF FILTER SA Siège social : GP1, Route de Sousse Km 35 Grombalia 8030 Téléphone : Fax : Site Web : Forme juridique Forme juridique : Société Anonyme Législation particulière applicable : Code d Incitation aux Investissements Date de constitution Date de constitution : 31/08/1980 Durée : 99 ans Objet social (article 3 des statuts) GIF FILTER SA a pour objet : La fabrication de filtres à huile, à carburant et à air pour véhicules automobiles de tourisme et utilitaires, toutes autres opérations industrielles, commerciales pouvant se rattacher à l automobile, et généralement toutes opérations industrielles ou commerciales ou financières mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou susceptibles d en faciliter la réalisation. N du registre de commerce : B Exercice social Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Clauses statutaires particulières Répartition statutaire des bénéfices (article 44 des statuts) On obtient les bénéfices nets en déduisant du produit annuel constaté par l inventaire les éléments suivants : les frais d exploitation les frais généraux les charges fiscales et financières les amortissements les provisions pour risques commerciaux et industriels ainsi que le prélèvement nécessaires pour la constitution de tout fond de prévoyance que le conseil jugera utile. Sur la base de ce bénéfice, après avoir éventuellement couvert les pertes des exercices antèrieurs, il est prélevé : 5% (cinq pour cent) au moins pour la constitution du fond de réserve légal jusqu à ce qu il atteigne une somme égale à un dixième du capital social. 24

24 La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 6% des sommes dont leurs actions sont libérées en vertu des appels de fonds et non amortis, si les bénéfices de l année courante permettent d y faire face. Un superdividende à titre de deuxième dividende des réserves extraordinaires ; des allocations au fonds de prévoyance L emploi et les applications de ces sommes sont fixés par le Conseil d Administration.(1) Pour la détermination du tantième, il sera toutefois, tenu compte des sommes distribués ou incorporées au capital et prélevées sur les résultats des exercices précédents. En outre la répartition du tantième au conseil d administration est subordonnée à la distribution du dividende aux actionnaires. Le solde est réparti entre les actionnaires, proportionnellement à la quotité du capital que leurs actions représentent. (1) La société s engage à conformer l article 44 de ses statuts à la réglementation en vigueur. Paiement des dividendes L article 45 des statuts de la société stipule que la mise en paiement des dividendes décidée par l assemblée générale ordinaire doit avoir lieu dans un délai maximum de trois mois à partir de la décision de l assemblée générale. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront acquis par la société. Après le vote par l assemblée générale de la distribution d un dividende, ce dividende est acquis par l actionnaire définitivement et individuellement et il ne peut faire l objet ni d une retenue ni d une restitution. Assemblées Générales : Mode de convocation : (article 26 des statuts) l assemblée générale est régulièrement convoquée et constituée conformément aux dispositions de l article 276 du code des sociétés commerciales qui stipule que l assemblée générale ordinaire est convoquée par un avis publié au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l un est en langue arabe, dans les délais de quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L avis indiquera la date et le lieu de la tenue de la réunion, ainsi que l ordre du jour. L assemblée générale représente l universalité des actionnaires et elle se tient dans la ville et au lieu désigné par le conseil d administration ainsi qu indiqué dans la convocation. L assemblée générale peut être réunie ordinairement ou extraordinairement selon les conditions indiquées dans les articles des statuts. Forme : (article 27 des statuts), l assemblée se réunit de façon ordinaire chaque année avant la fin du semestre qui suit la clôture de l exercice social. Elle peut se réunir sur convocation du conseil d administration toutes les fois que ce dernier le jugera utile conformément au code des sociétés commerciales. En cas de nécessité, elle peut être convoquée par le commissaire aux comptes, un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout intéressé en cas d urgence ou à la demande d un ou plusieurs actionnaires détenant au moins quinze pour cent du capital social et par le liquidateur. L assemblée générale peut être ordinaire, extraordinaire ou toutes les deux à la fois si elle réunit les conditions nécessaires. Représentation : (article 28 des statuts), nul ne peut représenter un actionnaire à l assemblée s il n est pas luimême membre de cette assemblée sauf dans le cas des assemblées constitutives où le mandataire peut être un non actionnaire.toutefois, sont valablement représentés : les femmes mariées par leurs maris s ils ont l administration des biens de ces dernières, les mineurs ou interdits par leur tuteurs, le tout sans qu il soit nécessaire que le mari ou le tuteur soit personnellement actionnaire. Le nu-propriétaire est valablement représenté par l usufruitier. Le droit de vote appartient à ce dernier pour toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires. La société s engage à conformer l article 28 de ses statuts à l article 278 du code des sociétés commerciales en matière de représentation aux assemblées générales. 25

25 Conditions d admission Selon l article 29 des statuts, pour avoir le droit d assister ou de se faire représenter à l assemblée générale, les propriétaires d actions, doivent être inscrits sur les registres de la société au moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion. Toutefois, le Conseil d administration a toujours la faculté de réduire ces délais de dépôt et d inscription. Assemblées Générales Ordinaires : Composition (Article 34 des statuts) : l Assemblée Générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quelque soit le nombre de leurs actions et dont les titres sont libérés des versements exigibles ; Convocation (Article 35 des statuts): les convocations à l assemblée générale ordinaire annuelle sont faites au moins quinze jours avant la date prévue de la réunion par un avis inséré au journal officiel de la république tunisienne et dans deux quotidiens dont l un est en langue arabe Les avis doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, ainsi que l ordre du jour. Quorum (Article 36 des statuts) : pour être régulièrement constituée, l assemblée générale ordinaire doit comprendre un nombre d actionnaires représentant au moins le tiers des actions donnant droit au vote. Si cette condition n est pas remplie, l assemblée générale est convoquée à nouveau selon les mêmes formes que la précédente. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quelque soit le nombre d actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l ordre du jour de la première réunion. Vote (Article 37 des statuts): les délibérations de l assemblée générale ordinaires sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque membre de la société a autant de voix qu il possède et représente d actions sans limites. Pouvoir de l assemblée générale ordinaire (Article 38 des statuts) : l Assemblée Générale ordinaire entend le rapport du conseil d administration sur les affaires sociales, et le rapport du ou des commissaires sur le mandat qu elle leur a confié. Elle discute, approuve ou dresse le bilan et les comptes, et approuve s il y a lieu les modifications apportées soit à leur présentation, soit à leur méthodes d évaluation. Elle fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution ou l augmentation de tout fonds de réserve ou de prévoyance, décide tout report à nouveau des bénéfices, et fixe les dividendes à répartir. Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les administrateurs ainsi que les commissaires, elle contrôle les actes de cession des administrateurs et leur donne quitus. Elle détermine la rétribution du conseil d administration à titre de jetons de présence, ainsi que celle des commissaires. Enfin, elle confère au conseil les autorisations nécessaires dans tous les cas où les pouvoirs qui lui seraient attribués seraient insuffisants. La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de celles des rapports du ou des commissaires sous peine de nullité. Assemblées Générales Extraordinaire Article 39- Pouvoir : L Assemblée Générale Extraordinaire peut, mais seulement sur l initiative et la proposition du conseil d administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisée par la législation en vigueur à l époque de sa réunion. Elle ne peut, toutefois, changer de nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires. Elle peut décider notamment : la modification de l objet social, notamment l extension des opérations de la société ; l adoption d une nouvelle forme de société ; le changement de la dénomination de la société ; le transfert en dehors de la Tunisie du siège social ; 26

26 la prolongation de la durée de l alliance ou la fusion, par voie d apport ou autrement, de la société existante ou en formation; l augmentation ou la réduction du capital social, sa division en actions d un type autre que celui existant ; l émission d emprunts obligataires convertibles ; la modification de la répartition des bénéfices ou de l actif social ; la dissolution de la société ou la mise en liquidation à l expiration de la société. Article 40- Quorum et conditions de validité : Les Assemblées Générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que si elles sont composées d actionnaires représentant la moitié au moins du capital. Si, sur une première convocation, l Assemblée n a pas atteint le quorum, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires par un avis inséré au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l un est en langue arabe. Les avis doivent indiquer l ordre du jour. Cette convocation reproduit l ordre du jour, la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée ne peut se tenir que quinze jours après la publication de la dernière insertion ; Elle délibère valablement si elle est composée d actionnaires représentant le tiers du capital social. Si la deuxième assemblée ne réunit pas ce quorum, une troisième assemblée peut être convoquée par une insertion au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens de Tunis dont l un est en arabe. Elle délibère valablement si le quart au moins du capital est représenté. A défaut de ce quorum, cette troisième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus tard à partir du jour auquel elle avait été convoquée. La convocation et la réunion de l assemblée ont lieu dans les formes prévues ci-dessus. L assemblée doit comprendre un nombre d actionnaires représentant au moins le quart du capital social. Préalablement à l Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur une première convocation, le texte des résolutions proposées sera tenu au siège de la société à la disposition des actionnaires quinze jour au moins avant la date de la réunion. L Assemblée Générale délibérant comme il est dit ci-dessus, peut modifié les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserves des dispositions de l alinéa ci-après. L Assemblée Générale Extraordinaire ne peut ni changer la nationalité de la société, ni augmenter les engagements des actionnaires. En cas d augmentation du capital en numéraire, il n y a pas lieu de réunir une seconde Assemblée Générale appelée à vérifier la sincérité de la déclaration de souscription et de versement, et le retrait des fonds opéré sur la signature du délégué du conseil d administration après que cette déclaration ait été effectuée. Dans ce cas, le retrait ne peut être fait qu à une date postérieure de dix jours au moins à celle du dépôt des fonds. Le mandataire du conseil doit avant le retrait des fonds remettre à leur dépositaire un certificat du receveur de l enregistrement ayant reçu cette déclaration, attestant que celle-ci a été faite conformément à la loi. Dans le cas : D une augmentation du capital ; D un retrait de fonds ; Le conseil apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui la représentent dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat effectué de l opération. Ces modifications résultent d une inscription dans la déclaration de souscription et de versement. Mais l Assemblée Générale qui a décidé de l augmentation de capital peut toujours voter ces modifications sous conditions suspensives de la réalisation de l opération. L augmentation du capital social par majoration de la valeur nominative des actions est décidée à l unanimité des actionnaires, sauf si l augmentation a été réalisée par incorporation des réserves, des bénéfices ou de prime d émission. 27

27 Transmission des droits et obligations attachés aux titres Selon l article 12 des statuts, les droits et obligations attachés à l action suivent le titre dans quelque main qu il passe. La possession d une action permet l adhésion aux statuts de la société et aux résolutions régulièrement prises par l assemblée générale. La société ne sera pas dissoute suite au décès, ou l interdiction ou la déconfiture d un ou plusieurs actionnaires. Les héritiers, ayants droits, ou créanciers d un actionnaire ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soit, requérir l apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni s immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l exercice de leurs droits s en apporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l assemblée générale. Cession des actions Selon l article 9, la cession des actions est libre. Elle se fait conformément à la réglementation boursière en vigueur. Le transfert de la propriété des titres doit être réalisé sur la base d une attestation de transaction délivrée par la Bourse des Valeurs mobilières Nationalité : Tunisienne Capital social DT divisé en actions de nominal 5 dinars entièrement libérées Matricule fiscal : 6874 X A M Régime fiscal : Droit commun Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société Responsable des affaires des actionnaires, et des relations avec le CMF, la BVMT et la STICODEVAM Monsieur Heykel DJERBI, Directeur du développement commercial et marketing, tél : Renseignements de caractère général concernant le capital social : Capital social : DT Nombre d actions : Nominal : 5 DT Forme des actions : Nominatives Catégorie : Ordinaires Libération : Intégrale Jouissance : 1er janvier

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