COMMENT VALORISER L ENTREPRISE DE VOS REVES

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1 COMMENT VALORISER L ENTREPRISE DE VOS REVES Jean-Marc FLEURY Expert-comptable spécialisé en transmission d entreprise Février

2 SOMMAIRE Introduction : l état du marché des valorisations 1. L évaluation, pierre angulaire d une transmission réussie 2. Le prix ça se construit 3. Cas réels

3 Quelques mots sur nous : GROUPE CONSEIL UNION - 45 ans d existence, - 50 personnes, - Audit, Révision et Conseil, - fiscalité, gestion sociale, - Clientèle : petites entreprises, entités et groupes de taille moyenne (PME-ETI) Jean-Marc FLEURY - Expert-comptable, Commissaire aux comptes, - Associé en charge des activités acquisition / cessions / transmissions depuis Participation à 120 opérations (PME) - Membre CRA, CCEF

4 Evolution du marché des fusions-acquisitions de PME Source : baromètre FNCFA 2013 (M&A de 1 à 50 M de valeur) (est.) Par rapport à moyenne 2005/2007 Par rapport à 2011 Par rapport à 2012 VOLUMES - 27 % + 7% + 7% VALEURS - 45 % - 12 % - 2% Conséquence : : Proportion de dirigeants > 60 ans 12,8 % 17,7 % Vieillissement et perte de vitalité des entreprises. et perte de vitalité des entreprises. 4

5 Evolution des opérations de LBO «Small caps»evolution du marché des fusions-acquisitions de PME Source : baromètre FNCFA 2013 (LBO < 50 M réalisé par des fonds d investissement) (est.) Par rapport à moyenne 2005/2007 Par rapport à 2011 Par rapport à 2012 VOLUMES - 23 % + 2% + 6% VALEURS - 32 % - 35 % + 26% Contexte : Difficulté du capital-investissement à lever des fonds (collecte < investissements pour la 4 ème année consécutive et montants levés en baisse de 50% environ (est.) en 2012 par rapport à 2011). Causes principales citées : Bale III et Solvabilité II. Conséquence : Profession du capital-investissement en pleine restructuration en France.

6 LES CAUSES DE LA DÉPRIME De façon générale : Source : baromètre FNCFA Incertitude économique en France. - Incertitude fiscale du régime de la transmission (4 e T. 2012, puis 2013). Selon les professionnels : 2012 Evolution par rapport à 2011 Manque de visibilité sur l activité 80 % - 4 % Prix cibles trop élevés 81 % + 6 % Difficultés d accès au financement 73 % + 22 % 2/3 des conseils en fusion acquisition anticipaient (fin 2012) une poursuite de la 222/3 des conseils en fusion acquisition anticipaient (fin 2012) une poursuite de la baisse baisse des prix des PME. des prix des PME

7 LES MÉTHODES D ÉVALUATION DES PME Source : étude CNCC Multiples de transactions 81 % 86 % DCF 61 % 48 % Multiples de sociétés cotées 26 % 41% - Visibilité réduite des anticipations et des business plans. - Références au marché autant que possible. Baisse mécanique des prix avec les performances. 222/3 des conseils en fusion acquisition anticipaient (fin 2012) une poursuite de la baisse des prix des PME

8 LES MULTIPLES Source : baromètre Argos 2013 Note : transactions entre 15 et 150 M hors finance, immobilier et hi-tech. Multiple EV / EBITDA - 8 -

9 1. L évaluation : pierre angulaire d une transmission réussie 1. Les méthodes d évaluation 2. Les valeurs de marchés 3. Les valeurs d utilité 4. Les coûts de reconstitution - 9 -

10 1. L évaluation : pierre angulaire d une transmission réussie Pour le Cédant : Un prix trop élevé ne va pas permettre à la négociation d aboutir. Dévalorisation du projet. Dommages collatéraux possibles pour l entreprise (plus le temps passe, moins la confidentialité est garantie, plus la valeur baisse). Savoir faire des concessions

11 1. L évaluation : pierre angulaire d une transmission réussie Pour l Acquéreur : Signer une lettre d intention à un prix trop élevé : Ne permettra pas de trouver le financement dans la plupart des cas Une dette trop importante pénalisera le développement futur de l entreprise ou mettra même en danger sa pérennité. Savoir dire non

12 1.1. Les méthodes d évaluation sur le marché L abandon des valeurs d actif (sauf pour les actifs hors exploitation) «dématérialisation de l économie» Les valeurs de marché, à base d usages sectoriels ou de comparables (transactions et/ou coefficients). Les valeurs d utilité, à base de cash-flows actualisés ou de méthodes simplifiées mais s y rapportant (valeurs de productivité, etc ). Les coûts de reconstitution (cas particuliers)

13 1.2. Les valeurs de marché USAGES SECTORIELS Exemples : - Courtiers en assurance : 1à 2 années de courtages COMPARABLES - BTP : 5 à 7 fois R.N. moyens (3 ans) - Négoce de vins : 5 fois R.N. moyens + stocks - Etc - Transactions récentes comparables ou sociétés cotées - Utilisation de multiples : P.E.R., VE, VE, etc CA EBE - Abattements d illiquidité, de taille, etc - Prime de contrôle

14 1.3. Les valeurs de marché CASH FLOWS LIBRES ACTUALISES CASH FLOWS LIBRES ACTUALISES Nécessité de disposer d un plan de développement Choix du taux d actualisation METHODES SIMILAIRES Travail sur des résultats/cash flows normatifs ou des moyennes de résultats passés Capitalisation Autres : valeurs de rendement, méthode des praticiens

15 Projection des flux de trésorerie (focus) Construction d un business plan : Bonne connaissance de l environnement et des tendances du marché, Bonne compréhension du (des) modèle(s) économique(s) de l entreprise. Vision économique de l exploitation : Bonne compréhension du (des) modèle(s) économique(s) de l entreprise, Retraitements des éléments financiers ou «exceptionnels» d exploitation : escomptes à l achat, pénalités récurrentes liées à l activité Notion de Cash Flow libre CAF opérationnelle IS Investissements Variation de BFR. Taux d actualisation : MEDAF + primes de risque (ou grille)

16 Détermination du taux d actualisation Commission CCEF Evaluation et transmission des entreprises Eléments constitutifs % d estimation du taux Nature des éléments CCEF Pratique actuelle Taux de base qui ajusterait offre et demande d actifs monétaires à L.M.T. Risque de marché Risque de non liquidité Risque sectoriel Taux de rendement des obligations d Etat (OAT à 10ans) Différence entre la rémunération d une action et d une obligation Difficulté à céder si société non cotée ou faible flottant Positif ou négatif (par référence au risque de marché) 4 % 3% 4 % 5 à 8% 5 % 2 à 3% A apprécier +/- 50 % du risque de marché Risque spécifique de l entreprise considérée Voir grille ci-dessous A apprécier + 1 à + 15 %

17 1.4. Les coûts de reconstitution Définition : Σ montants à investir pour reconstituer l entreprise vétusté DANS L ABSOLU TOUT EST ÉVALUABLE! IMMOBILIER : expertise immobilière MATERIEL INDUSTRIEL : V. à neuf vétusté ou marché secondaire PETITES IMMOBILISATIONS CORPORELLES : VNC PROPRIETE INDUSTRIELLE : Σ redevances (usages) actualisées s/période de protection CLIENTELE / LISTE DE CLIENTS : coût d obtention x nbre de clients SAVOIR-FAIRE / EQUIPE : coûts de recrutement STOCKS : prix d achat +/- décôte +/- coûts de stockage BFR : normatif TRESORERIE ET DETTES : juste valeur AUTRES

18 2. Pourquoi construire le prix? 2.1. Pourquoi construire le prix? 2.2. Construire l offre de prix 2.3. Structuration de l offre de prix Conclusion

19 2.1. Pourquoi construire le prix? COMBIEN VAUT UNE ENTREPRISE ENTREPISE?? COMBIEN PROPOSER AU VENDEUR? Les réponses traditionnelles à ces angoissantes questions : LES TECHNICIENS : littérature fournie et abondante («LA VALEUR») LES INTERMEDIAIRES : «le prix d équilibre». La troisième voie, médiane : CONSTRUIRE LE PRIX

20 2.1. Pourquoi construire le prix? Deux entreprises similaires dans le même secteur n ont pas la même valeur. LES PARAMETRES : Situation financière. Conditions d exploitation. Perspectives / carnet de commandes / conjoncture. Investissements ou restructurations à réaliser. Train de vie dirigeants. Etat du marché de la dette. Appétence du marché pour le secteur (rendement / risque). Existence d offres concurrentes. Moyens et plans de l acquéreur

21 2.1. Pourquoi construire le prix? En réponse aux TACTIQUES CEDANTES qui visent à obtenir un prix fixe et forfaitaire, en instaurant une certaine pression, voire au moyen d enchères, La multiplicité des paramètres de valorisation La sécurité de la transaction imposent la construction du prix

22 2.2. Construire l offre de prix Le processus : 1.Diagnostic. 2.Retraitement des états financiers. 3.Mise en œuvre des méthodes d évaluation. 4.Examen de la faisabilité. 5.Structuration de l offre de prix. 6.Anticipation de la clause d audit. 7.Convaincre

23 Les caractéristiques du prix DETERMINABLE, voire PARAMETRABLE. AUDITABLE. REVISABLE. EXPLICABLE

24 2.2. Construire l offre de prix TECHNIQUES D EVALUATION EXAMEN FAISABILITE Fourchette de valeurs. Prix maxi admissible. Scénario de la reprise Convertir l offre de prix en une formule (+ assortie de conditions) Négocier pour la rendre contractuelle

25 2.2. Construire l offre de prix Les agrégats utilisables sont multiples : CHIFFRE D AFFAIRES. SIG (EBIT, EBITA, résultat courant, résultat net, etc). MARGE. CASH-FLOW (EBE, CAF). SITUATION NETTE. STOCK ET EN-COURS. DETTE. PARAMETRES PHYSIQUES (nombre d hectares, nombre de chambres, etc). Retraités, moyennés, passés, présents, futurs,

26 Quelques exemples Entreprise de pompes funèbres : P = multiple de CA + V. Exp. Immobilier IS s/ + value immobilière dette nette (base situation intermédiaire) Entreprise de portage salarial : P = S. Nette + 1 an de marge brute (moyenne 3 dernières années) Entreprise machine-outil semi-conducteurs : P = 5 x EBIT N-1 retraité, payable s/3ans sous conditions Entreprise de téléphonie : P = 1 an de contrats de maintenance + 2 ans de contrats de location + Trésorerie moyenne 6 derniers mois Courtier en assurances : P = 2 x commissions moyennes N et N

27 2.3. Structuration de l offre de prix LA FORMULE Principe général : en fonction des risques et des avantages de la cible, retrouver dans la formule de prix les attentes de l acquéreur. Qu achetez-vous? Du cash-flow? Des actifs d exploitation? Une part de marché? De la trésorerie??

28 2.3. Structuration de l offre de prix LES FACTEURS DETERMINANTS Qualité de l analyse économique et opérationnelle. Apport des conseils. LES CONDITIONS D APPLICATION DE LA FORMULE Définition précise des agrégats. Date(s) d application. Clause d audit. Autres conditions plus qualitatives

29 L EXERCICE DE CONVICTION Munis de leur offre de prix enfin construite, l acquéreur et/ou son conseil, partent au contact Introduire les véritables sujets de négociation dans la discussion. Faire prendre conscience au cédant de ce qui fait la véritable valeur de son entreprise. Faire accepter au cédant tout ou partie du point de vue de l acquéreur

30 CONCLUSION Une offre de prix bien construite, c est : Indispensable pour les sécurités juridiques et financières de la transaction. Un élément majeur du rapprochement des points de vue de l acquéreur et du vendeur

31 3. Cas réels

32 Cas n 1 : Entreprise métallurgique (Rhône-Alpes) ; production de petites pièces métalliques, assez anciennes Points forts : Gestion rigoureuse : Bonne rentabilité Bon positionnement sur le marché Appareil industriel à niveau Qualité, réactivité et production de ses propres outillages lui ont permis de résister à la concurrence du sud-asiatique Points faibles : Rentabilité très dépendante des volumes Personnalité du dirigeant (négociations difficiles) Clientèle moyennement dispersée Climat social (personnalité du dirigeant ) Effectif : 16 CA : 2,5 M Fds propres : 25 M Trésorerie nette : 250K Prix demandé par le cédant élevé, avec eam-out basé sur le budget de l année, mais en relation avec les performances. Fonds UIMM souhaite soutenir le reprise

33 Cas n 1 : Entreprise métallurgique (suite) Diagnostic stratégique bon : pas de technologie de remplacement à MT et confirmation des points forts (qualité, positionnement, outil industriel, etc.) Résultats de l audit : - Fléchissement du CA et légère inquiétude sur le carnet de commande. - Confirmation des retraitements du train de vie du dirigeant. - Identification de dettes nouvelles significatives : IDR et impôts différés liés à la politique fiscale agressive. Maintien de la formule de prix fondée sur : - Un multiple d usage du secteur. - L atterrissage en Rt et en trésorerie retraitée. Après négociation le dirigeant accepte un earn out forfaitaire réduit de 50%

34 Cas n 2 : Entreprise industrielle agro-alimentaire (région parisienne); produits grand public Points forts : Marque ancienne (3e génération) Savoir-faire, travail sur mesure Active à l export Effectif : 14 CA : 1,5 M Rt : - 0,1 M Fds propres : 0,6 M Dette nette : 0,2 M Points faibles : Action commerciale insuffisante (CA 5% / an depuis 5 ans) Plus d investissements industriels depuis de nombreuses années (850 K à réaliser, machines + bâtiment, pour être efficient et aux normes) Savoir-faire créatif concentré entre les mains du cédant Situation financière un peu tendue, sans risque de défaillance à CT Prix cédant souhaité : Fonds propres + C/C familiaux. ix cédant souhaité : Fonds propres + C/C familiaux

35 Cas n 2 : Industrie agro-alimentaire (suite) Diagnostic stratégique assez bon, mais difficultés à générer des cash flows significatifs avant plusieurs années (gros efforts à faire pour remonter le CA) : difficile de valoriser un goodwill. Prix acquéreur proposé : FP 50% du Pg d investissements nécessaires + C/C familiaux. Résultats de l audit : - Existence de retards de paiement fournisseurs, - Doutes significatifs sur l écoulement de certains stocks. Prix final : montant réduit d autant et forfaitaire + C/C familiaux + sommes à réinjecter. Arbitrage cédant : - Toucher une faible somme cash, mais être délivré des soucis et du programme d investissements à réaliser, - Demeurer propriétaire du bâtiment (loyers) ; accord pour cession à terme à un prix fixé

36 Cas n 3 : Entreprise de portage salarial (Ile-de-France) ; clientèle diversifiée haut de gamme, assez ancienne Point forts : Clientèle de bonne qualité et assez stable Société assez ancienne et bonne notoriété Beaucoup de potentiel d'amélioration dans de nombreux domaines Effectif : 5 Effectif porté : 150 CA : 8 M Fds propres : -400 K Dette nette : 100 K Points faibles : Plus d'action commerciale depuis 1 à 2 ans. Mauvaise situation de trésorerie Dirigeant peu fiable dans les négociations Prix cédant souhaité : 1 M au départ, puis montant nécessaire pour désendetter la holding (!) Négociation : formule de prix sur base de transactions comparables

37 Cas n 3 : Entreprise de portage salarial (suite) Résultats de l'audit : découverte que le CA 2012 est en baisse de 35% par rapport à 2011, que les sociétés sont en perte et que la trésorerie est mauvaise (cessation des paiements proche). L'application de la formule de prix aux nouvelles données fait baisser considérablement le prix. Pendant un temps, l'acheteur renonce au projet, puis, après étude et redéfinition des conditions dans lesquelles on peut organiser la cible (ingénierie financière et opérations) et on peut faire le deal (prix), il décide de revenir sur le projet. Finalement, l'opération est faite, mais : - Le cédant prend les pertes 2012 (ses pertes) à sa charge, - La formule est appliquée comme prévu initialement

38 Cas n 4 : Entreprise de services/propreté à caractère industriel (Ilede -France) ; B to C via magasins et B to B en direct Point forts : Ancienneté et marque / réputation Savoir-faire Position géographique Effectif : 45 CA : 2 M Fds propres : -0,7 M Trésorerie nette : -0,8 M Dirigeant > 80 ans Points faibles : Exploitation en perte Gros retards d'investissements Quasi absence d'activité commerciale Endettement Prix souhaité : 0,4 M sans endettement et déménagement des locaux pour faire une opération immobilière

39 Cas n 4 : Entreprise de services/propreté à caractère industriel (suite) Diagnostic stratégique moyen : - Marché peu porteur - Mais image toujours bonne - Repositionnement sur la marché à opérer! Résultats des due diligences : - Investissements techniques nécessaires lourds + organisation industrielle à revoir - Investissements marketing et commerciaux à prévoir importants - Sous-activité Evolution de la négociation : - Prix final = 1 et abandon de tous les C/C des actionnaires - Impossible techniquement de quitter les locaux (négo bail précaire 2 ans + priorité de rachat) - Plan de restructuration à organiser - Audit financier et GAP serrés - Approche en «pay back»

40 En résumé SANG FROID, RIGUEUR, TENACITE, EQUILIBRE RISQUE / GARANTIE, etc. et BEAUCOUP DE TRAVAIL GROUPE CONSEIL UNION 17 bis, Rue Joseph de Maistre PARIS CEDEX 18 Tél. : Fax :

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