OPCI PREIMIUM / RAPPORT ANNUEL

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1 OPCI PREIMIUM / RAPPORT ANNUEL 2020

2 OPCI PREIMIUM Rapport annuel 2020 Exercice clos le 31 décembre

3 Table des matières I/ Organes de gestion et de contrôle II/ Rapport de Gestion III/ Les comptes au 31 décembre 2020 IV/ Annexe financière V/ Projet des résolutions 2

4 I/ Organes de gestion et de contrôle PREIMIUM est une Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable, immatriculée le 26 décembre Son siège social est au 36 Rue de Naples, Paris - R.C.S. Paris PREIMIUM est un Organisme de Placement Collectif Immobilier Grand Public. Il est géré par la Société de Gestion de Portefeuille Primonial Real Estate Investment Management «PREIM» agréée par l AMF sous le numéro GP avec effet au 16 décembre Primonial Real Estate Investment Management (Primonial REIM) est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de ,00 euros. Son siège social est situé au 36 rue de Naples, Paris. Primonial REIM a été agréée par l Autorité des Marchés Financiers en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE. Cet agrément a pris effet le 10 juin Les informations relatives aux modalités d organisation et de fonctionnement de la Société sont décrites dans le prospectus de la Société. Président de la Société - PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT Commissaire aux Comptes titulaire - PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Experts externes en évaluation - CBRE VALUATION - BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE Dépositaire - BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Délégataires de la gestion financière - GESTION 21 - LA FINANCIERE DE L ECHIQUIER (LFDE)* Property Managers - TERRANAE - OIKO Gestion* *sociétés liées au Groupe Primonial 3

5 II/ Rapport de Gestion II/1. INTRODUCTION En 2020, l OPCI PREIMIUM a collecté plus de 58 millions d euros, dont 51 millions d euros sur l action de catégorie B, support de contrats d assurance-vie. Ces capitaux ont permis à l OPCI d atteindre un actif net de 339,56 millions d euros, pour un actif brut géré de 395,84 millions d euros au 31 décembre Le taux d endettement immobilier du fonds est de 24,56%. Au 31 décembre 2020 le fonds respecte son allocation cible avec 60,29% d immobilier composés de 55,53% d immobilier direct et indirect et de 4,76% d immobilier coté. Le reste est investi en actifs financiers pour 22,75% ainsi qu en liquidité pour 16,96%. Le fonds a également procédé à des distributions au cours du mois de mai 2020 au titre de l exercice 2019 : - 0,39 euro par action pour les actions de catégorie A et B - 0,61 euro par action pour l action de catégorie C Les performances dividendes réinvestis s établissent ainsi : - -5,47% de performance en 2020 pour les actions de catégorie A - -5,48% de performance en 2020 pour les actions de catégorie B - -3,89% de performance en 2020 pour l action de catégorie C Plusieurs investissements sont prévus en 2021, qui correspondent à la stratégie d investissement de l OPCI PREIMIUM. L un des objectifs principaux du fonds sera de poursuivre sa stratégie de diversification sectorielle et internationale. Environnement économique Invisible à l œil nu, le virus du COVID-19 aura pourtant laissé partout des traces de son passage : plus 2 millions de victimes dans le monde, des frontières fermées et des libertés publiques restreintes. 2020, «The Worst Year Ever 1», a été marquée par une crise pandémique qui aura provoqué une récession aussi violente qu inattendue de l activité économique mondiale (-3,9%) s annonce d ores et déjà comme une année charnière entre le contrôle de la pandémie et l éclaircie espérée (+5,2% pour le PIB mondial). Mais les incertitudes qui jalonneront la sortie du tunnel demeureront élevées. Pour l ensemble des Etats à travers le monde, un enjeu majeur se dessine : la réussite des campagnes de vaccination, malgré la multiplication des variants et la mise en place de nouveaux confinements en ce début d année, afin d assurer une relance de la confiance et de l activité à partir de mi Avec l acquisition d un large portefeuille de vaccins (2,3 milliards de doses), basés sur différentes technologies déjà développées ou en cours de développement, l Union européenne est consciente des risques de déclassement qu un échec ou un retard trop important pourraient avoir. Après une chute historique de -6,8% de la zone euro en 2020, il est permis d afficher un certain espoir d une reprise de la croissance économique de la zone euro en 2021 (+4,1%). Toutefois, l intensité de la reprise ne sera pas homogène selon les pays européens. En Allemagne, le PIB est attendu en hausse en 2021 (+3,6%) après une contraction en 2020 (-5,3%), une dynamique assez proche des Pays-Bas (+2,6% en 2021, - 3,9% en 2020). En France et en Belgique, l'activité devrait d autant mieux rebondir en 2021 (respectivement +5,0% et +4,0%) car le repli a été plus fort en 2020 (-8,3% et -6,2%) comparativement 1 Titre de la couverture du Time Magazine de décembre

6 aux économies du Nord. En Italie et en Espagne, le rebond économique devrait être respectivement de 4,5% et 5,8% en 2021 après une baisse de 8,8% et 10,9% en Lors de sa dernière réunion de janvier 2021, la Banque centrale européenne (BCE) a de nouveau confirmé l orientation très accommodante de sa politique monétaire, pour soutenir les économies de la zone euro. Ainsi, les taux directeurs de la BCE resteront à des niveaux bas jusqu à ce que les perspectives d inflation proche des 2% soient durables. D autre part, la BCE va poursuivre son action dans le cadre du programme d achats d urgence face à la pandémie (PEPP), dont l enveloppe totale est dorénavant de milliards d euros. Un des effets de cette politique aura été de permettre une réduction des écarts de rendement entre le taux d intérêt allemand à long terme de la première économie de la zone euro et les autres pays. Avec 240 milliards d euros investis en 2020 (-25% sur un an), dont environ 150 milliards d euros pour la zone euro (-30%), le marché européen de l immobilier commercial 2 est en baisse en raison de la prudence des investisseurs qui ont largement opté pour des actifs bien situés et loués à des locataires résilients. Les volumes d investissement pour l Allemagne (60 milliards d euros, -23% sur un an), la France (31 milliards d euros, -35%), les Pays-Bas et la Belgique (16 milliards d euros, -23%) et l Italie (8 milliards d euros, -34%) restent largement supérieurs à leur moyenne décennale, à l exception de l Espagne (9 milliards d euros, -54%). Globalement, les taux «prime» des bureaux les mieux localisés, du résidentiel et de la santé sont demeurés stables ou ont connu de légères compressions sur un an. En revanche, la crise actuelle a fortement impacté les commerces et les hôtels qui ont enregistré des décompressions de leur taux de rendement entre fin 2019 et fin Sources des données chiffrées : BNP PRE, CBRE, RCA, Oxford Economics Marché du bureau En zone euro, deux villes concentrent les investissements de bureaux : Paris et Berlin. Hors Union européenne et en raison des incertitudes liées au Brexit, les investisseurs ont fortement limité leur exposition au marché Britannique. Après le trou d air enregistré au deuxième trimestre 2020 et un rebond lors du dernier semestre, le volume d investissement en immobilier de bureaux en Europe était de 92 milliards d euros en 2020, un retrait de 34% sur un an. Les investisseurs se sont reportés sur les marchés de bureaux à dimension internationale, de qualité, bien desservis et disposant d un important bassin d emplois. En zone euro, Paris arrive en tête du classement avec près de 17 milliards d investissements, suivi par Francfort et Berlin qui totalisent près de 10 milliards d engagements. Les autres capitales européennes ne dépassent pas les 5 milliards d euros : Amsterdam, Bruxelles, Madrid, Milan ou Munich. Après une décennie caractérisée par une tendance à la compression généralisée, la hiérarchie des taux de rendement des bureaux «prime» européens a été rebattue en l espace d un an. Par rapport à fin 2019, dans la centaine de marchés de bureaux analysés, les rendements «prime» ont connu une nouvelle compression pour un quart des emplacements les plus qualitatifs, un tiers des taux «prime» sont demeurés stables alors que les autres marchés ont enregistré des corrections plus ou moins marquées principalement sur les marchés secondaires. Des compressions comprises entre 5 et 10 pb (point de base) ont été identifiés sur les marchés les plus «core», comme Paris, Munich, Berlin ou Francfort avec un taux de rendement inférieur à 3,00%. A l inverse, les corrections ont été majoritairement identifiées dans les métropoles régionales européennes entre fin 2019 et fin 2020 (+15 et +50 pb sur un an). 2 L immobilier commercial désigne les bureaux, le commerce, la logistique, l immobilier de services et le résidentiel destiné aux institutionnels. 5

7 Les mesures de confinement ont lourdement impacté la demande placée européenne. Le volume placé de bureaux était d environ 9 millions de m², en baisse de près de 40% sur un an. Le marché parisien demeure le premier marché d Europe avec 1,3 million m² transactés en 2020 (-45% sur un an) suivi par Berlin et Munich (demande placée supérieure à m²). Pour leur part, Bruxelles, Milan, Amsterdam ou Dublin ont avoisiné les m² placés. L ensemble des marchés européens ont connu des replis sur un an de leur volume de transactions de -15 et -60% en La vacance a progressé en Europe, le manque de transactions et la livraison d offres neuves influent sur cette dynamique. Amsterdam, Berlin, Cologne, Hambourg ou Paris affichent encore des taux de vacance inférieurs à la moyenne européenne alors que d autres grandes capitales comme Dublin, Helsinki, Madrid ou encore Millan, affichent dorénavant une vacance supérieure à 7%. Les loyers sont demeurés stables ou en légère progression sur une majorité de marchés européens. Pour leur part, les corrections ont majoritairement été observées hors zone euro : dans les pays de l Est et au Royaume-Uni. Les zones ultra «prime» avec les loyers très élevés comme à Paris QCA (940 /m²) se sont maintenues et d autres marchés, avec des potentiels de croissance des loyers, ont connu une légère progression comme à Bruxelles et Amsterdam. Sources des données chiffrées : CBRE, IMMOSTAT, BNP PRE, RCA Marché du commerce L activité des commerces a été fortement perturbée par les mesures visant à limiter les interactions sociales. Toutefois, si certaines enseignes ont été moins impactées en raison de leur transformation digitale et/ou de la poursuite de leur activité, cela n a pas empêché un tarissement des flux de capitaux pour cette classe d actifs. En baisse constante depuis 2015, le volume d investissement en immobilier de commerce en Europe aura enregistré une nouvelle baisse limitée (-18% sur un an) pour totaliser 35,7 milliards d euros en L Allemagne a confirmé sa première place (9,2 milliards d euros, -16% sur un an), suivie par la France (4,1 milliards d euros, -36% sur un an), l Espagne (2,4 milliards d euros, +76% sur un an) et les Pays-Bas (2,4 milliards d euros, -7% sur un an). La crise sanitaire aura donc été un accélérateur des mutations à l œuvre entre commerces physiques traditionnels et montée en puissance du e-commerce. Une correction des taux de rendement pour une large majorité de commerces a donc été actée en Les taux de rendement des actifs en pied d immeuble sont demeurés majoritairement stables entre le troisième et le quatrième trimestre 2020 sur les marchés «prime» et secondaire en Europe. Le phénomène de décompression (entre 10 et 50 pb) a tout de même rattrapé les marchés épargnés lors du premier semestre 2020 (Belgique, Pays-Bas, France, Allemagne). Concernant les centres commerciaux, la tendance à la décompression a été forte et généralisée début 2020 et a progressivement perdu en intensité en fin d année. Après une phase de décompression lors du premier semestre, il est intéressant de noter que les retail parks étaient stables, voire ont connu une légère compression lors du dernier trimestre de 2020 (entre -5 et -25 pb). Enfin, les supermarchés ont enregistré une compression généralisée de leur taux de rendement en raison du rôle stratégique qu ils occupent durant cette crise sanitaire. La consommation privée a enregistré un recul historique en La consommation a fortement reculé en 2020 du fait des verrouillages des économies. Toutefois, cette baisse a été largement amortie par les dispositifs de soutien des gouvernements. La consommation a connu un repli en zone euro en 2020 (-8,1%) mais devrait connaître un rebond en 2021 (+3,8%). Cette situation va immanquablement se répercuter sur le chiffre d affaires en valeur des enseignes (-1,1% en 2020) avant de croître fortement en 2021 (+4,7%). Les pays qui ont été les plus touchés par la baisse de la consommation sont l Espagne, l Irlande et l Italie pour l ensemble de l année D autre part, le taux de pénétration de l e- 6

8 commerce dans le chiffre d affaires global du commerce s est renforcé en raison des mesures de confinement et de distanciation sociale. Les corrections des valeurs locatives des commerces ont été actées. Si la tendance a été assez forte pour les centres commerciaux sur plusieurs trimestres (entre -1% et -20%), l ajustement pour les commerces en pied d immeuble a été concentré en fin d année (entre 0% et -10%). Le Royaume-Uni, marché hors zone euro, a enregistré les corrections les plus fortes aussi bien pour les commerces en pied d immeuble que pour les centres commerciaux sur plusieurs trimestres. Sources des données chiffrées : Oxford Economics, CBRE, RCA Marché de l immobilier de santé S il est indéniable que la pandémie de Covid-19 a impacté la démographie européenne en 2020, à long terme les fondamentaux du marché de la santé et la demande demeurent, pour l heure, inchangés. La population de plus de 80 ans dépendante a payé un lourd tribut à l épidémie mais les gestes d'hygiène mis en place pour lutter contre le Covid-19 pourraient conduire à long terme à une baisse de la mortalité due à la grippe et au rotavirus et donc à une augmentation de l espérance de vie en Europe. De plus, il est établi que la pression démographique va continuer de s accroitre dans les prochaines années, conduisant à une augmentation mécanique du nombre de personnes âgées dépendantes. La perte d autonomie doit s accompagner d une aide ou d une prise en charge notamment pour la population des +80 ans qui passera de 22 millions en 2020 à 26 millions en 2030 dans la zone euro. Le manque d offre à venir en résidence séniors et maisons de retraite médicalisées reste donc une question centrale. Selon les professionnels, ce sont environ nouveaux lits en maisons de retraite médicalisées qui devraient être créer chaque année entre 2015 et 2025/2030 dans les principaux pays de la zone euro pour pouvoir répondre à la demande. Enfin, une partie importante du parc existant devra être modernisée. L immobilier de santé européen, infrastructure socialement indispensable, demeure une classe d actifs recherchée par les investisseurs mais le manque de produits disponibles à la vente limite cet engouement. Le volume d investissement (résidences séniors et maisons de retraite médicalisées) a totalisé 6,6 milliards d euros en Europe en 2020 (-17% sur un an). En zone euro, le marché est en hausse (+4% sur un an) avec 4,4 milliards d euros d investissement. Le marché allemand a réalisé une très belle performance avec 1,8 milliard d euro de transactions en 2020, suivi par le Benelux pour près de 900 millions d euros, les pays du sud de l Europe pour près de 500 millions d euros et la France pour environ 400 millions d euros. Les taux de rendement «prime» en immobilier de santé sont demeurés majoritairement stables, quelques compressions ont tout de même eu lieu. La France, l Allemagne, la Belgique et la Finlande ont des taux de rendement «prime» pour les résidences séniors médicalisées égaux ou inférieurs à 4,75%, stables sur un an. L Espagne, l Italie, les Pays-Bas et le Portugal ont des taux «prime» compris entre 5,00 % et 6,00% pour les maisons de retraite médicalisées. L Italie a connu une légère compression de son taux de rendement «prime» sur un an. Les acteurs de la santé ont poursuivi leur consolidation à échelle européenne, démontrant l importance d opérateurs internationaux solides et réactifs en période de crise. Ainsi, après avoir pénétré le marché néerlandais pour la première fois en 2019, Korian vise l exploitation de 50 établissements pour environ lits en 2021 grâce aux partenariats signés avec le numéro un local, Ontzorgd Wonen, et grâce à l acquisition d établissements auprès d entreprises familiales comme Het Gouden Hart. D autre part, Orpéa a procédé à de nouvelles acquisitions, notamment en Irlande, et devient ainsi le numéro deux dans le pays avec l acquisition de Brinley Healthcare. Fin 2020, DomusVi, 7

9 le numéro trois européen des maisons de retraite médicalisées était en négociation pour racheter Les Matines, une entreprise française composée d'une douzaine d'établissements. Concernant le secteur des cliniques, c est finalement l'américain KKR qui est entré au capital d Elsan, deuxième groupe hospitalier privé français, à hauteur de 45% aux côtés d'un bloc d'actionnaires français. Cette transaction valorise le groupe à 3,3 milliards d euros. Source des données chiffrées : RCA, Opérateurs, Primonial REIM RAPPEL DES OBJECTIFS DE GESTION L objectif de gestion de la SPPICAV est de constituer un patrimoine majoritairement immobilier et minoritairement financier de nature à lui permettre de proposer à l investisseur une distribution régulière de dividendes ainsi qu une valorisation de ses actions sur un horizon de long terme, en cherchant à optimiser les niveaux de rendement et de risque des marchés immobilier et financier, sans intention spéculative. Le patrimoine immobilier se compose d immeubles et de droits réels immobiliers détenus en direct et/ou indirectement via des participations dans des sociétés à prépondérance immobilière. Le patrimoine immobilier direct et indirect de la SPPICAV est constitué de différentes classes d actifs : des bureaux, des commerces, des résidences, des locaux d activité, des locaux logistiques, des locaux d exploitation liés aux domaines de la santé, de la vie et de l éducation, de l hébergement, de la restauration ou de l hôtellerie. Ces actifs pourront être localisés dans tous les pays de la zone Euro. L ambition de la Société de Gestion est de chercher à sélectionner les immeubles selon leur typologie et leur localisation de façon à bénéficier d une performance immobilière offrant selon elle le couple rendement/risque du marché immobilier considéré. Le patrimoine financier se compose de titres et de contrats financiers à sous-jacent immobilier et non immobilier dont la typologie est détaillée au paragraphe du prospectus. Ces actifs financiers pourront avoir leur émetteur ou leur contrepartie dans le monde entier, et être libellés dans d autres devises que l Euro. L évolution à la hausse ou la baisse de ces titres et contrats financiers est liée à l évolution des marchés financiers. La gestion du patrimoine financier de la SPPICAV est confiée par la Société de Gestion à des délégataires spécialisés dans la gestion des instruments financiers qui leur sont confiés. La Société de Gestion, à travers ses délégataires, cherche à constituer une poche d actifs susceptible d offrir à la fois (i) un complément de performance (cf. objectifs de rendement et de volatilité exposés au paragraphe du prospectus), mais aussi (ii) en cas d insuffisance de la poche de liquidité, une source de liquidité complémentaire permettant à la SPPICAV de faire face à ses obligations en cas de demandes de rachats ni compensés par des souscriptions, ni couverts par la poche de liquidité. En tout état de cause, l immobilier physique (à travers les immeubles détenus directement et indirectement) constitue au moins 51% (avec une cible à 60%) de l actif de la SPPICAV, tandis que les actifs financiers (y compris les sociétés foncières cotées) en représentent au plus 44% (avec une cible à 35%), les 5% de l actif restants étant des liquidités. Ces seuils sont atteints au plus tard trois (3) ans après la création de la SPPICAV. Pour les besoins de son activité, et dans les conditions et limites prévues au présent Prospectus, la SPPICAV peut recourir à l endettement bancaire et non bancaire à hauteur de 40% de la valeur de son 8

10 Actif Immobilier, ce qui correspond à un levier maximum de 1,61 au sens de la Directive AIFM (calcul selon la méthode de l engagement, décrite au paragraphe 7 du prospectus, dans l hypothèse extrême où la poche immobilière constituerait 95% de l actif de la SPPICAV). II/2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L EXERCICE L actif net du fonds a continué de croitre au cours de cette année en passant euros à euros. L année 2020 a été néanmoins pour l OPCI PREIMIUM une année fortement impactée par la crise sanitaire de la COVID-19 du point de vue de la performance : Plusieurs facteurs sont à l origine de la performance négative du fonds lors de l année 2020 : - La baisse de la valorisation de la poche de foncières cotées du fonds. - Les mesures d accompagnement accordées à certains locataires des actifs de commerce et d hotellerie afin de traverser la crise sanitaire. - La baisse de la valorisation des actifs immobiliers sur la deuxième partie 2020, touchant principalement les actifs immobiliers dont l'état locatif n'est pas occupé à 100%. L OPCI n a pas fait l objet de changement substantiel donnant lieu à une information particulière. II/3. INFORMATION DETAILLEE ET CHIFFREE SUR LES PRINCIPAUX ELEMENTS DE GESTION DU FONDS Souscriptions La collecte a atteint 58 M au 31 décembre 2020, incluant la commission de souscription acquise à l OPCI et hors commission non acquise. Gestion de la poche immobilière et valorisation des actifs immobiliers Au 31 décembre 2020, la valorisation des parts de SCPI détenues par PREIMIUM s élève à 44,33 millions euros. Ce niveau de valorisation des parts de SCPI fait apparaître une plus-value latente de 1,6 millions euros. Par ailleurs la valorisation de l immobilier détenu directement et indirectement par le fonds s élève à 175,21 M euros hors droits. Ces actifs ont été valorisés par les experts externes en évaluation CBRE VALUATION et BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE sous la responsabilité de la société de gestion. Ces experts externes en évaluation disposent d une assurance couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle limitée respectivement à euros et à euros. Gestion de la poche financière et de liquidité I Foncières cotées 2020 s est traduit par un évènement imprévisible, la propagation à l échelle mondiale d une crise sanitaire. Celle-ci a conditionné l année boursière en occupant le premier rôle de mars à mai. Le succès du déconfinement l a écarté des plateaux jusqu en août. A la rentrée, la résurgence de la crise sanitaire a conduit à un second confinement d octobre à novembre. Enfin, l annonce de vaccins en novembre a alimenté l espoir du clap de normalisation de cette crise sanitaire pour

11 Ces différentes séquences ont conduit à de fortes variations boursières sur l année et de manière très hétérogène selon les typologies d actifs. Le metteur en scène de la performance 2020 a été la crise sanitaire. L utilité de certains actifs a été renforcé par la crise (logement, logistique, santé), tandis qu elle a remis en question d autres modèles économiques (commerce, bureau). Cette crise, en questionnant sur l utilité et la visibilité des loyers, a induit des risques chainés entre loyers, valeurs d actifs et soutenabilité des bilans. Par risque chainés, il faut comprendre que l impact d un scénario de baisse des loyers affecte le compte de résultat, mais peut aussi avoir des effets sur le bilan car une réduction de loyer provoque une baisse des valeurs d actifs. Face à ces risques, nous avons en août 2020 positionné le mandat Preimium de façon plus défensive en augmentant notamment la poche des actifs à forte visibilité et en étant plus vigilants sur les bilans. L allocation de la poche à fin 2020 est la suivante : 40% résidentiel allemand, 26% commerces, 11% bureaux, 22% trésorerie. Ce mécanisme de risques chainés s est particulièrement focalisé sur les foncières de centres commerciaux avec l annonce de projets d augmentations de capital défensives pour renforcer le bilan. Si le rejet de l augmentation de capital à l AGE d Unibail et l annonce d un vaccin ont permis un rebond au quatrième trimestre des foncières commerces, leur cours de fin d année sont proches de ceux de fin mars 2020, et affichent une performance négative de l ordre de -50% sur l année. La surpondération en foncières commerces a particulièrement pénalisé la performance en 2020 de la poche (-32%) mais offre en même temps un potentiel très important de rattrapage dans un scénario de normalisation sanitaire. Un scénario qui profitera à l ensemble du secteur mais plus particulièrement aux segments les plus touchés en Le niveau actuel de décote de la poche sur les ANR estimées à fin 2020 est de 25%. Le multiple de cashflow estimé de 13,8 fois contre 17,5 fois pour le secteur atteste du positionnement value de la poche. En conclusion, si la crise sanitaire n a pas permis en 2020 de tirer parti du positionnement «value» du mandat, la normalisation de la crise sanitaire est favorable à ce style de gestion. Nous sommes par conséquent confiants en 2021, au regard d indicateur de valorisation et de risques attestant du positionnement «value». Fiche synthétique du mandat (données au 31/12/2020) Secteur Preimium Indicateurs de rendement Indicateurs financiers Multiple de cash flow 2020e 17,5x 13,8x Rendement en dividende 2020e 4,0% 5,0% Rentabilité locative de la valeur d'entreprise 4,5% 5,3% LTV 41% 40% ICR 4,4 ans 5,6 ans 10

12 Taux d'intérêt critique 9,0% 10,9% Force de rappel Décote/surcote (ANR de liquidation) -24% -24% Point mort d'anr -7% -6% Prix au m² implicite Au 31 décembre 2020 le portefeuille de foncières cotées PREIMIUM était valorisé à 24,05 M dont 5,217M de disponibilités non investies. II Gestion flexible L irruption de l épidémie de COVID-19 au premier trimestre a précipité une chute des marchés historique par sa rapidité. La réponse coordonnée des banques centrales et des Etats, qui ont soutenu les acteurs économiques par des conditions financières extrêmement accommodantes, a permis aux marchés de remonter tout aussi rapidement, à tel point que l indice des grandes actions mondiales termine sur une performance positive qui pourrait sembler étonnante dans ce contexte récessif. Les actions européennes font cependant exception en demeurant négatives. Dans cet environnement très volatil, notre gestion a fait preuve d une grande flexibilité non pas sur les actions car il n y en a pas eu en portefeuille au long de l année, mais sur les taux et le crédit. Le portefeuille a débuté l année sur une allocation reflétant des perspectives relativement favorables sur les marchés. Cependant, au vu des développements de l épidémie, nous avons commencé fin février à réduire l exposition du portefeuille à des actifs que nous estimions peu défensifs en cas de fort ralentissement. Ce mouvement de diminution du risque a été amplifié courant mars, au profit d actifs obligataires très liquides et défensifs, telles les obligations des Etats européens bénéficiant d une notation supérieure. Nous avons inversé ce mouvement à partir du mois d avril en achetant des fonds obligataires bénéficiant de la détente des conditions financières, en particulier le crédit européen ou même émergent. Pour ce faire, nous avons réduit la part des fonds présentant une forte sensibilité aux taux européens sans risque (notamment allemands). 11

13 Sur cette poche, le portefeuille a réalisé sur l année une performance de -0,11%. Il ne possède pas par lui-même d indice de référence. Au 31 décembre 2020 le portefeuille de gestion flexible PREIMIUM était valorisé à 86,27 millions euros. Aucun actif ne fait l objet d un traitement spécial du fait de sa nature non liquide. Situation d endettement Au 31 décembre 2020, le levier immobilier du fonds s élève à 24,56% calculé en transparence dans le respect du maximum de 40% réglementaire. Au 31 décembre 2020, le ratio d emprunt d espèces du fonds atteint quant à lui 0% des actifs financiers du fonds. L effet de levier maximal au sens de la directive AIFM est inchangé et reste de 1,61 comme indiqué dans le prospectus. Au 31 décembre 2020, l indicateur de levier «AIFM» selon la méthode de l engagement est de 1,18. Ratios réglementaires du fonds Le ratio immobilier du fonds au 31 décembre 2020 est de 55,53%, supérieur au minimum réglementaire de 51%. Le ratio immobilier du fonds intégrant les foncières cotées au 31 décembre 2020 est de 60,29%, supérieur au minimum réglementaire de 60%. Le ratio de participations non contrôlées s élève à 0% dans le respect du ratio réglementaire de maximum 20% des actifs immobiliers du fonds. Le ratio de liquidité du fonds au 31 décembre 2020 s élève à 16,96% supérieur au minimum réglementaire de 5%. Conformément à la réglementation et au prospectus, l immobilier physique (à travers les immeubles détenus directement et indirectement) devra constituer au moins 51% (avec une cible à 60%) de l actif de la SPPICAV. 12

14 Evolution de la valeur liquidative L OPCI PREIMIUM propose 3 catégories d actions : A, B, C dont les valeurs liquidatives sont calculées bimensuellement. Au 31 décembre 2020 les trois catégories d action ont été souscrites. La valeur liquidative de l action de catégorie A est passée de 114,22 euros au 31 décembre 2019 à 108,72 au 31 décembre En réintégrant les coupons, la performance de l action de catégorie A de PREIMIUM est de -4,47% au titre de l année

15 La valeur liquidative de l action de catégorie B est passée de 114,21 euros au 31 décembre 2019 à 108,70 au 31 décembre En réintégrant les coupons, la performance de l action de catégorie B de PREIMIUM est de -4,48% au titre de l année La valeur liquidative de l action de catégorie C est passée de 109,72 euros au 31 décembre 2019 à 104,84 au 31 décembre La performance de l action de catégorie C est de -3,89% au titre de l année Les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des performances futures. 14

16 II/4.EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE Depuis la fin de l exercice 2020, le fonds a collecté 11,88 millions d euros (chiffres arrêtés au 31 mars 2021). Les rachats sur cette même période se sont élevés à 2,35 millions. Depuis le début de l année 2021, le fonds a poursuivi son activité de location d actifs immobiliers. II/5.EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU FONDS ET PERSPECTIVES D AVENIR Le fonds a été impacté en 2020 par la crise sanitaire. Toutefois, la qualité des actifs détenus par l OPCI permet de rester confiants quant à la capacité du fonds à renouer avec son objectif de performance sur la durée d investissement cible. Nous maintiendrons sur 2021 un très haut niveau de vigilance quant à l évolution de la pandémie de COVID-19 en restant agiles afin de saisir les opportunités qui vont se présenter dans le cadre d une normalisation sur le plan sanitaire. II/6. PROPOSITION D AFFECTATION DU RESULTAT Au 31 décembre 2020, le compte de résultat de l OPCI PREIMIUM fait état d une perte de ,42 euros. Ainsi au regard de la perte de l exercice, nous vous proposons lors de l assemble générale annuelle de l affecter en totalité en report à nouveau, soit un total de ,42 euros. Compte tenu de report à nouveau antérieur de -1,40 euros, le solde du report à nouveau s élèvera à ,82 euros. II/7. CHANGEMENT DES METHODES DE VALORISATION ET LEURS MOTIFS DANS LA PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Il n y a pas eu de changement de méthode de valorisation au cours de l exercice. II/8. PRINCIPAUX RISQUES AUXQUELS EST EXPOSEE LA SPPICAV Votre argent sera principalement investi dans des Actifs Immobiliers sélectionnés par la Société de Gestion. Ces actifs connaîtront les évolutions et aléas des marchés. 1. Risques généraux Risque de perte en capital La SPPICAV n offre aucune garantie de protection en capital. L investisseur est averti que son capital n est pas garanti et peut ne pas lui être restitué ou ne l être que partiellement. Les investisseurs ne devraient pas réaliser un investissement dans la SPPICAV s ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d une telle perte. L exposition à ces risques peut entraîner une baisse de la Valeur Liquidative. Risque lié à la gestion discrétionnaire 15

17 Le style de gestion pratiqué par la SPPICAV et ses délégataires repose sur l anticipation de l évolution des différents marchés et/ou sur la sélection des actifs. Il existe un risque que la SPPICAV ne soit pas investie à tout moment sur les marchés ou les immeubles les plus performants. La performance de la SPPICAV peut être inférieure à l objectif de gestion et la Valeur Liquidative de la SPPICAV peut enregistrer une performance négative. 2. Risques liés à la stratégie d investissement Risques liés au marché immobilier visé dans la stratégie d investissement Les investissements réalisés par la SPPICAV seront soumis aux risques inhérents à la détention et à la gestion d Actifs Immobiliers. Dans ce cadre, la performance et l évolution du capital investi sont exposées aux risques liés à l évolution de cette classe d actifs. De très nombreux facteurs (liés de façon générale à l économie ou plus particulièrement au marché immobilier) peuvent entraîner une baisse de la valeur des Actifs Immobiliers détenus par la SPPICAV. Aucune assurance ne peut donc être donnée quant à la performance des Actifs Immobiliers détenus par la SPPICAV. Au niveau immobilier, la SPPICAV est également exposée au risque de défaillance d un locataire conduisant à un défaut de paiement. Risques liés à la Vente en l Etat Futur d Achèvement (VEFA) et/ou au Contrat de Promotion Immobilière (CPI) : la SPPICAV pourra acquérir des terrains nus faisant l objet de CPI ou des contrats de VEFA. Ces opérations peuvent entraîner l exposition de la SPPICAV aux risques suivants : risques liés à la construction en qualité de maître d ouvrage, risques liés au retard dans l achèvement des travaux, ou au retard dans le plan de location une fois les travaux achevés. Cela engendrerait un retard dans la perception des revenus locatifs, risques liés à la défaillance du promoteur immobilier. L exposition à ces risques peut entraîner une baisse de la Valeur Liquidative. Risques de liquidité Le risque de liquidité peut provenir i) de rachats importants au passif, ii) de la difficulté de céder rapidement les Actifs Immobiliers physiques, le marché de l immobilier pouvant offrir une liquidité plus restreinte dans certaines circonstances ou iii) d une combinaison de ces deux situations. Dans le cadre de la gestion du risque de liquidité la Société de Gestion a mis en place un dispositif de suivi périodique incluant notamment la réalisation de stress-tests semestriels. La réalisation de ces simulations de crise est effectuée en relation avec les différentes Directions opérationnelles en charge du suivi des actifs en portefeuille (Asset Management, Expertises et Fund Management) en prenant en compte différents paramètres comme les contraintes liées aux investissements et cessions d actifs immobiliers, les obligations liées au passif des fonds et les ratios réglementaires et statutaires de l OPCI. Risque de contrepartie Le risque de contrepartie est le risque de défaillance des locataires pour les Actifs Immobiliers conduisant à un défaut de paiement ; s agissant des instruments financiers à terme, le risque de 16

18 contrepartie tient à la solvabilité du cocontractant. Le défaut de paiement d une contrepartie peut entraîner une baisse de la Valeur Liquidative de la SPPICAV. Risques financiers Risque lié au recours à l endettement La Société de Gestion se réserve la possibilité d avoir recours à l endettement. Dans ces conditions, les fluctuations du marché immobilier peuvent réduire de façon importante la capacité de remboursement de la dette et les fluctuations du marché du crédit peuvent réduire les sources de financement et augmenter de façon sensible le coût de ce financement. L effet de levier a pour effet d augmenter la capacité d investissement de la SPPICAV mais peut également augmenter les risques de perte. Risque lié à la détention d actions ou d instruments financiers à sousjacent «actions» La SPPICAV peut être investie partiellement dans des actions de sociétés cotées. Les marchés actions peuvent présenter des variations significatives et brutales de cours qui ont une incidence directe sur l évolution de la valeur liquidative. Ce risque actions est aussi lié au risque des sociétés de petites ou moyennes capitalisations. Sur les marchés des sociétés de petites ou de moyennes capitalisations (small cap/mid cap), le volume des titres cotés est relativement réduit. En cas de problème lié à une faible liquidité de ces titres, ces marchés peuvent présenter des variations négatives davantage marquées à la baisse et plus rapides que sur les marchés de grandes capitalisations. Ainsi en particulier en période de forte volatilité des marchés actions, si la SPPICAV est investie sur les marchés actions, la valeur liquidative de la SPPICAV pourrait fluctuer de façon importante à la hausse comme à la baisse. Risque de taux Ce risque résulte de la sensibilité de la poche immobilière de la SPPICAV (i) à l exposition sur certains taux (notamment inflation, etc.) et (ii) aux fluctuations des marchés des taux d intérêts. En particulier, une remontée des taux d intérêt pourrait faire baisser la performance de la SPPICAV. Ce risque est cependant limité dans la mesure où la SPPICAV aura recours à des taux plafonnés. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de baisse d une valeur d un titre, en raison de la dégradation de la qualité de son émetteur (par exemple, de dégradation de notation due notamment à sa situation financière et économique) ou de défaillance de celui-ci (impossibilité de répondre à ses engagements financiers). Risque de change Il provient du risque de baisse des différentes devises des titres en portefeuille par rapport à la devise de référence du portefeuille, l euro. Cette exposition peut être réduite par l utilisation des différents instruments financiers présentés dans le cadre de la stratégie d investissement. Cependant, une 17

19 dépréciation des devises sur lesquelles le portefeuille est investi par rapport à l euro pourrait entraîner une baisse de la Valeur Liquidative de la SPPICAV. Risque lié aux pays émergents Dans les pays où les fluctuations de marché peuvent être plus importantes (en rapidité, en volume et en valeur) que sur les grandes places internationales, les investissements présentent un risque particulier de crédit, de contrepartie et de marché susceptible d affecter la valeur des titres en portefeuille, et en conséquence la Valeur Liquidative de la SPPICAV. Risque lié à l utilisation d instruments financiers dérivés Les stratégies mises en œuvre via les instruments financiers dérivés proviennent des anticipations de l équipe de gestion. Si l évolution des marchés ne se révèle pas conforme aux stratégies mises en œuvre, cela pourrait entraîner une baisse de la Valeur Liquidative de la SPPICAV. Toutefois, ces stratégies sont utilisées afin de prendre des positions dans un cadre de risque maîtrisé, exclusivement dans une logique de couverture. II/9. CONVENTIONS REGLEMENTEES Nous vous précisons qu au cours de l exercice écoulé, il n a été conclu aucune convention donnant lieu à l application de l article L du Code de commerce. Cette information a été transmise au commissaire aux comptes pour l établissement de son rapport spécial. II/10. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Eu égard à l'article L du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé. II/11.DEPENSES DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l exercice ne prennent pas en charges de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l article 39-4 du même Code. II/12. POLITIQUE DE REMUNERATION Politique de rémunération de la Société de Gestion Conformément à la Directive AIFM 2011/61/UE du 8 juin 2011 concernant les Gestionnaires de Fonds d Investissement Alternatifs (GFIA), la politique de rémunération de votre Société de Gestion intègre les exigences réglementaires applicables aux collaborateurs dont les fonctions sont susceptibles d influencer le profil de risque de la Société de Gestion ou des FIA gérés. Ces collaborateurs sont identifiés comme étant des preneurs de risques : membres du Directoire, gérants immobilier, responsable de département, collaborateurs exerçant des fonctions de contrôle ou de gestion des risques, etc. 18

20 En 2020, 36 collaborateurs ont été identifiés comme preneurs de risques. Le dispositif de rémunération mis en place a pour objectif à la fois de créer un lien entre la rémunération versée et la richesse créée par l entreprise sur le long terme, et de permettre un alignement entre l intérêt de l entreprise, de ses collaborateurs et de ses clients, tout en limitant les risques de conflits d intérêts potentiels. Primonial REIM prend en compte dans sa politique de rémunération la nature et le volume de ses activités, sa taille et les risques auxquels elle est susceptible d être exposée. Votre société de Gestion s est dotée d un comité des rémunérations, émanation de son conseil de surveillance, qui a pour mission d apprécier les politiques et pratiques de rémunération non incitatives à la prise de risques. Il se tient au moins une fois par an. Éléments quantitatifs de la rémunération perçue au titre de la performance 2020 L enveloppe de rémunération brute attribuée par Primonial REIM à ses collaborateurs a représenté euros pour un effectif moyen de 162,7 ETP (équivalent temps plein). Primonial REIM a consacré un budget de 40% (74% en rémunération fixe et 26% en rémunération variable) de la masse salariale aux preneurs de risques. Les collaborateurs de Primonial REIM ne sont pas directement intéressés aux plus-values des FIA qu ils gèrent. Aucun mécanisme de carried-interest n a été mis en place par Primonial REIM. Les collaborateurs de Primonial REIM ne sont pas directement intéressés aux plus-values des FIA qu ils gèrent. Aucun mécanisme de carried-interest n a été mis en place par Primonial REIM. Rémunérations attribuées en milliers d Au titre des performances 2019 Au titre des performances 2020 Salaires fixes % du total des rémunérations 81% 84% Rémunérations variables totales (différées + non différées) % du total des rémunérations 19% 16% dont rémunérations variables non différées dont rémunérations variables différées 0 0 Total ETP moyen ,7 Montant des rémunérations ventilées entre personnels identifiés preneurs de risques dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque des véhicules d investissement ou de la société de gestion : 19

21 Rémunération des personnels identifiés preneurs de risques en milliers d Au titre des performances 2019 Rémunération des preneurs de risques ayant un impact direct sur le profil de risque des véhicules d investissement (dirigeants, gérants, ) Rémunération des «cadres supérieurs» (directeurs et responsables de départements non-gérants, ) Au titre des performances % 50% 48% % 50% 52% Total Dont salaires fixes 70% 74% Dont rémunération variable 30% 26% Politique de rémunération de Gestion 21 La politique de rémunération de GESTION 21 est conforme à la Directive UCITS V et applique le principe de proportionnalité accepté par l AMF le 22 mars Cette politique fait l objet d une adoption et d un examen annuel par l organe de direction. Le détail de la politique de rémunération est disponible sur le site internet de GESTION 21 : à la rubrique Documents règlementaires. Au cours de l exercice 2020, les rémunérations brutes versées par la société de gestion se sont élevées à milliers d euros. Pour un effectif moyen total de 12 personnes, dont 6 preneurs de risques, ce montant se ventile de la façon suivante : En K Rémunérations fixes Rémunérations variables Total Collaborateurs preneurs de risques Autres collaborateurs Total Politique de rémunération de La Financière De l Échiquier* Suite à la transposition de la directive 2014/91/UE du 23 juillet 2014 (ou «Directive OPCVM 5»), l ESMA a adopté le 31 mars 2016, ses orientations sur les dispositions relatives à la rémunération des gérants d OPCVM. Les orientations s appliquent aux sociétés de gestion d OPCVM à compter du 1er janvier 2017, pour les bonus payés en Dans ce cadre, LFDE a mis à jour sa politique de rémunération. La Financière de l Échiquier a adapté sa politique de rémunération sur la composante variable, afin de permettre une gestion saine et efficace des risques mais également de permettre un contrôle des comportements des collaborateurs exposés dans leur fonction, à la prise de risque. La politique de rémunération est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la Société de Gestion et des OPCVM qu elle gère et à ceux des investisseurs dans ces OPCVM, et comprend des mesures visant à éviter les conflits d intérêts. 20

22 La politique de rémunération a été mise en place afin de : supporter activement la stratégie et les objectifs de la Société de Gestion ; supporter la compétitivité de la Société de Gestion sur le marché dans lequel elle opère ; assurer l attractivité, le développement et la conservation d employés motivés et qualifiés. Le personnel de LFDE perçoit une rémunération comprenant une composante fixe et une composante variable, dûment équilibrées, faisant l objet d un examen annuel et basées sur la performance individuelle ou collective. Les principes de la politique de rémunération sont révisés sur une base régulière et adaptés en fonction de l évolution réglementaire. La politique de rémunération a été approuvée par les Administrateurs de la Société de Gestion. Les détails de la politique de rémunération sont disponibles sur le site internet suivant : Une copie imprimée de cette politique de rémunération est disponible gratuitement sur demande. Données 2020 : *société liée au groupe Primonial II/13. DECHARGE DE RESPONSABILITE DU DEPOSITAIRE EN CAS DE PERTE DE TITRES FINANCIERS La responsabilité du dépositaire est engagée en cas de perte de titres financiers appartenant au fonds, celui-ci étant ouvert à des investisseurs non professionnels. II/14. INFORMATIONS RELATIVES AU RESPECT DES REGLES DE BONNE CONDUITE ET DE DEONTOLOGIE APPLICABLE A LA SOCIETE DE GESTION DE PORTEFEUILLE DE LA SPPICAV La gestion de la SPPICAV PREIMIUM est assurée par Primonial REIM, agréée par l AMF le 16 décembre 2011 en tant que Société de Gestion de Portefeuille sous le numéro GP Primonial REIM respecte et applique la réglementation en vigueur, ainsi que les règles de bonne conduite et de déontologie de la profession et notamment le code de déontologie rédigé de manière conjointe par l ASPIM et l AFG, dont elle est membre respectivement depuis 2011 et Ces règles de bonne conduite et de déontologie sont encadrées au sein de Primonial REIM par un ensemble de procédures et de politiques remis à tous les collaborateurs. Un code de déontologie applicable à l ensemble des collaborateurs vient préciser les modalités d application des règles de bonne conduite en vigueur au sein de la société de gestion. Primonial REIM a mis en œuvre un dispositif de contrôle et de gestion des risques, piloté par la Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI), indépendant des fonctions opérationnelles et couvrant le contrôle permanent, la déontologie, le suivi des réclamations clients, la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et la gestion des risques. 21

23 Le dispositif de gestion des risques encadre l ensemble des risques (risques financiers, opérationnels, de liquidité et risques extra-financiers selon la stratégie d investissement des fonds). Des indicateurs de risques spécifiques à chaque fonds sont suivis et revus en collaboration avec les différentes Directions opérationnelles de PREIM. Ces indicateurs alimentent les cartographies de risque effectuées qui permettent d évaluer l efficacité des dispositifs opérationnels et des procédures encadrant ces risques. Une politique de prévention, détection et gestion des conflits d intérêts que Primonial REIM et les véhicules dont elle assure la gestion sont susceptibles de rencontrer est également en vigueur. Un résumé de cette politique est disponible sur le site internet Primonial REIM a défini, dans le cadre de son devoir d agir au mieux des intérêts de ses clients et des véhicules qu elle gère, une politique de sélection des intermédiaires financiers et des contreparties, auprès desquels les ordres sur instruments financiers sont placés pour exécution. Un résumé de cette politique est disponible sur le site internet Primonial REIM a défini, dans le cadre de son devoir d agir au mieux des intérêts de ses clients et des véhicules qu elle gère, une politique de meilleure exécution des ordres sur instruments financiers qu elle est amenée à placer pour le compte des véhicules gérés. Un résumé de cette politique est disponible sur le site internet II/15. INFORMATIONS RELATIVES AUX MODALITES D ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE GESTION, D ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE DU FONDS EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L ARTICLE R DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER PREIMIUM est une SPPICAV ayant la forme d une société par actions simplifiée dans laquelle PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT exerce, en sa qualité de société de gestion désignée à l article 15 des statuts pour une durée indéterminée, les fonctions de Président par l intermédiaire d un représentant permanent qu elle désigne à cet effet. Le représentant permanent de la société de gestion est Monsieur Grégory FRAPET. 22