DOCUMENT DE REFERENCE 2005

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1 DOCUMENT DE REFERENCE 2005 Le présent document de référence a été déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 7 juin 2005, conformément aux dispositions de l article du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d opération visée par l'autorité des Marchés Financiers. Site de Valtech : 1

2 SOMMAIRE CHAPITRE 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 Responsable du document de référence Attestation du responsable du document de référence Responsable de l information Responsables du contrôle des comptes Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau Attestation des commissaires aux comptes sur le document de référence 10 CHAPITRE 2 PRESENTATION DES COMPTES ET DES RESULTATS DU GROUPE ET DE LA SOCIETE AU TITRE DE L'EXERCICE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE Rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe Comptes consolidés au 31 décembre Etats de rapprochement relatifs aux normes IFRS Rapport des commissaires aux comptes sur les états de rapprochement 90 relatifs aux normes IFRS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au décembre Autres informations consolidées PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE Rapport de gestion du conseil d'administration sur la Société Rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article L al. 1 du code de commerce Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place 113 par la Société Tableau des résultats des cinq derniers exercices Inventaire des valeurs mobilières Comptes annuels au 31 décembre Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions 161 réglementées Rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne Autres informations financières non consolidées Projet de résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire du 22 juin CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Dénomination sociale et siège social Date de constitution et durée de la Société Forme juridique et législation applicable Objet social Registre du Commerce et des Sociétés, code APE Consultation des documents juridiques Exercice social Affectation du résultat Assemblées générales Droits de vote Titres au porteur identifiable 175 2

3 Franchissements de seuils RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL Détention par la Société de ses propres actions Dernier programme de rachat Capital social au 31 décembre Capital autorisé mais non émis Titres non représentatifs du capital Autres titres donnant accès au capital Tableau d évolution du capital RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Evolution de l'actionnariat de la Société depuis l'introduction en bourse 200 jusqu'au 31 décembre Franchissements de seuil déclarés au cours de l'exercice Pacte d'actionnaires Nantissement des titres des filiales ou de la société mère Engagement de conservation des titres Modifications du capital au cours des trois dernières années Personnes morales détenant le contrôle de la Société MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION 207 CHAPITRE 4 PRESENTATION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE PRÉSENTATION DE VALTECH ET DU GROUPE Historique Présentation générale de Valtech Description du secteur d activité La stratégie de Valtech Développement international et croissance externe Engagements de conservation des titres liés aux acquisitions Recherche et développement et gestion de la connaissance (Knowledge 212 Management - KM ) Ventes et marketing Publicité et communication dans le groupe Clients Concurrence Partenariats Certifications obtenues par la Société Sous-traitance Propriété intellectuelle Principaux établissements Site Internet FACTEURS DE RISQUES NANTISSEMENTS D'ACTIFS DE LA SOCIETE PROCÉDURES EN COURS FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES PERSONNEL 228 3

4 4.7 POLITIQUE D INVESTISSEMENT EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D AVENIR Evolutions récentes Perspectives d'avenir Calendrier de publication des informations financières Informations et communiqué publiés par Valtech depuis la clôture de l exercice PRINCIPALES FILIALES ET SOCIÉTÉS AFFILIÉES Organigramme Activités de filiales Relations mère filiales ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE DE LA SOCIETE 238 CHAPITRE 5 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 5.1 MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Conseil d administration Administrateurs indépendants Fonctionnement du conseil d administration Cadres Dirigeants Organigramme Gouvernement d'entreprise Jetons de présence INTÉRETS DES DIRIGEANTS Rémunérations des dirigeants Intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur, dans celui d'une société 247 qui en détient le contrôle, dans celui d'une filiale ou chez un client ou un fournisseur de l'émetteur Plans d options de souscription et d achat d actions et de bons de 247 souscription de parts de créateurs d entreprise (BCE) Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes 247 d administration, de direction et de surveillance Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes 248 d administration, de direction et de surveillance Actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou aux membres de leurs familles INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL Accords d intéressement et de participation Options attribuées au personnel sur des actions de la Société Participation des salariés au capital social 248 4

5 TABLE DE CONCORDANCE INFORMATIONS RAPPORT ANNUEL Attestations des responsables - Attestation des responsables du document de référence 7 - Attestation des contrôleurs légaux des comptes 10 - Politique d information 230 Renseignements de caractère général Emetteur - Réglementation applicable (société étrangère) Capital - Particularités (limitation à l exercice des droits de vote ) Capital autorisé non émis Capital potentiel Tableau d évolution du capital sur 5 ans au moins (1992) Marche des titres - Tableau d évolution des cours et volumes sur 18 mois Dividendes 207 Capital et droits de vote - Répartition actuelle du capital et des droits de vote Evolution de l actionnariat Pactes d actionnaires 202 Activité du groupe - Organisation du groupe (relations mère et filiales, information sur les filiales) Chiffres clés du groupe Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) Marchés et positionnement concurrentiel de l émetteur Politique d investissements Indicateurs de performance (création de valeur pour l entreprise ) / 5

6 Analyse des risques du groupe - Facteurs de risques. Risque de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) Risques particuliers liés à l activité (dont dépendance à l égard de fournisseurs, clients, sous-traitants, contrats, procédés de fabrication ). Risques juridiques (réglementation particulière, concessions, 224 brevets, licences, litiges significatifs, faits exceptionnels ). Risques industriels et liés à l environnement Assurances et couverture des risques 225 Patrimoine, situation financière et résultats - Comptes consolidés et annexe Engagements hors bilan Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 9 - Information financière pro forma (s il y a lieu) / - Ratios prudentiels réglementaires (banques, assurances, courtiers) / - Comptes annuels et annexe Comptes semestriels consolidés (s il y a lieu) / Gouvernement d entreprise - Composition et fonctionnement des organes d administration, de direction, de surveillance Composition et fonctionnement des comités Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages Options consenties et levées, BSA et BSPCE) - Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties) Conventions réglementées Evolution récente et perspectives - Evolution récente Perspectives 230 6

7 CHAPITRE 1 - RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE M. Jean-Yves Hardy Président du Conseil d administration et Directeur Général de la Société VALTECH 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE A ma connaissance, les données du document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société VALTECH et de ses filiales. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Le 6 juin 2005, Le Président Directeur Général, Jean-Yves Hardy 1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION M. Olivier Cavrel Qualité : Directeur Général Délégué Téléphone : Télécopie :

8 1.4 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET ATTESTATION Commissaires aux comptes titulaires Barbier Frinault & Autres ERNST & YOUNG 41, rue Ybry Neuilly sur Seine Cedex représenté par M. Pierre Jouanne Société Fidrex 14, rue de la Pépinière Paris représentée par M. Didier Nattaf Date de début du premier mandat Durée et date d expiration du mandat en cours du 25 juin 1999 jusqu à l assemblée statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004 du 25 juin 2004 jusqu à l assemblée statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2009 Commissaires aux comptes suppléants M. Gilles Galippe 41, rue Ybry Neuilly sur Seine Cedex M. Michel Terradot 14, rue de la Pépinière Paris Date de début du premier mandat Durée et date d expiration du mandat en cours du 25 juin 1999 jusqu à l assemblée statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004 du 25 juin 2004 jusqu à l assemblée statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

9 1.5. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU BARBIER FRINAULT ET AUTRES ( RESEAU ERNST AND YOUNG) FIDREX % % 2003 % % AUDIT Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés 190 K 100% 235 K 100% 65 K 100% 75 K 100% Missions accessoires 0 / Sous-total 190 K 235K 100% 65K 75 K AUTRES PRESTATIONS LE CAS ECHEANT / Juridique, fiscal et social / / / / / / / / Sous-total TOTAL 190 K 100% 235 K 100% 65 K 100% 75 K 100% 9

10 1.6 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE BARBIER FRINAULT & AUTRES ERNST & YOUNG 41, rue Ybry Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S à capital variable minimum de Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles FIDREX 14, rue de la Pépinière Paris S.A. au capital de Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Paris En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Valtech et en application de l article du règlement général de l AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du conseil d administration. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 arrêtés par le conseil d administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve, notre rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2002 comportant des observations sur un changement de méthode comptable correspondant à la comptabilisation des indemnités de départ à la retraite, d une part, et, d autre part, la première application, à compter du 1 er janvier 2002, du règlement CRC sur les passifs. Les états de rapprochement présentant l'impact du passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne sur les capitaux propres et le résultat consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Dans notre rapport sur ces états de rapprochement, nous avons exprimé une opinion sans réserve sur leur établissement, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles d élaboration décrites dans les notes qui les accompagnent, en attirant l attention du lecteur sur : la note 1 qui expose les raisons pour lesquelles les rapprochements présentés dans les comptes consolidés de l exercice 2005 pourrait être différents des rapprochements IFRS, joints à notre rapport, le fait que, s agissant de préparer le passage au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne pour l établissement des comptes consolidés de l exercice 2005, les rapprochements IFRS ne constituent pas des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. 10

11 Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 6 juin 2005 Les Commissaires aux Comptes FIDREX BARBIER FRINAULT ET AUTRES ERNST & YOUNG Didier Nattaf Pierre Jouanne Le document de référence inclut par ailleurs : le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 des commissaires aux comptes (respectivement page 159 et page 94 du document de référence) comportant la justification des appréciations des commissaires aux comptes établie en application des dispositions de l'article L du Code de commerce ; le rapport des commissaires aux comptes (page 165, du présent document de référence), établi en application du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Valtech décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 11

12 CHAPITRE 2 - PRESENTATION DES COMPTES ET DES RESULTATS DU GROUPE ET DE LA SOCIETE AU TITRE DE L'EXERCICE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA GESTION DU GROUPE LES ACTIVITES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2004 Au cours de l exercice 2004, Valtech a bénéficié d une structure de coûts compétitive et d une reprise du marché des services informatiques pour retrouver un bon niveau de rentabilité d exploitation. Cette rentabilité et les flux de trésorerie induits ont permis de financer l acquisition de la SSII indienne Majoris Ltd. L exercice 2004 a ainsi permis à Valtech de progresser très significativement dans la mise en place d un centre de développement offshore en Inde, nouveau socle de la stratégie de développement du groupe LES RESULTATS DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2004 Le chiffre d affaires de l exercice 2004 atteint 84,7 millions d euros en hausse de 6,4% par rapport à l année précédente. Le groupe obtient de bons résultats dans toutes les filiales, la plupart des pays réalisant une marge d exploitation à 2 chiffres. Malgré une réduction du prix moyen de facturation consécutif à la stratégie Global Sourcing du groupe, les coûts ont été maîtrisés, le groupe bénéficiant ainsi d une augmentation de sa marge brute annuelle et d une réduction de ses coûts administratifs. La récente politique visant à rationaliser les coûts fixes apporte une base solide et saine à davantage de profitabilité et de chiffre d affaires. En 2004, Valtech a consolidé sa stratégie Global Sourcing avec succès en augmentant sa base de clients grâce à l acquisition de Majoris en Septembre En décembre 2004 Valtech employait 1089 salariés dont 438 basés à Bangalore dans le centre Global Sourcing de Valtech. Les charges de personnel ont baissé proportionnellement de 2% par rapport à l exercice précédent pour s établir à 51,6 millions d euros. Cette baisse nette des charges de personnel résulte d une part des conséquences des plans de restructuration mis en place en 2003 et d autre part d une montée en puissance du centre de développement offshore basé à Bangalore (Inde) et de l intégration de Majoris à compter du 1 er septembre 2004 et d un recours accru à la sous-traitance. Le résultat d exploitation est positif à 5,2 millions d euros, soit 6,2% du chiffre d affaires, contre une perte de 0,1 million d euros en

13 Le résultat financier est négatif de 1,1 million d euros en légère amélioration par rapport à la perte de 1,4 million d euros de l année précédente. Le résultat courant avant impôts s est fortement amélioré, ressortant en bénéfice de 4,1 millions d euros contre une perte de 1,5 million d euros en Outre l amélioration de ses marges opérationnelles, Valtech a réduit de manière significative ses coûts exceptionnels sur l année. Le résultat exceptionnel a été impacté par des charges non récurrentes dont la vente d une participation minoritaire dans un éditeur de logiciel au Danemark pour 0,2 million d euros, la restructuration du capital de sa joint-venture en Corée pour 0,2 million d euros et les coûts liés à la sous-location d espaces bureaux non utilisés au Royaume-Uni et des déductions fiscales s y rapportant pour 1,2 million d euros. Le résultat net part du groupe est négatif de 1,8 million d euros en raison des dépréciations complémentaires constituées sur les écarts d acquisition liés à nos filiales danoises et allemandes et sur les titres Medhost pour un montant total de 3 millions d euros. Valtech conserve une approche prudente lors de la revue et de l évaluation de ses actifs. Le groupe a donc inclus une dépréciation financière supplémentaire dans ses résultats annuels s élevant à 1,4 million d euros correspondant à un investissement chez un éditeur de logiciels estimé à 1,8 million d euros. Les survaleurs liées à la joint venture coréenne ont été réduites de 0,1 million d euros, ceux liés l acquisition danoise et à la filiale allemande ont été impactés respectivement de 0,7 et 1,0 million d euros. Valtech ne détient à ce jour des survaleurs significatives que dans sa filiale allemande et dans sa récente acquisition en Inde. Le résultat net bénéficie de 2,0 millions d euros d activation de crédits d impôts dans ses filiales scandinaves à nouveau bénéficiaires. Au 31 décembre 2004, Valtech avait 9,5 millions d euros de trésorerie et un endettement de 1,2 million d euros. Le groupe a donc amélioré sa position de trésorerie de plus d 1,0 million d euros au cours de l année tout en finançant l acquisition de Majoris pour 4,8 millions d euros. Le groupe a généré un flux de trésorerie d exploitation de 8,8 millions d euros et a eu recours à son programme PACEO pour augmenter son capital de 3 millions d euros au quatrième trimestre. Au cours de l exercice 2004, Valtech a investit 1,5 million d euros principalement dans ses nouveaux bureaux en Inde. En décembre 2004, les dettes de Valtech comprenaient 0,4 million d euros de crédit-bail, et une dette de 3,5 million d euros concernant les derniers paiements à venir liés à l acquisition de Majoris. Valtech vient d accomplir avec succès son passage aux normes internationales de reporting financier. En 2004, de nombreuses règles comptables étaient déjà en ligne avec les normes IFRS. Néanmoins des écarts ont été constatés concernant le coût lié aux stock-options (charge d environ 0,3 million d euros), la valeur de frais d établissements et enfin les survaleurs qui ne sont plus dépréciées annuellement, mais qui font l objet d évaluation de valeur tous les ans. Valtech a réorganisé ses opérations en 3 entités à la fin de l année Cette organisation permettra un contrôle et une transparence accrue de ces activités. Depuis le 1 er janvier 2005, les changements suivants dans la répartition des rôles ont été mis en place : Jean-Yves Hardy, P-DG, prend la responsabilité opérationnelle de la division Business Services, Olivier Cavrel, Directeur Financier, a été nommé Directeur Général Délégué avec la responsabilité directe des divisions Conseil en Technologies et Global Sourcing, Belinda Wrigley, Corporate Controller, a été nommée Directeur Financier, 13

14 Jens Heimburger, responsable des opérations en Allemagne, Suède et Danemark a opté pour un rôle de membre non-executif du Conseil d Administration, BV Venkatesh, P-DG de Majoris, a été nommé P-DG de Valtech India Au cours de l année 2004 le chiffre d affaires a été réparti entre les différents secteurs d activité comme suit : - Conseil en Technologies : 57% - Global Sourcing : 12% - Business Services : 31% Actifs financiers Brut Amortissement Net Investissements dans des sociétés: Danemark: E-Kam (0) (0) Corée du Sud : JV Chuisik ACDSI Total Autres investissements: Medhost Prêts: Prêt à JV Chuisik Autres actifs financiers: Comptes rémunérés: Etats-Unis France Suède 0 0 Danemark Allemagne 5 5 Royaume Uni India Autre : Etats Unis Total Total des actifs financiers Plan de restructuration Valtech a poursuivi l ajustement de sa structure de coûts en Cet ajustement s est traduit principalement par la réduction de surfaces de bureaux utilisées au Royaume Uni. Une provision de 1,8 million d euros a été comptabilisée à cet effet dans les coûts de restructuration en 2004 pour couvrir les loyers futurs des locaux non utilisés, nets des produits de sous-location. Provisions sur créances clients Valtech n a pas effectué de provision particulière en Cession d actifs non stratégiques Valtech a cédé le fonds de commerce de la société MDEO acquise en Cette cession a été réalisée pour un montant proche du coût d acquisition initial soit euros. 14

15 SITUATION FINANCIERE DU GROUPE Les fonds propres du groupe ressortent à 24,4 millions d euros au 31 décembre 2004 contre 22,9 millions d euros au 31 décembre Le montant des survaleurs résiduelles restant à l actif est de 11,7 millions d euros. Valtech a terminé l exercice sur un niveau de trésorerie nette de 8,3 millions d euros en nette hausse par rapport au 31 décembre Cette hausse s explique par les augmentations de capital de 3,5 millions d euros réalisées à travers le «PACEO» et l exercice de stock-options. Ces produits ont servi à financer les premiers paiements de l acquisition de la société indienne Majoris Ltd pour un montant de 4,1 millions d euros. Au 31 décembre 2004, Valtech a des engagements hors bilan à financer : créances non échues dans le cadre d un contrat d affacturage pour un montant de euros ; loyers futurs des bureaux occupés pour un montant de euros ; complément de prix de $ au-delà des survaleurs comptabilisées dans le bilan au 31 décembre Ce complément de prix correspond à des objectifs de croissance pour les année 2006 et 2007 pour lesquels il n est pas encore possible de prédire leur réalisation RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE Valtech n a pas réalisé d investissement significatif en recherche et développement au cours de l exercice PASSAGES AUX NORMES IFRS Se rapporter au «Etats de rapprochement relatifs aux normes IFRS». 15

16 2.1.2 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE

17 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d'euros 31-déc déc déc-02 Notes CHIFFRE D'AFFAIRES NET Reprise amortissements et provisions Autres produits TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION Note 13.1 et 18 RESULTAT D'EXPLOITATION (123) (3 749) Note 13.2 Autres intérêts et produits assimilés Différences positives de changes Reprise de provision 270 Note Produits nets de cession des valeurs mobilières de placement TOTAL PRODUITS FINANCIERS Dotations financières aux provisions Intérêts et charges assimilés Note Différences négatives de change TOTAL CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER (1 114) (1 396) (1 845) RESULTAT AVANT IMPOT (1 519) (5 594) Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Note Reprise de provisions TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Note Dotations aux provisions TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL (3 378) (10 599) (8 131) Impôt sur les Sociétés (112) Note 15 RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT (11 308) (13 837) Dotations aux amortissements des survaleurs (3 053) (1 071) (2 205) Note Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (551) (371) (175) Note 6 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE (1 778) (12 750) (16 217) Intérêts minoritaires dans le résultat 15 Note 10 RESULTAT NET PART DU GROUPE (1 763) (12 750) (16 217) RESULTAT PAR ACTION (en euros) (0,02) (0,16) (0,24) Note 2.9. RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros) (0,02) (0,16) (0,24) Note

18 BILAN CONSOLIDE - ACTIF ACTIF 31-déc déc déc-02 Notes Amort. et Brut en milliers d'euros provisions Net Net Net ACTIF IMMOBILISE Frais d'établissement Logiciels Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Note 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 5 Titres de sociétés mises en équivalence Note 6 Autres titres immobilisés Note 3.3. Prêts Note 6 Autres immobilisations financières Note 6 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Actif immobilisé ACTIF CIRCULANT STOCKS Stocks CREANCES Créances clients Note 7.1 Autres créances Note 7.2 Impôt différés actif Note 15 DISPONIBILITES & VMP Valeurs mobilières de placement Note 8 Disponibilités Note 8 Actif circulant Charges constatées d'avance Note 7.3. TOTAL ACTIF

19 BILAN CONSOLIDE - PASSIF PASSIF 31-déc déc déc-02 Notes en milliers d'euros CAPITAUX PROPRES Capital Social Primes d'émission Réserves Consolidées (34 002) (31 583) (15 366) Ecart de conversion (1 673) (1 517) (554) Résultat de l'exercice (1 763) (12 750) (16 217) Note 9 Capitaux propres consolidés INTERETS MINORITAIRES Intérëts minoritaires - capital et réserves Intérêts minoritaires - résultat (15) - - Intérêts minoritaires (3) 12 - Note 10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques et charges Note 11 Provisions pour risques DETTES Emprunts & Dettes Ets Crédit Note Emprunts & Dettes Financières diverses Note Avances et acomptes sur commandes en cours Note Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note Dettes Fiscales et Sociales Note Dettes sur immobilisations Note Autres Dettes Note Dettes Produits constatés d'avance Note Comptes de régularisation TOTAL PASSIF

20 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE En milliers d euros Notes Résultat d exploitation des entreprises intégrées (123) (3 749) Dotation nette aux amortissements et aux provisions Résultat brut d exploitation Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie d exploitation (1) Autres encaissements et décaissements liés à l activité Résultat financier encaissé (décaissé) 83 (326) (1 845) Impôt sur les sociétés, hors impôts sur les plus-values de cession (637) (459) Charges et produits exceptionnels lies à l activité (3 736) (7 062) (2 895) Flux net de trésorerie généré par l activité (778) Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement Acquisition d immobilisations (6 546) (1 609) (3 489) Cessions d immobilisations, nettes d impôt Remboursement des prêts et dépôts Incidence des variations de périmètre (2) (645) - 86 Flux de trésorerie lies aux opérations d investissement (7 031) (840) (2 660) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital en numéraire (PACEO) Augmentation de capital en numéraire (stock option) Frais d'augmentation de capital (183) (600) - Moins values nettes sur vente des actions propres - (14) (1 365) Dépréciations sur portefeuille d'actions propres - 6 (11) Nouveaux emprunts Remboursement d emprunt (263) (679) (2 134) Flux de trésorerie lies aux opérations de financement (2 396) Note 1 et Note 9 Variation de trésorerie (3 977) Incidence des variations de cours de devises 115 (457) (104) Trésorerie d ouverture Note 8.1. Trésorerie de clôture Note 8.1. (1) Le flux net de trésorerie d exploitation comprend la neutralisation du besoin de fonds en roulement de la société MAJORIS lors de son entrée dans le périmètre (1 er septembre 2004) (2) La variation de périmètre correspond à la position de découvert bancaire de la société MAJORIS à la date d entrée en périmètre. Le tableau de flux de trésorerie consolidé présente les flux de trésorerie et autres éléments qui expliquent la variation de la position brute de trésorerie incluant les actions propres et les découverts bancaires mais avant provision pour dépréciation des titres propres. 20

21 NOTE 1 - FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 1.1. CREATION DE VALTECH INDIA Le développement de l activité en Inde se réalise par la création d une entité sur le site de Bangalore. Cette filiale qui est détenue en totalité par VALTECH OFFSHORE a finalisé ses formalités de création au cours du premier trimestre VALTECH INDIA, dont l effectif approchait 120 personnes (en prenant compte des sous-traitants intervenant sur les projets) au moment de la fusion avec la société indienne Majoris Ltd en septembre 2004, a pour objectif de servir la stratégie du groupe en matière d offres offshore. L ensemble des activités de Valtech en Inde représentait un effectif salarié et sous-traitants de 438 personnes au 31 décembre ACHAT DE LA SOCIETE MAJORIS (INDE) A la suite de la création d une filiale VALTECH INDIA, le développement de l activité en Inde s est poursuivi par l acquisition de la société de droit indien MAJORIS basée sur la même région. Cette société, créée en 2000, emploie actuellement près de 275 ingénieurs pour un chiffre d affaires d environ 6,2 millions d euros pour l année A l issue des formalités juridiques, (finalisation de l acquisition soumise à accord des autorités indiennes), les sociétés VALTECH INDIA et MAJORIS devraient fusionner leur activité pour former un centre informatique «offshore» dont l objet serait de répondre aux besoins particuliers des sociétés du Groupe. Le prix d acquisition en numéraire sur lequel s est engagé le Groupe VALTECH comprend : - une partie fixe de 6 millions de dollars, - une partie variable plafonnée à 4,5 millions de dollars. Le prix d acquisition enregistré dans les comptes 2004 du Groupe s élève à 9,5 millions de dollars (soit 8,16 millions d euros), l estimation et la survenance de la part variable payable en 2006 et 2007 (pour 1 million de dollars) s avérant trop aléatoire pour que la dette soit reconnue dès le présent exercice. 21

22 Le paiement de l acquisition s étale sur quatre ans selon la répartition suivante : - Exercice 2004 : Le Groupe a procédé au règlement de 5 millions de dollars (soit 4,1 millions d euros) qui a été financé par augmentation de capital à hauteur de 2,9 millions d euros et sur la trésorerie disponible du Groupe pour le reliquat. - Exercice 2005 : Un règlement portant sur un montant total de 3,5 millions de dollars, - Exercice 2006 : Un règlement portant sur un montant de 1,5 million de dollars (dont 1 million a été reconnu dans les comptes consolidés du Groupe), - Exercice 2007 : La part variable résiduelle pour un montant de 0,5 million de dollars (part non reconnue dans les comptes) Cette société a été intégrée dans le périmètre de consolidation à partir du 1 er septembre 2004, date de prise de contrôle effective des opérations par VALTECH RESTRUCTURATION DU CAPITAL DE LA JV VALTECH KOREA. Durant le premier semestre, le Groupe a formalisé un nouveau partenariat au sein de la société JV VALTECH KOREA avec la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l issue de cette opération, le Groupe détient aujourd hui 48,36% de la société Coréenne contre 47% avant l opération. L incidence de cette opération de restructuration est nulle sur le résultat d exploitation et positive sur le résultat net consolidé pour un montant de 118 milliers d euros (Cf. Note 6 Immobilisations financières) CESSION DE FONDS DE COMMERCE NON STRATEGIQUE Le fonds de commerce MDEO jugé non stratégique a été cédé au cours du premier semestre L opération a une incidence marginale sur les comptes de l exercice et sur le niveau d activité futur du Groupe LEVEES DE FONDS DANS LE CADRE DU P.A.C.E.O. (PROGRAMME D AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EXERCICE D OPTIONS) Dans le cadre du Programme d'augmentation de Capital par Exercice d'options («PACEO») de l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2003, bons de souscription ont été exercés par la Société Générale sur demande de la société VALTECH S.A. au cours de l exercice 2004 dans les conditions suivantes : - le 1 er décembre 2004, dans les limites prévues par le contrat d émission, bons de souscription d action, souscrivant ainsi à actions nouvelles au prix de 0,90 euro chacune. Cette opération a permis de lever euros au titre du cinquième tirage. - le 22 décembre 2004, dans les limites prévues par le contrat d émission, bons de souscription d action, souscrivant ainsi à actions nouvelles au prix de 0,82 euro chacune. Cette opération a permis de lever euros au titre du sixième tirage. 22

23 NOTE 2 - REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément à la méthodologie sur les comptes consolidés (Règlement CRC 99-02). Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été retraités afin d'appliquer ces principes METHODES D'INTEGRATION RETENUES L'intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales dont le groupe détient directement le contrôle exclusif. Elle prend en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées. La mise en équivalence s applique aux filiales dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage est compris entre 20% et 50%. La consolidation est réalisée à partir de comptes arrêtés au 31 décembre COMPTABILISATION DES ECARTS DE CONVERSION SUR CREANCES INTER-COMPAGNIES EN DEVISES Lors de leur constatation, le Groupe considère que les prêts consentis par la Société Mère à ses filiales font partie intégrante de l investissement net dans l entité étrangère, le remboursement n étant ni planifié ni susceptible d intervenir dans un avenir prévisible. Les différences de changes latentes liées aux prêts de la Société Mère à ses filiales sont inscrites dans les capitaux propres du Groupe (Cf. Note 10 - Capitaux propres) CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES Les comptes individuels des sociétés situées à l étranger établis en monnaie locale sont convertis en euros selon les principes suivants : Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture, les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l'exercice, Les différences de conversion sont portées directement en capitaux propres. 23

24 Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les exercices 2003 et 2004 sont les suivants : En euros 31-déc déc-03 Clôture Moyen Clôture Moyen Dollar U.S. 0, , , ,88540 Livre sterling 1, , , ,44615 Couronne suédoise 0, , , ,10964 Franc suisse N/A N/A 0, ,65823 Couronne danoise 0, , , ,13464 Won coréen 0, , , ,00075 Roupie indienne 0, ,01781 N/A N/A 2.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan à leur valeur d'apport ou à leur coût d'acquisition initial. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte l'amortissement économique des immobilisations REGLEMENT CRC DU 12 DECEMBRE 2002 RELATIF A L AMORTISSEMENT ET A LA DEPRECIATION DES ACTIFS Ce règlement redéfinit les notions d amortissement et de dépréciation et précise les situations dans lesquelles un test de dépréciation des actifs corporels et incorporels doit être conduit. Ce règlement s applique aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005 avec possibilité d application anticipée. Le Groupe n a pas opté pour une application anticipée de ce règlement dans ses comptes au 31 décembre A la clôture des comptes, lorsque des événements ou des évolutions de marché laissent présager la nécessité d'une dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, les revenus futurs estimés de l'activité concernée sont comparés à la valeur nette de ses actifs. Le cas échéant, les immobilisations correspondantes font l'objet d'un amortissement exceptionnel pour les ramener à leur valeur d'utilité. (Cf. Note 4.2. Les amortissements des écarts d acquisition) ECARTS D ACQUISITION Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix payé et la valeur de marché des actifs et des passifs acquis. Selon les principes comptables français, les écarts d'acquisition relatifs aux acquisitions des sociétés achetées par échange d'actions, conformément aux dispositions de l article 215 dit «méthode dérogatoire», sont imputés sur la prime d'émission. Les écarts d'acquisition, lorsqu'ils ne peuvent être imputés sur la prime d'émission, sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie prévisible de l'actif acquis (soit en général 10 ans). Concernant les sociétés acquises par échange de titres créés, la valeur d'acquisition correspond à la valeur des augmentations successives de capital (nominal et prime d'émission) de la société VALTECH S.A. Les frais accessoires sont inclus dans le coût d acquisition des titres. 24

25 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES. Les immobilisations incorporelles sont constituées de frais d établissement, de frais de recherche et développement et des logiciels acquis par le Groupe. Les différentes catégories d immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon des méthodes homogènes entre elles, en fonction des durées d utilisation estimées des biens. POSTE D IMMOBILISATIONS DUREE D AMORTISSEMENT Frais d établissement Frais de recherche et développement Logiciel Agencements, aménagements, installations techniques Matériel informatique Mobilier 3 ans 3 ans 3 ans 8-10 ans 3-5 ans 5-7 ans Les biens d importance significative, financés par des contrats de location financement, sont portés à l actif du bilan dans les immobilisations corporelles et sont amortis linéairement selon les durées indiquées ci-dessus VALEURS D'EXPLOITATION / MODE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D AFFAIRES Le Groupe réalise principalement des missions de conseil sur l utilisation de nouvelles technologies et exerce également une activité de formation et ce essentiellement dans une approche marketing vis-à-vis de ses clients. Les missions ainsi réalisées sont, pour l essentiel, vendues selon une formule dite de «régie», le chiffre d affaires est alors comptabilisé en fonction du temps passé chez les clients. Certaines missions, le plus souvent à la demande de certains clients, sont vendues forfaitairement. Le chiffre d affaires est alors reconnu à mesure de l avancement des travaux. Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée dès lors que leur valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nominale. Les transactions libellées en devises sont inscrites au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d exercice, les créances et dettes libellées en devises sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat IMPOSITION DIFFEREE Le Groupe utilise la méthode du report variable et comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable. Lorsqu'il existe une incertitude quant à l'utilisation future de ces différences temporaires, la créance d'impôt correspondante n'est pas activée OPERATIONS DE CREDIT-BAIL Les opérations de crédit-bail en cours de paiement ont fait l objet d un retraitement en application des normes de consolidation préconisées. Les valeurs de rachat des contrats échus n ont pas été retraitées. Le taux d amortissement des immobilisations financées par crédit-bail correspond à la durée du contrat signé avec l organisme de location. Les durées retenues sont cohérentes avec les durées d amortissement appliquées aux immobilisations détenues en pleine propriété par le Groupe. 25

26 Les dettes envers les organismes de crédit bail sont inscrites au passif du bilan dans le poste «Emprunts et dettes diverses» RESULTAT EXCEPTIONNEL Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des activités extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n est pas liée à l exploitation courante de l entreprise soit parce qu ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence soit parce qu ils surviennent rarement. Les charges liées à la restructuration du Groupe sont enregistrées en résultat exceptionnel LITIGES Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges soit en règlement amiable soit en procédure judiciaire. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant retenu des provisions est fondé sur l appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas du niveau d avancement des procédures. L estimation du risque peut être révisée en cours de procédure selon tous faits de nature à modifier le niveau de risque REGIMES DE RETRAITE, INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES ASSIMILES Le Groupe procède à l enregistrement dans les comptes consolidés de la totalité des engagements de retraite et avantages assimilés Les avantages postérieurs à l emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Concernant les régimes à cotisations définies, les obligations du groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l exercice, sous la rubrique «Charges de personnel», intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice. Seuls les régimes à prestations définies créent des engagements futurs pour le groupe. Au sein du Groupe, ils sont constitués d obligations résultant d indemnités de cessation de service. La dette relative à l engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, sous la rubrique «Provisions pour risques et charges». La valorisation des engagements est effectuée à la fin de chaque période d arrêté et tient compte, notamment de l ancienneté et de la rotation du personnel par catégorie d âge. Afin d améliorer la qualité de l information financière, des modifications ont été apportées dans l évaluation des provisions pour engagements de retraite sur les entités françaises. - Intégration d une actualisation des engagements à un taux de 5%, 26

27 - Modification des tables de rotation du personnel. En raison de la fin des opérations de restructuration initiées par le Groupe au cours des précédents exercices, l approche sur la période 2004 prend désormais en compte une rotation du personnel par tranche d age. Les dispositions de la loi FILLON ont été considérées comme un changement de régime d avantages postérieurs à l emploi. En application des recommandations du Conseil National de la Comptabilité sur les changements de régime dont l acquisition des droits est conditionnelle, les conséquences sont réparties sur la durée moyenne d acquisition des droits soit 15 ans MODALITES DE CALCUL DU RESULTAT PAR ACTION Le résultat par action est déterminé conformément à l'avis n 27 de l'o.e.c. Les principales modalités de calcul peuvent être synthétisées de la manière suivante : - Au numérateur figure le résultat revenant à l'entreprise consolidante soit le résultat net - part du groupe, - Au dénominateur figure le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions d'autocontrôle portées en déduction des capitaux propres. Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Dans ce cadre, la détermination du résultat dilué par action s'effectue selon la méthode du "rachat d'actions". Lorsque ce résultat net est négatif, il n est pas tenu compte de la dilution potentielle PASSAGE AUX NORMES IFRS Toutes les données financières communiquées dans le cadre des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004 sont conformes aux principes français. Dans le cadre du passage aux Normes IFRS (Internationals Financials Reporting Standards) en 2005, le Groupe a mis en place un comité de pilotage visant à : - définir le calendrier le passage aux normes IFRS, - mesurer les impacts à la fois en termes de valorisation et de présentation, - déterminer l adaptation nécessaire des systèmes d information. Les informations chiffrées du passage aux normes IFRS sur les comptes consolidés 2004 du Groupe sont présentées dans le chapitre «transition aux normes IFRS» du document de référence. 27