Considérations fiscales liées à l'acquisition d'une société canadienne par des non-résidents. Le 22 novembre 2011

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1 Fusions et acquisitions services fiscaux Considérations fiscales liées à l'acquisition d'une société canadienne par des non-résidents Le 22 novembre 2011

2 Implications fiscales découlant d une acquisition de contrôle Fin d année d imposition réputée Accélération de la production des déclarations d impôt Accélération du paiement des soldes d impôt Adoption de n importe quelle nouvelle fin d année d imposition Réduction de la période de report de certains attributs fiscaux Impact sur le délai de certains paiements (bonus, régime enregistré de retraite) 2

3 Implications fiscales découlant d une acquisition de contrôle Expiration des soldes de pertes en capital reportées Cependant, choix permettant de désigner la disposition réputée de certains biens en capital ayant appréciés en valeur Reconnaissance forcée des pertes non réalisées inhérentes à certains actifs (par exemple: inventaire, biens en capital) Évaluation de chaque actif en comparaison à son coût fiscal 3

4 Implications fiscales découlant d une acquisition de contrôle Restriction dans l utilisation future de certains attributs fiscaux reportés dont: les pertes non en capital, les dépenses de R&D, les crédits de R&D 2 conditions à respecter: 1. L entreprise qui a généré les pertes/dépenses/crédits avant l acquisition de contrôle doit être continuée avec une expectative raisonnable de profit tout au long de l année au cours de laquelle les attributs sont utilisés 2. Les pertes/dépenses/crédits pré-acquisition ne peuvent être utilisées qu à l encontre des profits générés par une société à partir de l entreprise ayant généré les pertes ou d une entreprise similaire 4

5 Perte du statut de Société Privée Contrôlée par des Canadiens (SPCC) Reconnaissance de la perte de statut Tout droit en vertu d une convention d achat d actions conclu avant la clôture d une transaction peut entraîner la perte du statut de SPCC Implications fiscales découlant de la perte de statut Fin d année d imposition réputée 2 mois au lieu de 3 pour effectuer le paiement du solde d impôt Période de prescription de 4 ans au lieu de 3 5

6 Perte du statut de Société Privée Contrôlée par des Canadiens (SPCC) Recherche scientifique & développement expérimental Fédéral SPCC Crédit d impôt pour RS&DE 35% sur la première tranche 3M$ de dépenses admissibles et 20% sur l excédent Crédit peut être remboursable (si les critères sont rencontrés) Jusqu à 100% du crédit sur les dépenses courantes et 40 % du crédit afférent aux dépenses en capital 6

7 Perte du statut de Société Privée Contrôlée par des Canadiens (SPCC) Recherche scientifique & développement expérimental Fédéral Non SPCC Crédit d impôt pour RS&DE est de 20% Crédit n est pas remboursable 7

8 Perte du statut de Société Privée Contrôlée par des Canadiens (SPCC) Recherche scientifique & développement expérimental Québec SPCC Crédit d impôt pour RS&DE 37,5% sur la première tranche de 3M$ de dépenses admissibles et 17,5% sur l excédent Crédit est remboursable 8

9 Perte du statut de Société Privée Contrôlée par des Canadiens (SPCC) Recherche scientifique & développement expérimental Québec Non SPCC Crédit d impôt pour RS&DE est de 17,5% Crédit est remboursable 9

10 Perte du statut de Société Privée Contrôlée par des Canadiens (SPCC) Taux d imposition SPCC Sur le premier $ de revenu imposable taux fédéral de 11% et taux du Québec de 8% pour un taux combiné de 19% Sur le revenu imposable excédentaire Fédéral 16,5% (15% à partir de 2012) Québec 11,9% 10

11 Perte du statut de Société Privée Contrôlée par des Canadiens (SPCC) Taux d imposition Non SPCC Taux Fédéral 16,5% (15% à partir de 2012) Québec 11,9% 11

12 Perte du statut de Société Privée Contrôlée par des Canadiens (SPCC) Impacts de la perte du statut de SPCC sur les opérations de la société acquise Système d imposition canadien demeure compétitif Autres incitatifs fiscaux (exemple CDAE) Taux d imposition avantageux 12

13 Structure d une acquisition Choix de l entité pour effectuer l acquisition des actions d une société cible canadienne Avantages liés à l utilisation d une Société d Acquisition canadienne: Possibilité de rembourser le capital versé des actions en faveur de l actionnaire étranger sans impact fiscal canadien Opportunité de majorer le coût fiscal de certains biens en capital admissibles lors d une fusion ou liquidation future de la Cible Possibilité d optimiser le montant de la déduction d intérêt relative à l emprunt d acquisition pouvant être appliquée à l encontre des profits générés par l entreprise de la Cible 13

14 Structure d une acquisition Règles canadiennes de capitalisation restreinte Visent à limiter la déduction pour les intérêts versés à des nonrésidents déterminés La déduction pour intérêt est refusée dans la mesure où le montant de la dette excède 2 fois le montant de l équité Toute déduction désallouée ne peut être reportée à une année d imposition subséquente 14

15 Structure d une acquisition Possibilité d utiliser une Société «Hybride» dans le contexte d une acquisition par des Américains Pour fins canadiennes, une société Hybride est considérée être une société Pour fins américaines, une société Hybride est traitée comme une «entité flow- through» ou un «partnership» Trois régimes provinciaux prévoient l incorporation de sociétés à responsabilité illimitée, «unlimited liability company», se qualifiant à titre de Société Hybride, soit ceux de la Nouvelle- Écosse, de l Alberta et de la Colombie-Britannique 15

16 Vente d actions vs vente d actifs Vente d actions Nombre d exonérations pour gain en capital Besoin de liquidité à court terme Produit de disposition faible à moyen Nombre élevé d actionnaires Déterminants Vente d actifs % important de la valeur provient de l achalandage Besoin de liquidité limité Produit de disposition de moyen à élevé Nombre restreint d actionnaires 16

17 Transaction hybride Consiste à une vente d actions jumelée à une vente d actifs Généralement plus avantageux qu une vente d actions ou une vente d actifs seule Impopulaire auprès des autorités fiscales Jurisprudence favorable aux contribuables 17

18 Clause d ajustement basée sur la performance «earnout» Le vendeur peut devoir s imposer à titre de revenu d entreprise et non de gain en capital Le traitement fiscal de l acquéreur n est pas affecté Si possible envisager un «reverse earnout» Slide 18

19 Présentateurs Denis Langelier, CA Associé Alain Pérusse Associé délégué

20 Merci. La présente publication est conçue exclusivement à des fins d information générale et ne constitue nullement un conseil professionnel. Il est recommandé de ne prendre aucune mesure fondée sur l information contenue dans cette publication avant d avoir obtenu l avis d un professionnel. Aucune déclaration ou garantie (explicite ou implicite) n est donnée quant à l exactitude et à l exhaustivité de l information contenue dans cette publication, et, dans la mesure prévue par la loi, et ses cabinets membres ainsi que leurs employés et leurs mandataires n acceptent et n assument aucune responsabilité ni obligation relativement aux conséquences de geste posés ou non posés, par vous ou une autre personne, sur la foi de l information contenue dans cette publication, ou relativement à toute décision fondée sur cette information Tous droits réservés. Dans le présent document, «PwC» s entend de, une société à responsabilité limitée de l Ontario, membre de PricewaterhouseCoopers International Limited, chacune étant une entité distincte sur le plan juridique.