RÉGIME GÉNÉRAL D ÉPARGNE ET D ACHAT DE TITRES DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA

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1 RÉGIME GÉNÉRAL D ÉPARGNE ET D ACHAT DE TITRES DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA 1. Définitions Pour les fins du présent régime, les termes énumérés ci-dessous ont le sens suivant : «actions ordinaires» désigne les actions ordinaires de la Banque. «Banque» désigne la Banque Royale du Canada. «comité» désigne un comité composé des cadres dirigeants de la Banque qui sont désignés par le conseil à l occasion. «conseil» désigne le conseil d administration de la Banque. «cotisations de RBC» a le sens attribué à ce terme au paragraphe 2 b) ci-dessous. «cotisations du participant» a le sens attribué à ce terme au paragraphe 2 a). «employeur RBC» désigne, selon le contexte, la Banque ou la filiale applicable de la Banque à laquelle un participant fournit des services. «filiale» a le sens attribué à ce terme dans la Loi sur les banques (Canada). «Guide à l intention des sociétés inscrites de la Bourse de Toronto» désigne le Guide à l intention des sociétés prescrivant les règles de la Bourse de Toronto, en sa version modifiée à l occasion. «initié» a le sens donné à ce terme dans le Guide à l intention des sociétés inscrites de la Bourse de Toronto, en sa version modifiée à l occasion. «mécanisme de rémunération en titres» a le sens attribué à ce terme dans le Guide à l intention des sociétés inscrites de la Bourse de Toronto, en sa version modifiée à l occasion. «participant» désigne un employé ou un dirigeant de la Banque ou d une filiale de la Banque, admissible à un programme conformément aux conditions du programme en question. Il est entendu que les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Banque ne sont admissibles à aucun programme visé par le régime. «primes en actions» a le sens attribué à ce terme au paragraphe 2 c). «programme» désigne un programme de rémunération, d épargne ou d achat à base de titres adopté, pris en charge ou établi par le comité en tant que programme visé par le présent régime aux termes de l article 2 du présent régime. «RBC» désigne la Banque ainsi que l ensemble de ses filiales. «régime» désigne le présent Régime général d épargne et d achat de titres de la Banque Royale du Canada et comprend, selon le contexte, les programmes visés par le présent régime. «TSX» désigne la Bourse de Toronto. 1

2 2. Programmes Compte tenu des stratégies et des budgets approuvés à l occasion par le conseil relativement aux programmes de rémunération, d épargne et d achat à base de titres à l intention des participants, le comité peut, à l occasion, adopter, prendre en charge ou établir divers programmes aux termes du présent régime. Chaque programme ainsi adopté, pris en charge ou établi aux termes du présent régime figure à l annexe A des présentes, en sa version modifiée à l occasion moyennant l approbation du comité. Les programmes visés par le présent régime pourraient prévoir la possibilité : a) pour les participants d investir une partie de leur rémunération («cotisations du participant») dans des actions ordinaires ou dans des véhicules d épargne choisis conformément au programme applicable à l occasion; b) pour RBC d égaler une partie ou la totalité des cotisations du participant («cotisations de RBC»), ces cotisations de RBC pouvant être investies pour le compte du participant dans des actions ordinaires ou dans des véhicules d épargne choisis conformément au programme applicable; et c) pour RBC de verser aux participants des primes sous forme d actions ordinaires («primes en actions») plutôt que des primes en espèces dans certaines circonstances pertinentes déterminées à l occasion conformément au programme applicable. 3. Livraison des actions ordinaires - À la discrétion du comité, lorsqu un programme prévoit que les cotisations du participant ou les cotisations de RBC seront investies dans des actions ordinaires ou que des actions ordinaires seront livrées au participant en tant que primes en actions, les actions ordinaires en question peuvent être achetées sur le marché secondaire ou être des actions nouvelles émises par la Banque. 4. Nombre maximal d actions ordinaires disponibles à des fins d émission Le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises par la Banque en vertu du régime pour satisfaire aux droits aux termes de tous les programmes est de 40 millions. Si un droit d achat d actions ordinaires aux termes de tout programme devant être satisfait par l émission d actions ordinaires est perdu ou autrement éteint ou annulé, les actions ordinaires visées par ce droit perdu, éteint ou annulé redeviendront disponibles à des fins d émission aux termes du régime ou, si elles avaient déjà été émises aux termes d un programme, elles pourront être attribuées de nouveau en règlement de tout autre droit d un participant de se faire émettre des actions ordinaires aux termes d un programme visé par le régime. 5. Paramètres du régime Tous les programmes visés à un moment quelconque par le régime sont assujettis aux paramètres décrits ci-dessous : a) Le nombre global d actions ordinaires émises aux initiés de la Banque, au cours d une période de un an, ou pouvant leur être émises, en tout temps, aux termes du régime et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Banque, ne devra en aucun cas dépasser 10 % du nombre total des actions ordinaires émises et en circulation; b) En aucun cas un participant ne pourra se voir émettre à lui seul, aux termes du régime, un nombre d actions ordinaires supérieur à 2 % du nombre total des actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime; c) Les actions ordinaires émises par la Banque aux termes du régime doivent être émises au moins au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX la veille de la date d émission ou au cours de clôture moyen des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse se terminant la veille de la date d émission, selon la valeur la moins élevée; 2

3 d) Le montant global annuel des cotisations du participant servant à acheter des actions ordinaires nouvelles qui sont émises par la Banque ne peut pas dépasser 10 % de la rémunération annuelle du participant; et e) Le montant global annuel des cotisations de RBC servant à acheter des actions ordinaires nouvelles qui sont émises par la Banque à un participant donné ne peut pas dépasser 3 % de la rémunération annuelle de ce participant. 6. Acquisition, cession et conséquences en cas de cessation d emploi Les programmes visés par le régime peuvent être assortis de restrictions en matière d acquisition relativement aux cotisations de RBC ou aux primes en actions. Le droit de recevoir des actions ordinaires nouvelles aux termes d un programme ne peut être cédé qu à la succession ou aux héritiers du participant advenant le décès de celuici, comme il est énoncé dans le programme pertinent. À moins que le comité n en décide autrement, un participant ne sera plus admissible à acheter des actions ordinaires émises par la Banque advenant la cessation de son emploi auprès de RBC, peu importe le motif. 7. Administration du régime et dispositions régissant celui-ci a) Sous réserve de l article 8, le comité détient tous les pouvoirs nécessaires à l administration du présent régime, notamment celui : i) d interpréter et de mettre en oeuvre le présent régime ainsi que de prendre toutes les décisions nécessaires aux fins de son administration; ii) iii) d établir, de modifier et de révoquer les règles du présent régime, y compris celles régissant les activités du comité; et de corriger les défauts, de remédier aux omissions et de corriger les incohérences que pourrait comporter le présent régime. b) Le comité peut adopter des mesures à la majorité des voix exprimées par ses membres ou par un instrument écrit signé par la majorité des membres du comité. Les décisions prises par le comité relativement à toutes les questions se rapportant au présent régime seront finales et lieront les parties. Le comité peut répartir entre ses membres ou déléguer à quelqu un qui n est pas membre du comité n importe laquelle de ses responsabilités administratives. c) Toute mesure que le comité est autorisé à prendre en vertu du présent régime peut être exécutée par le conseil. Aucun membre du conseil ou du comité ni aucun employé d un employeur RBC ne sera responsable d une mesure ou d une décision prise de bonne foi relativement au régime ou à un quelconque programme. d) Toutes les dépenses engagées pour l administration du régime par un employeur RBC ou pour son compte seront à la charge de cet employeur. Le comité déterminera la répartition de ces dépenses entre les employeurs RBC. e) Lorsque les conditions d un programme donné entrent en conflit avec les dispositions générales prévues dans le présent régime, ces dernières auront préséance. 8. Modification ou abolition du régime À l occasion, le comité peut suspendre, interrompre, abolir ou modifier le présent régime à quelque égard que ce soit; toutefois, l approbation de la majorité des détenteurs d actions ordinaires devra être obtenue à l égard de ce qui suit : 3

4 a) toute augmentation du nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises aux termes de l article 4; b) toute modification des exigences énoncées à l article 5; c) toute modification du présent article Clauses générales a) Les décisions prises par le comité en vertu du présent régime ne doivent pas nécessairement être uniformes et peuvent différer selon les participants (que ceux-ci soient ou non dans la même situation). b) Aucune disposition du présent régime ne sera réputée empêcher ou restreindre d aucune façon un employeur RBC de procéder à une attribution ou d effectuer un paiement à l endroit d une personne aux termes d un autre régime, d un autre mécanisme ou d une autre entente qui est actuellement en vigueur ou qui le sera dans l avenir. c) Si un jugement définitif statue qu une disposition du présent régime est invalide, illégale ou inexécutoire (en tout ou en partie), cette disposition sera réputée modifiée, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour remédier à cette invalidité, cette illégalité ou ce caractère inexécutoire et les autres dispositions n en seront aucunement touchées; toutefois, si un jugement définitif statue qu une disposition est invalide, illégale ou inexécutoire parce qu elle excède la portée maximale jugée acceptable pour qu elle soit exécutoire, cette disposition sera réputée modifiée dans la mesure nécessaire, mais sans plus, pour modifier cette portée afin que la disposition en cause soit exécutoire aux termes des présentes. d) Sauf tel qu il est expressément prévu dans le présent régime, celui-ci ne confère aucun droit ou recours à quiconque autre que la Banque, l employeur RBC applicable et le participant applicable. e) Le présent régime est régi par les lois de la province d Ontario et par les lois fédérales du Canada qui s y appliquent et doit être interprété conformément à ces lois. 4

5 ANNEXE A PROGRAMMES Régime d épargne et d actionnariat des employés de la Royale Régime d épargne de RBC Dominion valeurs mobilières 5

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