Société Anonyme au capital de euros Siège social: 43, rue Bayen Paris R.C.S. Paris NOTE D OPERATION

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1 Société Anonyme au capital de euros Siège social: 43, rue Bayen Paris R.C.S. Paris NOTE D OPERATION MISE A LA DISPOSITION DES SALARIES DU GROUPE VALEO A L OCCASION D UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE RESERVEE AUX SALARIES, PRE-RETRAITES ET RETRAITES DU GROUPE VALEO ADHERENTS AU PLAN D EPARGNE GROUPE OU AU PLAN D EPARGNE GROUPE INTERNATIONAL ET MISE EN ŒUVRE DANS LE CADRE DU TITRE IV DU LIVRE IV DU CODE DU TRAVAIL Visa de l Autorité des Marchés Financiers En application des articles L et L du Code monétaire et financier, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 27 août 2004 sur le présent prospectus, conformément aux dispositions du règlement de la Commission des opérations de bourse n Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée, dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales officielles ultérieurement. Le prospectus visé par l Autorité des marchés financiers est constitué : du document de référence déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 9 mars 2004 sous le numéro D et de la présente note d opération. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Valeo : Communication Financière, 43, rue Bayen, Paris ou sur le site de l Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 1

2 SOMMAIRE PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L OFFRE... 4 CHAPITRE I RESPONSABLE DE LA NOTE D'OPERATION, RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET RESPONSABLE DE L'INFORMATION RESPONSABLE DE LA NOTE D OPERATION Attestation du responsable du document RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaire aux comptes suppléants Avis des commissaires aux comptes RESPONSABLE DE L'INFORMATION CHAPITRE II DESCRIPTION DE L OPERATION MOTIFS DE L OPERATION CADRE DE L EMISSION Autorisation conférée par l assemblée générale extraordinaire Décisions du conseil d administration BENEFICIAIRES DE L OPERATION Sociétés Bénéficiaires Salariés Bénéficiaires MODALITES DE L OFFRE VALEORIZON Description de la Formule Valeorizon (formule classique) Description de la Formule Valeorizon+ (formule avec effet de levier et capital garanti) Plafonds d'investissement Aide de l employeur et frais de gestion Gestion des avoirs des Salariés Bénéficiaires Période d indisponibilité et cas de déblocage anticipé MODALITES DE PARTICIPATION A L OFFRE VALEORIZON Période de réservation et de souscription / rétractation Modalités de souscription par les Salariés Bénéficiaires / Remise des ordres Modalités de paiement Information des Salariés Bénéficiaires CARACTERISTIQUES DE L EMISSION Actions à émettre Prix de souscription des actions Période de réservation et de souscription / rétractation Montant total prévu des émissions Réduction des souscriptions Libération des actions nouvelles Modalités de délivrance des actions nouvelles Mise en place d une couverture par la Société Générale dans le cadre de la Formule Valeorizon Calendrier indicatif Effet dilutif de l opération RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS NOUVELLES DONT L ADMISSION EST DEMANDEE Droits attachés aux actions émises Déclaration de franchissement de seuil Négociabilité des actions Nature et forme des actions Régime fiscal des actions Admission et cotation des actions nouvelles Libellé et codes des actions au Premier Marché et systèmes de règlement livraison Service financier Volume des transactions et évolution du cours de l action Tribunaux compétents en cas de litige

3 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT VALEO RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ET LES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE Rachat par la Société de ses propres actions Nombre de droits de vote Répartition indicative du capital et des droits de vote MARCHE DES TITRES - COTATION ACTIONS DIVIDENDES CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE LA SOCIETE CHAPITRE V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS DE LA SOCIETE CHAPITRE VI GOUVERNEMENT D entreprise CHAPITRE VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ÉVOLUTION RÉCENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIÉTÉ ASSEMBLEE GENERALE

4 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L OFFRE Émetteur Valeo S.A. (ci-après «Valeo» ou la «Société»). Secteur d activité FTSE : Groupe économique : 30, Biens de consommation cycliques Secteur : 31, Automobiles Sous-secteur : 313, Pièces détachées d automobiles Motif de l opération Nombre d'actions offertes Mise en place d un plan d actionnariat salarié international «Valeorizon 2004» Pour les besoins de la mise en oeuvre du plan Valeorizon 2004, le conseil d'administration a décidé le principe d'une augmentation de capital (immédiate, ou à terme par exercice des bons de souscription d actions, mais hors effets des ajustements destinés à préserver les droits des porteurs de bons de souscription d actions en cas d opérations financières) portant sur un nombre maximum de actions nouvelles d un montant nominal de 3 euros chacune, représentant une augmentation de capital d un montant nominal maximal de euros, soit environ 2,4% du capital existant de la Société à la date du présent prospectus, étant précisé qu à l intérieur de ce plafond il existe (i) une tranche permettant l'émission, au Prix de Souscription Décoté, d'actions nouvelles réservées aux Salariés Bénéficiaires (tels que définis au paragraphe 2.3.2) dans le cadre des plans d épargne de groupe de la Société, dans la limite d un montant maximum de actions, (ii) une tranche réservée à la Société Générale pour les besoins de la structuration de la formule à effet de levier Valeorizon+ (telle que décrite au paragraphe 2.4.2) dans certains pays étrangers, dans la limite d un nombre maximum de actions et (iii) deux tranches complémentaires permettant au Président de procéder à l'émission, au Prix de Souscription Non Décoté, d'actions (dans la limite du nombre maximum de actions) et d actions à bons de souscription actions (dans la limite d'un nombre maximum de actions, y compris celles provenant de l'exercice des bons de souscription d actions mais hors effets des ajustements destinés à préserver les droits des porteurs de bons de souscription d actions en cas d opérations financières) réservées aux Salariés Bénéficiaires dans le cadre des plans d épargne de groupe de la Société, si la mise en œuvre dans certains pays étrangers d une formule à effet de levier présentant des caractéristiques comparables à celles décrites au paragraphe le requerrait. Toutefois, il n'est pas envisagé que le Président utilise les deux tranches visées au (iii) ci-dessus. Dans ces conditions, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises dans le cadre de la mise en oeuvre du plan Valeorizon 2004 sera limité à actions, représentant 2,1% du capital existant de la Société à la date du présent prospectus. Ces actions seront émises au Prix de Souscription Décoté (tel qu il est défini ci-dessous). 4

5 Prix de Souscription Décoté Le Prix de Souscription Décoté sera égal à la moyenne des cours d ouverture de l action Valeo constatés sur les vingt derniers jours de bourse précédant la date de la décision du conseil d administration de la Société ou, par délégation, de son Président, fixant la date d ouverture de la période de souscription, diminuée d une décote de 20% et arrondie au cent d euro supérieur. Il sera arrêté par le conseil d administration de la Société ou, par délégation son Président, au plus tard le 24 novembre La date effective de la décision et le Prix de Souscription Décoté seront précisés dans un communiqué de presse diffusé par la Société notamment sur son site intranet et par affichage dans les locaux de la Société et de toute société du groupe Valeo visée par l opération au plus tard le 26 novembre Prix de Souscription Non Décoté Période de réservation Période de souscription/ rétractation Date de l augmentation de capital Date de jouissance des actions nouvelles Cotation des actions nouvelles Mode de détention des actions Le Prix de Souscription Non Décoté désigne la moyenne des cours d ouverture de l action Valeo constatés sur les vingt derniers jours de bourse précédant la date de la décision du conseil d administration de la Société ou, par délégation, de son Président, fixant la date d ouverture de la période de souscription. Du 30 septembre 2004 inclus au 13 octobre 2004 inclus. Du 26 novembre 2004 inclus au 1 er décembre 2004 inclus. Prévue pour le 16 décembre Le montant définitif de l augmentation de capital sera annoncé dans un avis financier diffusé par la Société. Le 1 er janvier Prévue au Premier Marché d Euronext Paris S.A. dès que possible après l augmentation de capital sur la même ligne que les actions existantes. FCPE (en France et dans certains pays étrangers) ou directe (dans certains pays étrangers). Périmètre de l'offre Les personnes bénéficiaires de l offre Valeorizon 2004 sont : les salariés justifiant d une ancienneté d au moins trois mois (appréciée dans les conditions prévues à l article L du Code du travail) à la date de clôture de la période de souscription/rétractation, soit le 1er décembre 2004, et titulaires d un contrat de travail avec l une des sociétés du Groupe Valeo qui, au plus tard le 30 septembre 2004, auront adhéré au Plan d Epargne Groupe, au Plan d Epargne Groupe International, ou au Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan ; les anciens salariés des sociétés adhérentes du PEG ayant quitté ces sociétés à la suite d un départ à la retraite ou en préretraite, dès lors qu ils détiendront encore des avoirs dans le PEG à la 5

6 date de clôture de la période de souscription/rétractation, soit le 1er décembre Les modalités de l'offre Valeorizon proposées aux Salariés Bénéficiaires varient en fonction de l'état de résidence de la société du Groupe Valeo dont ils relèvent (voir paragraphe 2.4). Période de blocage Formule Valeorizon («classique») : sauf survenance d un cas de déblocage anticipé prévu par le PEG ou le PEGI selon le cas, cinq ans à compter (i) de la réalisation de l augmentation de capital pour les Salariés Bénéficiaires belges et (ii) du 1 er juillet de l année de réalisation de l augmentation de capital pour les autres Salariés Bénéficiaires. Formule Valeorizon+ («levier et capital garanti») : cinq années à compter de la réalisation de l augmentation de capital, sauf survenance d un cas de déblocage anticipé prévu par le PEG, le PEGI ou le Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan, selon le cas. Cours de bourse de l'action (Premier Marché de Euronext Paris S.A.) Plafonds de souscription Premiers cours extrêmes constatés entre le 1 er janvier 2004 et le 20 août 2004 : 31,33 euros et 37,89 euros. Dernier cours coté le 20 août 2004 : 31,70 euros. Plafonnement des souscriptions individuelles En application de l article L du Code du travail, les versements annuels d un salarié ou d un ancien salarié aux plans d épargne d entreprise ou de groupe auxquels il participe ne peuvent excéder, par adhérent, un quart de la rémunération annuelle brute ou des pensions reçues au titre de l année. La même restriction est applicable à l investissement des salariés dont l employeur est un adhérent du Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan, même si leur participation au plan Valeorizon 2004 ne se fait pas dans le cadre d un plan d épargne d entreprise ou de groupe. Par ailleurs, le montant de l investissement des Salariés Bénéficiaires qui ne souscriraient que pendant la période de souscription du 26 novembre 2004 au 1 er décembre 2004 ne pourra excéder 2,5% de leur rémunération annuelle brute ou des pensions reçues au titre de l année. Pour les besoins de l'appréciation des seuils de 25% et 2,5% susvisés, lorsque le Salarié Bénéficiaire participe à la Formule Valeorizon+, il doit être tenu compte de l'impact du mécanisme d effet de levier, ainsi qu il est dit au paragraphe En outre, lorsque le Salarié Bénéficiaire participe à la fois à un plan d épargne groupe et au Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan, ces deux limites sont appréciées de manière globale en tenant compte de la participation du Salarié Bénéficiaire aux deux plans. Enfin, dans certains pays, les souscriptions des Salariés Bénéficiaires font également l objet d un plafonnement spécifique. Voir paragraphe Les ordres de souscription ne pourront excéder les plafonds susvisés. 6

7 Plafonnement du montant total des souscriptions Le nombre total d actions nouvelles souscrites par les Salariés Bénéficiaires (directement ou au travers de FCPE) et par la Société Générale ne pourra excéder actions. A l'intérieur de ce plafond: le nombre total d'actions souscrites par les Salariés Bénéficiaires (directement ou au travers de FCPE) ne pourra excéder actions ; le nombre total d actions souscrites par la Société Générale ne pourra excéder actions, ce qui induit un plafonnement des souscriptions (sous forme de dépôt sur un compte bloqué) des Salariés Bénéficiaires participant à la Formule Valeorizon+ dans le cadre du Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan. Si un ou plusieurs de ces plafonds étaient atteints, des règles de réduction seraient mises en œuvre. Voir paragraphe CHAPITRE I RESPONSABLE DE LA NOTE D'OPERATION, RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET RESPONSABLE DE L'INFORMATION 1.1 RESPONSABLE DE LA NOTE D OPERATION Monsieur Thierry Morin Président Directeur Général de Valeo Attestation du responsable du document "A notre connaissance, les données figurant dans la présente note d opération sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée." Le Président Directeur Général Thierry Morin 1.2 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit SA, 32, rue Guersant Paris Représenté par Messieurs Serge Villepelet et Jean-Christophe Georghiou 7

8 Date de première nomination 31 mars 2003 Durée du mandat en cours Date d'expiration Six exercices Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 RSM Salustro Reydel 8, avenue Delcassé 7508 PARIS Représenté par Messieurs Jean-Pierre Crouzet et Emmanuel Paret Date de première nomination 27 mai 1998 Durée du mandat en cours Date d'expiration Six exercices Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Commissaire aux comptes suppléants Monsieur Yves NICOLAS 32, rue Guersant Paris Date de première nomination 5 avril 2004 Durée du mandat en cours Date d'expiration Six exercices Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 Monsieur Philippe ARNAUD 8, avenue Delcassé Paris Date de première nomination 5 avril 2004 Durée du mandat en cours Date d'expiration Six exercices Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

9 1.2.3 Avis des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Valeo et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans la présente note d'opération relative à l augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés du Groupe Valeo. Cette note d opération a été établie sous la responsabilité du Président Directeur Général de Valeo. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu elle contient portant sur la situation financière et les comptes. Cette note d opération complète le document de référence déposé auprès de l AMF le 9 mars 2004 sous le numéro D pour lequel nous avons émis une attestation en date du 9 mars 2004 dans laquelle nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n avions pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans le document de référence. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées contenues dans cette note d opération et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport de notre part. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans la note d opération, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la Société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que la note d'opération ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structurée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2003, arrêtés par le conseil d administration et, pour les exercices clos les 31 décembre 2002 et 2001, arrêtés par le directoire, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation, à l exception des comptes consolidés de l exercice 2002 pour lesquels notre rapport comporte une observation qui ne remet pas en cause l opinion exprimée et attire l attention sur l incidence de l application, à compter du 1 er janvier 2002, du règlement n du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs. Par ailleurs, en application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos observations : dans notre rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2003, nous avons porté à la connaissance des actionnaires les éléments suivants qui ne remettent pas en cause l opinion exprimée : (i) lors de la clôture, comme précisé en note 1.4. aux états financiers consolidés, le Groupe procède à une revue des indices susceptibles d indiquer une perte de valeur durable des écarts d acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons procédé à la revue des éléments justifiant de l absence de perte de valeur durable des écarts d acquisition au 31 décembre Ces travaux n ont pas révélé d éléments significatifs de nature à remettre en cause les estimations retenues par le Groupe au 31 décembre 2003 ; (ii) le Groupe a mis à jour les perspectives de récupération future de certains impôts différés actifs tel qu indiqué en note 1.13 aux états financiers consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues pour justifier le montant des impôts différés actifs au 31 décembre Ces travaux n ont pas révélé d éléments significatifs de nature à remettre en cause les estimations retenues par le Groupe au 31 décembre dans notre rapport sur les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2003, nous avons porté à la connaissance des actionnaires l élément suivant qui ne remet pas en cause l opinion exprimée : 9

10 comme indiqué au paragraphe 1.2 des notes annexes aux états financiers, la Société détermine les dépréciations de ses participations en fonction de leur valeur d utilité et par référence à des critères adaptés aux caractéristiques de chaque société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons revu l application de cette méthodologie et vérifié les calculs de détermination des provisions pour dépréciation des titres comptabilisées. Ces travaux n ont pas révélé d éléments de nature à remettre en cause l évaluation de ces provisions pour dépréciation au 31 décembre Les comptes intermédiaires consolidés couvrant la période du 1er janvier 2004 au 30 juin 2004, établis sous la responsabilité du conseil d administration ont fait l'objet d'un examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Aucune réserve ni observation n a été formulée dans notre rapport. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans la présente note d'opération. Fait à Paris, le 27 août 2004 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Serge Villepelet Jean-Christophe Georghiou RSM Salustro Reydel Jean-Pierre Crouzet Emmanuel Paret 1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION Monsieur Rémy Dumoulin Directeur des Relations Financières VALEO 43, rue Bayen Paris Cedex 17 Téléphone :

11 CHAPITRE II DESCRIPTION DE L OPERATION 2.1 MOTIFS DE L OPERATION L opération décrite dans la présente note d opération a pour objectif la mise en place par Valeo d un plan international d actionnariat salarié, «Valeorizon 2004», destiné à permettre aux salariés de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe Valeo de souscrire à des actions Valeo et/ou d'être intéressés à l'évolution du cours de bourse de l'action Valeo et d être ainsi associés davantage au but commun poursuivi par le Groupe Valeo. Le «Groupe Valeo» désigne la Société et les sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des dispositions de l article L du Code de commerce. Dans le cadre de l opération, sous réserve des dispositions du paragraphe 2.4 ci-dessous, deux formules d investissement sont offertes : une formule d investissement dite «classique» (Formule Valeorizon), telle que décrite au paragraphe ci-après ; et une formule d investissement dite «à effet de levier et capital garanti» (Formule Valeorizon+), telle que décrite au paragraphe ci-après. 2.2 CADRE DE L EMISSION Le dispositif mis en place et l offre Valeorizon 2004 s inscrivent à titre principal dans le cadre : du titre IV du livre IV du Code du travail ; du Plan d Epargne d Entreprise de Groupe établi le 13 novembre 2001, tel que modifié par avenants, dans le cadre des dispositions du Titre IV du Livre IV du Code du travail, par la Société et les sociétés du Groupe Valeo ayant leur siège social en France pour leur personnel (le «PEG») ; du plan d épargne de groupe international établi dans le cadre des dispositions du Titre IV du Livre IV du Code du Travail, par la Société pour le personnel des sociétés du Groupe Valeo ayant leur siège social à l étranger (le «PEGI») Autorisation conférée par l assemblée générale extraordinaire L'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés, pré-retraités et retraités du Groupe Valeo sera réalisée en application des dispositions des articles L VII et L du Code de commerce, et des articles L et suivants du Code du travail. L assemblée générale mixte des actionnaires du 5 avril 2004 a délégué au conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Président, pour une durée de cinq années à compter de ladite assemblée les pouvoirs nécessaires à l effet de : - dix-septième résolution : procéder à l augmentation du capital social par émission(s) d actions réservée(s) aux salariés, préretraités ou retraités du Groupe Valeo qui adhéreraient à un plan d épargne d entreprise dans la limite d un montant nominal maximal de euros, ces augmentations de capital étant nécessairement assorties de la suppression du droit préférentiel de souscription et le prix d émission des actions nouvelles étant égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l action sur le Premier marché d Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions pour les adhérents à un plan d épargne d entreprise, et 70% de cette moyenne lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan en application de l article L du Code du travail est supérieur ou égale à dix ans ; 11

12 - dix-huitième résolution : procéder à l augmentation du capital social par émission(s) d actions réservée(s) aux salariés, préretraités ou retraités du Groupe Valeo qui adhéreraient à un plan d épargne d entreprise dans la limite d un montant nominal maximal de euros, ces augmentations de capital étant nécessairement assorties de la suppression du droit préférentiel de souscription et le prix d émission des actions nouvelles étant égal à la moyenne des premiers cours cotés de l action sur le Premier marché d Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions ; - vingtième résolution : procéder à l augmentation du capital social par émission(s) d actions à bons de souscription d actions réservée(s) aux salariés, préretraités ou retraités du Groupe Valeo qui adhéreraient à un plan d épargne d entreprise dans la limite d un montant nominal maximal d augmentation de capital réalisée immédiatement ou à terme (par exercice des bons de souscription d actions) de euros (plafond auquel pourrait s ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de bons de souscription d actions), ces augmentations de capital étant nécessairement assorties de la suppression du droit préférentiel de souscription et le prix d émission des actions nouvelles à bons de souscription d actions étant égal à la moyenne des premiers cours cotés de l action sur le Premier marché d Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions et chaque action nouvelle étant assortie d un ou plusieurs bons de souscription permettant, à tout moment et au plus tard à la cinquième date anniversaire de l émission, la souscription d un nombre d actions nouvelles ou d une fraction d action nouvelle à un prix de souscription unitaire égal à la moyenne des premiers cours cotés de l action sur le Premier marché d Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions des actions à bons de souscription d actions, ledit nombre ou ladite fraction étant déterminée de sorte que la valeur de marché de l avantage résultant de chaque bon de souscription représente un montant égal au maximum à 20% de ladite moyenne. En outre, dans la mesure où la mise en oeuvre d une formule à effet de levier destinée aux salariés étrangers est susceptible de nécessiter l intervention d'un partenaire financier pour la structuration du mécanisme d effet de levier lorsqu'il n'est pas possible de proposer aux salariés de souscrire des parts de fonds commun de placement d'entreprise, l assemblée générale mixte des actionnaires du 5 avril 2004, dans sa dix-neuvième résolution, dans le cadre des dispositions de l article L du Code de commerce, a délégué au conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Président, pour une durée d un an à compter de ladite assemblée les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant nominal maximal de euros, par émission d un nombre maximum de actions nouvelles réservées à la Société Générale, ces augmentations de capital étant nécessairement assorties de la suppression du droit préférentiel de souscription et le prix d émission des actions nouvelles devant être identique au prix décoté auquel les actions seront offertes aux autres salariés du groupe conformément à l autorisation conférée en vertu de la dix-septième résolution et le nombre d actions nouvelles susceptibles d être émises étant déterminé sur la base de formules faisant référence aux souscriptions des salariés étrangers à des formules à effet de levier dont la structuration nécessite l intervention d un partenaire financier souscrivant à une augmentation de capital Décisions du conseil d administration Le conseil d administration, dans sa séance du 22 juillet 2004, a décidé de mettre en place un plan d actionnariat salarié international «Valeorizon 2004» et, à ce titre, a arrêté le principe : en vertu de l autorisation conférée par l assemblée générale mixte du 5 avril 2004 dans sa dix-septième résolution, d une augmentation de capital d un montant nominal maximal de euros, portant sur un nombre maximal de actions nouvelles, réservée aux salariés qui adhéreraient au PEG ou au PEGI ainsi qu aux préretraités et retraités adhérents du PEG, ces actions pouvant être souscrites directement ou au travers des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ et le prix d émission des actions nouvelles étant égal au Prix de Souscription Décoté ; en vertu de l autorisation conférée par l assemblée générale mixte du 5 avril 2004 dans sa dix-huitième résolution, d une augmentation de capital d un montant nominal maximal de euros, portant sur un nombre maximal de actions nouvelles, réservée aux salariés qui adhéreraient au PEGI, cette augmentation de capital devant être réalisée dans le cadre d une souscription directe d actions et le prix d émission des actions nouvelles étant égal au Prix de Souscription Non Décoté ; 12

13 en vertu de l autorisation conférée par l assemblée générale mixte du 5 avril 2004 dans sa dix-neuvième résolution, d une augmentation de capital d un montant nominal maximal de euros, portant sur un nombre maximal de actions nouvelles émises au Prix de Souscription Décoté, réservée à la Société Générale, étant précisé que le nombre d actions offertes à la Société Générale sera égal à la somme : o d'un nombre d'actions égal à huit fois le nombre total d actions de la Société souscrites directement (après éventuelle réduction) au Prix de Souscription Non Décoté par les Salariés Bénéficiaires qui adhéreraient au PEGI ; o d'un nombre d'actions complémentaires déterminé de telle sorte que le montant de la décote globale qui sera consentie à la Société Générale à raison de ces actions complémentaires par rapport au Prix de Souscription Non Décoté corresponde à la valeur de marché de la garantie de l'apport personnel (après éventuelle réduction) des Salariés Bénéficiaires qui adhéreraient au PEGI souscrivant directement des actions de la Société au Prix de Souscription Non Décoté, appréciée au jour de la décision fixant la date d ouverture de la période de souscription des salariés ; o et d'un nombre d'actions égal à huit fois le quotient du dépôt global effectué par les Salariés Bénéficiaires sur des comptes bloqués dans le cadre de la Formule Valeorizon+ qui leur est proposée (exprimé en euros et après éventuelle réduction) par le Prix de Souscription Décoté ; en vertu de l autorisation conférée par l assemblée générale mixte du 5 avril 2004 dans sa vingtième résolution, d une augmentation de capital par émission d actions à bons de souscription d actions, dans la limite d un montant nominal maximal d augmentation de capital immédiatement ou à terme (par exercice des bons de souscription d actions mais hors effets des ajustements destinés à préserver les droits des porteurs de bons de souscription d actions en cas d opérations financières) de euros, soit un nombre maximal de actions, réservée aux salariés qui adhéreraient au PEGI, le prix d émission des actions à bons de souscription d actions étant égal au Prix de Souscription Non Décoté et chaque action nouvelle étant assortie d un ou plusieurs bons de souscription permettant, à tout moment et au plus tard à la cinquième date anniversaire de l émission, la souscription d un nombre d actions nouvelles ou d une fraction d action nouvelle à un prix de souscription unitaire égal au Prix de Souscription Non Décoté, ledit nombre ou ladite fraction étant déterminé de sorte que la valeur de marché de l avantage résultant de chaque bon de souscription représente un montant égal à 20% du Prix de Souscription Non Décoté. Les conditions d utilisation de ces différentes décisions en fonction des modalités de structuration de la Formule Valeorizon et de la Formule Valeorizon+ (telle que définie au paragraphe 2.4) dans les différents pays étrangers dans lesquels l offre Valeorizon est proposée ainsi que le nombre définitif d actions proposées à la Société Générale seront arrêtées par le Président. Il n est pas envisagé de faire utilisation des autorisations permettant de procéder à une émission d actions au Prix de Souscription Non Décoté ou à une émission d actions à bons de souscription d actions. Le Prix de Souscription Décoté sera fixé par le conseil d administration, ou le Président sur délégation, au plus tard le 24 novembre BENEFICIAIRES DE L OPERATION Sociétés Bénéficiaires Les sociétés concernées par l offre Valeorizon (les «Sociétés Bénéficiaires») sont : les sociétés du Groupe Valeo (tel que défini au paragraphe 2.1) ayant leur siège social en France qui auront adhéré au PEG (tel que défini dans le préambule du paragraphe 2.2.) avant le 30 septembre 2004, c est-à-dire en principe toutes les sociétés du Groupe Valeo ayant leur siège social en France ; 13

14 les sociétés du Groupe Valeo (tel que défini au paragraphe 2.1) ayant leur siège social hors de France qui auront adhéré au PEGI (tel que défini dans le préambule du paragraphe 2.2) avant le 30 septembre Le PEGI est ouvert à toutes les sociétés du Groupe Valeo ayant leur siège social hors de France, sous réserve de l accord de Valeo quant à leur adhésion au PEGI. Sous réserve, le cas échéant, de l obtention des autorisations et lettres d interprétation administratives, fiscales et réglementaires requises dans les pays concernés, de la satisfaction de toute autre condition de faisabilité au plus tard le 15 septembre 2004 et de l'adhésion des sociétés concernées au PEGI avant le 30 septembre 2004, les Sociétés Bénéficiaires étrangères devraient être les sociétés du Groupe Valeo dont Valeo détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote et dont le siège social est situé dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Corée, Espagne, Hongrie, Italie, Japon, Maroc, Mexique, Pologne, Portugal, République tchèque, Suède, Tunisie ainsi que la société japonaise Zexel Valeo Climate Control Corporation ; sous réserve que l ensemble des conditions de faisabilité aient été réunies au plus tard le 15 septembre 2004 (et notamment que des accords aient pu être mis en place avec une banque locale dans les pays concernés), les sociétés ayant leur siège en Allemagne, en Espagne, aux Etats-Unis, en Italie et en Suède dont Valeo détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote, ainsi que toute autre société du Groupe Valeo énumérée au paragraphe précédent que le Président déciderait d inclure, à condition que ces sociétés aient adhéré au Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan avant le 30 septembre 2004, et étant précisé que la Formule Valeorizon+ proposée à ces salariés ne comportera pas de souscription d actions par les salariés (mais seulement une souscription d actions par la Société Générale, à l effet d assurer la structuration de la formule) Salariés Bénéficiaires Les personnes bénéficiaires de l offre Valeorizon (les «Salariés Bénéficiaires») sont : les salariés titulaires d un contrat de travail avec l une des Sociétés Bénéficiaires, justifiant d une ancienneté d au moins trois mois à la date de clôture de la période de souscription/rétractation, soit le 1er décembre 2004, adhérents au PEG, au PEGI ou au Valeorizon Stock Appreciation Plan, étant précisé que les salariés des Sociétés Bénéficiaires qui adhéreront au Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan (notamment, sous réserve que les conditions de faisabilité soient réunies, les salariés des Sociétés Bénéficiaires ayant leur siège en Allemagne, en Espagne, aux Etats-Unis, en Italie et en Suède) se verront proposer la participation à une Formule Valeorizon+ ne comportant aucune souscription d actions par les salariés (mais seulement une souscription d actions par la Société Générale, à l effet d assurer la structuration de la formule) ; les anciens salariés des Sociétés Bénéficiaires adhérentes du PEG ayant quitté ces sociétés à la suite d un départ à la retraite ou en préretraite, dès lors qu ils détiendront encore des avoirs dans le PEG à la date de clôture de la période de souscription/rétractation, soit le 1er décembre Sous réserve, le cas échéant, de l obtention des autorisations et lettres d interprétation administratives, fiscales et réglementaires requises dans les pays concernés, de la réunion de l ensemble des conditions de faisabilité au plus tard le 15 septembre 2004 et de l'adhésion des Sociétés Bénéficiaires étrangères concernées au PEGI ou au Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan avant le 30 septembre 2004, environ Salariés Bénéficiaires devraient ainsi avoir la possibilité de participer au plan Valeorizon MODALITES DE L OFFRE VALEORIZON 2004 Les modalités détaillées de l offre Valeorizon 2004 figurent dans les documents d information et la documentation juridique mis à la disposition des Salariés Bénéficiaires par Valeo et les Sociétés Bénéficiaires. L offre Valeorizon 2004 comprend deux formules : une formule d actionnariat dite «classique» («Formule Valeorizon») et une formule dite «à effet de levier et capital garanti» («Formule Valeorizon+») décrites cidessous. Les Salariés Bénéficiaires peuvent participer à l une ou l autre des deux formules ou aux deux, sous les deux réserves suivantes : seule une formule classique sera proposée en Corée et au Japon et, aux Etats-Unis, les Salariés 14

15 Bénéficiaires ne pourront participer qu à une formule à effet de levier. Par ailleurs, la formule à effet de levier proposée dans certains pays dans le cadre du Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan ne comportera pas de souscription d'actions par les salariés. D autres limitations pourraient être décidées si les conditions de faisabilité requises n étaient pas réunies dans certaines juridictions Description de la Formule Valeorizon (formule classique) La formule classique permet aux Salariés Bénéficiaires de souscrire à des actions Valeo au Prix de Souscription Décoté tel que défini dans les «Principales Caractéristiques de l Offre» ci-dessus, cette souscription s effectuant : o soit par le biais d un fonds commun de placement, le FCPE VALEORIZON, pour les Salariés Bénéficiaires relevant d une Société Bénéficiaire ayant son siège social en France ou dans l un des pays suivants, sous réserve, le cas échéant, de l obtention des autorisations et lettres d interprétation administratives, fiscales et réglementaires requises dans les pays concernés au plus tard le 15 septembre 2004 : Belgique, Brésil, Hongrie, Japon, Maroc, Mexique, Pologne, Portugal, République tchèque et Tunisie. Les actions nouvelles seront souscrites au nom et pour leur compte des Salariés Bénéficiaires par le FCPE VALEORIZON, agréé le 23 juillet 2004 par l Autorité des Marchés Financiers. Le FCPE VALEORIZON est constitué pour une durée de 99 ans ; il ne pourra recevoir des fonds qu à l occasion de l augmentation de capital à l occasion de laquelle il est constitué. o soit directement pour les Salariés Bénéficiaires titulaires d un contrat de travail avec une Société Bénéficiaire ayant son siège social en Allemagne, en Corée, en Espagne, en Italie ou en Suède, sous réserve, le cas échéant, de l obtention des autorisations et lettres d interprétation requises dans les pays concernés et de la satisfaction de toute autre condition de faisabilité au plus tard le 15 septembre La Formule Valeorizon par souscription directe d actions nouvelles pourra le cas échéant, sur décision du Président de Valeo, être étendue aux Salariés Bénéficiaires auxquels il est actuellement envisagé d offrir de participer au FCPE VALEORIZON si les autorisations locales requises à cet effet n étaient pas obtenues au plus tard le 15 septembre 2004, à supposer que la souscription directe d actions ne requière pas l obtention de telles autorisations. Le prix de souscription initial d une part du FCPE VALEORIZON sera égal au Prix de Souscription Décoté d une action nouvelle Valeo. Le nombre d actions nouvelles Valeo souscrites par le FCPE VALEORIZON sera déterminé en fonction du montant des souscriptions aux parts de ce fonds (le cas échéant après éventuelle réduction conformément aux principes exposés au paragraphe 2.6.5). Le minimum de souscription à la Formule Valeorizon est de dix euros pour les Salariés Bénéficiaires participant à l offre Valeorizon 2004 au travers du FCPE VALEORIZON. Les Salariés Bénéficiaires participant à la Formule Valeorizon dans le cadre d une souscription directe d actions nouvelles Valeo ne pourront souscrire qu à un nombre entier d actions dans le cadre de cette formule. Le montant de leur souscription (le cas échéant après conversion en euros et après éventuelle réduction conformément aux principes mentionnés au paragraphe 2.6.5) sera donc réduit au montant correspondant au prix de souscription du nombre entier d actions immédiatement inférieur que leur souscription permet de souscrire. Le minimum de souscription pour cette formule correspond au Prix de Souscription Décoté d une action. Les dividendes et autres revenus des titres détenus dans le cadre du FCPE VALEORIZON seront obligatoirement réinvestis par le FCPE et viendront en accroissement de la valeur de l actif net du fonds. S agissant des actions détenues en direct, les dividendes et autres revenus de ces actions seront attribués à leurs titulaires. 15

16 2.4.2 Description de la Formule Valeorizon+ (formule avec effet de levier et capital garanti) Dispositions communes La Formule Valeorizon+ offre aux Salariés Bénéficiaires apporteurs d une mise de fonds initiale une garantie du capital investi et, grâce à un mécanisme d effet de levier, la possibilité de participer à la Hausse Moyenne Protégée (telle que définie ci-dessous) de l Action Valeo (telle que définie ci-dessous) sur un nombre d Actions plus important que celui correspondant à leur investissement. La Hausse Moyenne Protégée de l Action Valeo est égale à la différence entre le Cours Final et le Prix de Référence. Où : Action Prix de Référence Cours Final désigne l action Valeo ou tout titre qui viendrait à lui être substitué conformément à la documentation juridique de la Formule Valeorizon+ (règlement et notice du FCPE VALEORIZON+ dans le cadre de la formule mise en oeuvre au travers d un FCPE et le Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan dans les pays dans lesquels il est proposé). Désigne la moyenne des cours d ouverture de l Action constatés sur les vingt derniers jours de bourse précédant la date de la décision du conseil d administration de la Société ou, par délégation, de son Président, fixant la date d ouverture de la période de souscription. A la Date d Echéance, désigne la moyenne des relevés hebdomadaires du cours de l Action constatés en principe le dernier jour de bourse de chaque semaine entre le 17 décembre 2004 (inclus) et la Date d Echéance (incluse), chacun de ces relevés étant égal au plus élevé des deux cours suivants : o le cours de clôture de l Action relevé sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A. au jour du relevé, ou o le Prix de Référence. Pour chaque jour de bourse entre le 17 décembre 2004 (inclus) et la Date d Echéance (exclue), le Cours Final sera calculé sur la base (i) des relevés hebdomadaires effectués en principe le dernier jour de bourse de chaque semaine entre le 17 décembre 2004 (inclus) et le jour de bourse considéré (inclus) et (ii) en cas de sortie avant la Date d Echéance, afin de disposer du même nombre de relevés du cours de l'action que si le porteur de part était resté jusqu à la Date d Echéance, le dernier relevé hebdomadaire effectué au jour de bourse considéré (inclus) sera reproduit sur tous les relevés restant à effectuer toutes les semaines, jusqu à la Date d'echéance. Le cours de l'action Valeo à une date de relevé hebdomadaire sera égal au plus grand des deux cours suivants : o le cours de clôture de l Action Valeo relevé sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A. ce jour-là, ou o le Prix de Référence. Les modalités précises de calcul du Cours Final sont précisées dans la documentation juridique de la Formule Valeorizon+ (règlement et notice du FCPE VALEORIZON+ dans le cadre de la formule mise en oeuvre au travers d un FCPE et le Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan dans les pays dans lesquels ce plan est proposé). Ces documents prévoient en particulier des modalités particulières d ajustement des relevés et de calcul du Cours Final en 16

17 cas de survenance d opérations entraînant des ajustements ou de certains événements exceptionnels. Les Salariés Bénéficiaires sont invités à s y reporter. Date d Echéance désigne le 16 décembre 2009, ou si cette date n est pas un jour de bourse, le premier jour de bourse qui suit, éventuellement reporté en cas de perturbation de marché intervenant à cette date. Le mode de détermination du Cours Final apporte au Salarié Bénéficiaire une protection supplémentaire. En effet, le Cours Final (servant à déterminer l éventuelle performance dont bénéficie le Salarié Bénéficiaire) est constitué à partir d une moyenne de cours de l Action relevés hebdomadairement pendant les 5 ans, chacun de ces cours bénéficiant d un plancher égal au Prix de Référence, permettant, en cas de baisse du cours de l Action en dessous du Prix de Référence, de retenir comme valeur de l Action le Prix de Référence. Cependant, le Cours Final (du fait du principe de la moyenne hebdomadaire) peut se révéler inférieur au cours de l Action à la date de sortie anticipée ou à la Date d Echéance. L ensemble des paiements s entend avant prise en compte des prélèvements fiscaux et/ou sociaux applicables et, le cas échéant, de l'effet de change. Par ailleurs, les Salariés Bénéficiaires ne sont pas protégés contre une modification de la fiscalité ou des prélèvements sociaux applicables aux Salariés Bénéficiaires, au FCPE en cas de souscription par l intermédiaire du FCPE VALEORIZON+ ou aux différents flux financiers. Une telle modification pourrait notamment avoir pour conséquence un ajustement du pourcentage de participation à la Hausse Moyenne Protégée de l Action, voire des modalités de calcul du Cours Final Formule Valeorizon+ avec souscription par l intermédiaire d un FCPE Les Salariés Bénéficiaires relevant d une Société Bénéficiaire ayant son siège social en France ou dans l un des pays suivants, sous réserve, le cas échéant, de l obtention des autorisations et lettres d interprétation administratives, fiscales et réglementaires requises dans les pays concernés au plus tard le 15 septembre 2004, auront la faculté de participer à la Formule Valeorizon+ en souscrivant des parts du FCPE VALEORIZON+, agréé par l Autorité des Marchés Financiers le 23 juillet 2004 : Belgique, Brésil, Hongrie, Maroc, Mexique, Pologne, Portugal, République tchèque et Tunisie. Si dans un ou plusieurs des pays étrangers susvisés, en fonction de l issue des procédures locales d obtention des autorisations et lettres d interprétation administratives, fiscales et réglementaires requises, il s avérait impossible ou défavorable de mettre en œuvre la Formule Valeorizon+ par l intermédiaire du FCPE VALEORIZON+, le Président de la Société pourra, le cas échéant, décider de proposer aux Salariés Bénéficiaires des pays concernés la Formule Valeorizon+ alternative décrite au paragraphe mise en œuvre dans le cadre du Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan. Les principales caractéristiques de la Formule Valeorizon+ par l intermédiaire du FCPE VALEORIZON+ sont les suivantes : Le minimum de souscription pour cette formule est de 10 euros. Le FCPE VALEORIZON+ est constitué pour une durée prenant fin au plus tard cinq jours ouvrés après la Date d Echéance ; il ne pourra recevoir des fonds qu à l occasion de l augmentation de capital pour les besoins de laquelle il est constitué. Les parts de FCPE VALEORIZON+ souscrites par le Salarié Bénéficiaire seront payées au moyen de l Apport Personnel (tel que défini ci-dessous) du Salarié Bénéficiaire. Le prix de souscription de chaque part sera égal au Prix de Souscription Décoté d'une Action. Le FCPE VALEORIZON+ offre un effet de levier, c est-à-dire un mécanisme permettant au FCPE de multiplier par 8 le nombre d Actions souscrites pour le compte de chaque porteur de parts par rapport au 17

18 nombre d Actions que permettrait de souscrire son Apport Personnel et ainsi, le cas échéant, de bénéficier d une performance calculée sur une assiette supérieure à son apport personnel. Les porteurs de parts du FCPE VALEORIZON+ bénéficient d une garantie, dans les conditions décrites dans l engagement de garantie joint en annexe à la notice du fonds. Cette garantie permet à tout porteur de parts, tant à la Date d'echéance qu'en cas de sortie anticipée (ou Date de Rachat), d obtenir (avant prise en compte des prélèvements sociaux et/ou fiscaux applicables et, le cas échéant, de l'effet de change) : son Apport Personnel, augmenté, si le Cours Final est supérieur au Prix de Référence de l'action, de 98,375% de la Hausse Moyenne Protégée (définie ci-dessus en préambule du paragraphe ) de la totalité des Actions souscrites par le FCPE VALEORIZON+ pour le compte du porteur de parts 1. Où Apport Personnel Date de Rachat désigne le montant en euros correspondant au prix de souscription des parts du FCPE VALEORIZON+ souscrites par le Salarié Bénéficiaire. désigne le jour d évaluation de la valeur liquidative pour procéder au rachat de tout ou partie des parts d un porteur de parts. Les Dividendes et Versements Assimilés (tels que définis dans l engagement de garantie joint en annexe au règlement du FCPE VALEORIZON+) reçus par le FCPE VALEORIZON+ seront réinvestis par le fonds qui reversera toutefois un montant équivalent à la Société Générale. En contrepartie de l effet de levier et de la garantie dont il bénéficie, le porteur de parts renonce : aux Dividendes et Versements Assimilés reçus au titre de la détention des Actions souscrites par le FCPE VALEORIZON+ ; à la décote de 20% par rapport au Prix de Référence de l'action pour la détermination de son gain éventuel et, dans le cas d une hausse du cours de l Action, à 1,625% de la Hausse Moyenne Protégée sur la totalité des Actions souscrites par le FCPE VALEORIZON+ pour le compte du porteur de parts Formule Valeorizon+ reposant sur un dépôt des Salariés Bénéficiaires sur un compte bloqué Sous réserve que l ensemble des conditions de faisabilité aient été réunies au plus tard le 15 septembre 2004 (et notamment que des accords aient pu être mis en place avec une banque locale dans les pays concernés), les Salariés Bénéficiaires titulaires d un contrat de travail avec une société ayant son siège social en Allemagne, en Espagne, aux Etats-Unis, en Italie et en Suède et dont Valeo détient directement ou indirectement plus de 50% du capital et des droits de vote et qui aura adhéré au plus tard le 30 septembre 2004 au Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan se verront proposer la faculté de participer à une Formule Valeorizon+ spécifique reposant sur le dépôt par les Salariés Bénéficiaires concernés d une somme d argent en devise locale (le «Dépôt») qui sera versée sur un compte ouvert auprès d une banque locale (la «Banque Locale»), assorti de l attribution par l employeur au salarié de droits spécifiques (Stock Appreciation Rights) destinés à reproduire le mécanisme de l effet de levier. Les Dépôts effectués par les Salariés Bénéficiaires participant au Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan seront bloqués jusqu à la Date d Echéance, sauf survenance d un cas de déblocage anticipé prévu par le Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan. 1 Ce qui est équivalent à 7,87 fois la Hausse Moyenne Protégée sur le nombre d'actions souscrites par le FCPE VALEORIZON+ avec l'apport Personnel du porteur de parts, 7,87 correspondant à 8 fois 98,375%. 18

19 Chaque Stock Appreciation Right confèrera au Salarié Bénéficiaire en bénéficiant le droit de recevoir à la Date d Echéance ou en cas de déblocage anticipé dans les conditions prévues par le Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan, avant prise en compte des prélèvements fiscaux et/ou sociaux applicables et, le cas échéant, de l'effet de change, une somme d argent égale à 7,87 2 fois la Hausse Moyenne Protégée d une Action (déterminée conformément aux dispositions du paragraphe ). Le nombre de Stock Appreciation Rights attribués au Salarié Bénéficiaire sera égal au quotient (i) du Dépôt effectué par le Salarié Bénéficiaire (après éventuelle réduction conformément aux principes exposés au paragraphe 2.6.5) par (ii) le Prix de Souscription Décoté le cas échéant converti en devise locale sur la base d un taux de change fixé au 1 er jour de la période de réservation. Le montant minimum du dépôt requis pour cette formule correspond au Prix de Souscription Décoté d une Action le cas échéant converti en devise locale sur la base d un taux de change fixé au 1 er jour de la période de réservation. La Société Générale assurera au moyen d'une option sur Actions conclue avec Valeo la couverture financière de l attribution par l employeur de Stock Appreciation Rights (hors cotisations sociales, prélèvements fiscaux et effet de change) ; en contrepartie, Valeo émettra, dans le cadre d une augmentation de capital réservée à la Société Générale réalisée au Prix de Souscription Décoté, un nombre d'actions égal à huit fois le quotient du dépôt global effectué par les Salariés Bénéficiaires participant au Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan (exprimé en euros, le cas échéant, lorsque la devise locale n est pas l euro, sur la base d un taux de change euro/devise locale fixé au 1 er jour de la période de réservation et après éventuelle réduction conformément aux principes exposés au paragraphe 2.6.5) par le Prix de Souscription Décoté Plafonds d'investissement En application de l article L du Code du travail, les versements annuels d un salarié ou d un ancien salarié aux plans d épargne d entreprise ou de groupe auxquels il participe ne peuvent excéder, par adhérent, un quart de la rémunération annuelle ou des pensions reçues au titre de l année. La même restriction est applicable à l investissement des salariés dont l employeur est un adhérent du Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan, même si leur participation au plan Valeorizon 2004 ne se fait pas dans le cadre d un plan d épargne d entreprise ou de groupe. Par ailleurs, le montant de l investissement des Salariés Bénéficiaires qui ne souscriraient que pendant la période de souscription du 26 novembre 2004 au 1 er décembre 2004, ne pourra excéder 2,5% de leur rémunération annuelle brute ou des pensions reçues au titre de l année. Pour les besoins de l'appréciation des seuils de 25% et 2,5%, lorsque le Salarié Bénéficiaire participe à la Formule Valeorizon+, il doit être tenu compte de l'impact du mécanisme d effet de levier : quelle que soit la Formule Valeorizon+ à laquelle les Salariés Bénéficiaires participent, leur participation à la Formule Valeorizon+ doit être prise en compte pour huit fois leur apport personnel (ce produit étant, s agissant des Salariés Bénéficiaires ayant des avoirs dans le PEG, diminué des éventuelles sommes provenant de transferts d avoirs existant dans le PEG vers le FCPE VALEORIZON+). En outre, lorsque le Salarié Bénéficiaire participe à la fois à un plan d épargne groupe et au Valeorizon Stock Appreciation Rights Plan, ces deux limites sont appréciées de manière globale en tenant compte de la participation du Salarié Bénéficiaire aux deux plans. Enfin, dans certains pays, les souscriptions individuelles des Salariés Bénéficiaires font également l objet d un plafonnement spécifique qui ne trouvera à s appliquer que pour autant qu il soit plus restrictif que la règle des 25% ou des 2,5% susvisée : - Allemagne, Espagne, Italie et Suède : l apport personnel des Salariés Bénéficiaires titulaires d un contrat de travail avec une Société Bénéficiaire ayant son siège social en Allemagne, en Espagne, en Italie ou en Suède ne pourra excéder euros pour la Formule Valeorizon et euros pour la Formule Valeorizon+ (ou la contre-valeur de ces montants en devise locale au 1 er jour de la période de réservation lorsque la devise locale n est pas l euro) ; ces plafonds pourront le cas échéant être ajustés si une seule formule est finalement proposée dans le pays concerné, les modifications étant portées à la connaissance des Salariés Bénéficiaires concernés; 2 Soit 98,375% de la Hausse Moyenne Protégée d un nombre théorique de 8 Actions sous-jacentes. 19

20 - Etats-Unis : le dépôt individuel effectué dans le cadre de la Formule Valeorizon+ par les Salariés Bénéficiaires titulaires d un contrat de travail avec une Société Bénéficiaire ayant son siège social aux Etats- Unis ne pourra excéder la contre-valeur en dollars au 1 er jour de la période de réservation de euros ; - Brésil : l'apport personnel des Salariés Bénéficiaires ne devra pas excéder la contre-valeur de dollars américains ; D autres limitations pourraient être fixées dans d autres pays en fonction de l issue des procédures locales d obtention des autorisations et des lettres d interprétation administratives, fiscales et réglementaires requises. Le cas échéant, elles seront communiquées aux Salariés Bénéficiaires concernés. Les ordres de souscription des Salariés Bénéficiaires devront respecter les plafonds susvisés. Indépendamment du plafonnement des souscriptions individuelles, en application des décisions de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires et du conseil d administration de la Société, font l objet d un plafonnement : (i) le nombre total d actions susceptibles d être émises au Prix de Souscription Décoté au bénéfice des Salariés Bénéficiaires ( actions) et (ii) le nombre total d actions susceptibles d être souscrites par la Société Générale ( actions). Si un ou plusieurs de ces plafonds étaient atteints, il serait procédé à une réduction des ordres de souscription, conformément aux principes exposés au paragraphe Aide de l employeur et frais de gestion Les versements opérés par les Salariés Bénéficiaires sur le PEG et le PEGI en vue de la souscription d actions Valeo ou de parts des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ ne feront l objet d aucun abondement en numéraire de la part de l employeur. En revanche, les Sociétés Bénéficiaires prendront en charge les frais de gestion et d administration afférents au fonctionnement des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+. S agissant du FCPE VALEORIZON+, il est en outre précisé que les éventuels courtages, commissions et frais afférents aux ventes ou acquisitions de titres réalisées par le fonds seront également à la charge des Sociétés Bénéficiaires. Les frais afférents à la tenue des comptes et s agissant du PEGI, les frais afférents au service et à la garde des actions et certains autres frais qui y sont précisés seront en principe également pris en charge par les Sociétés Bénéficiaires. Toutefois, les frais de tenue de compte incombant aux anciens salariés n appartenant plus au Groupe Valeo autres que les retraités et les pré-retraités ne seront pas pris en charge par les sociétés adhérentes et incomberont dès lors aux ayants-droit concernés Gestion des avoirs des Salariés Bénéficiaires Gestion des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ La gestion des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ est confiée à Société Générale Asset Management Alternative Investments (SG AM AI), une société de gestion d OPCVM agréée par la Commission des opérations de bourse, dont le siège est 2, place de la Coupole, Courbevoie. Le dépositaire des FCPE est la Société Générale. Un compte individuel est ouvert au nom de chaque Salarié Bénéficiaire par le teneur de compte conservateur de parts (la Société Générale) sur lequel est inscrit le nombre de parts correspondant à ses droits. Tous les FCPE sont contrôlés par un conseil de surveillance dont la composition et le fonctionnement sont précisés par le règlement de chaque FCPE. Les Salariés Bénéficiaires sont invités à se reporter à la notice et au règlement des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ pour obtenir tous renseignements sur l objectif de gestion et les modalités de fonctionnement de ces fonds. 20

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