Avis de convocation & Texte des résolutions

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1 19 avril Avis de convocation & Texte des résolutions Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires SOCIÉTÉ BIC 19 mai 2005 SOCIÉTÉ BIC 14, rue Jeanne d Asnières Clichy Cedex, France

2 19 avril SOCIÉTÉ BIC Société Anonyme au capital de ,82 euros Siège social : 14 rue Jeanne d Asnières CLICHY (Hauts-de-Seine) RCS NANTERRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 MAI 2005 MM. les Actionnaires de SOCIÉTÉ BIC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, le : JEUDI 19 MAI 2005 à 9 heures Centre Chaillot Galliera 28 avenue George V PARIS (Salle des congrès) à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire 1. Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2004, 2. Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre Quitus à donner au Conseil d Administration. Affectation des résultats, 3. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004, 4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de Commerce, 5. Jetons de présence, 6. Autorisation à donner au Conseil d Administration d opérer sur les actions de la Société, 7. Renouvellement du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire,

3 19 avril Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant, 9. Nomination d un second commissaire aux comptes titulaire, 10. Nomination d un second commissaire aux comptes suppléant, De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire 11. Autorisation à donner au Conseil d Administration d annuler les titres rachetés par la Société et de réduire le capital, 12. Autorisation à donner au Conseil d Administration de procéder à l attribution gratuite d actions, 13. Pouvoirs.

4 19 avril ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ BIC DU 19 MAI 2005 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION I. Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice 2004) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2004 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice 2004) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat Fixation du dividende) L Assemblée Générale arrête le montant du résultat net, après déduction de l impôt sur les bénéfices, de l exercice clos le 31 décembre 2004, à la somme de ,80 euros et décide de l affecter de la manière suivante :

5 19 avril Bénéfice net de l exercice ,80 euros A ajouter : - Report à nouveau de l exercice précédent ,43 euros Soit un bénéfice distribuable de ,23 euros A affecter - Dividendes aux actions (hors actions détenues par la Société) ,40 euros - Report à nouveau ,83 euros Total égal au bénéfice distribuable ,23 euros Le montant du dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre 2004 s élèvera donc à ,40 euros correspondant à un dividende par action de 1,90 euro. Compte tenu de l acompte sur dividende de 0,40 euro décidé par le Conseil du 8 septembre 2004 et payé à compter du 3 novembre 2004, le complément soit 1,50 euro sera mis en paiement à compter du 27 mai Le montant global de la distribution et le solde reporté à nouveau seront éventuellement ajustés en fonction du nombre d actions BIC détenues par la Société lors de la mise en paiement du dividende. Il est précisé que : seul l acompte sur dividende versé en 2004 ouvre droit à l avoir fiscal, celui-ci étant imputable par les personnes physiques et par les personnes morales, si ces dernières l ont utilisé avant le 31 décembre 2004 (Article 158bis du Code Général des Impôts) ; le solde du dividende qui sera versé à compter du 27 mai 2005 sera intégralement éligible à l abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France (Article du Code Général des Impôts). Conformément à la loi, il est rappelé qu'il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Exercice Nombre d actions Dividende Avoir fiscal* Revenu global ,65 0,325 0, ,80 0,40 1, ,80 0,40 1,20 * Sur la base d un avoir fiscal calculé au taux de 50 %.

6 19 avril Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L et suivants du Code de commerce, en approuve le contenu. Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) L Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d Administration à la somme annuelle de , au titre de l exercice Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d Administration d opérer sur les actions de la Société) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, autorise le Conseil d Administration, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, à acheter les actions de la Société. L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés, dont notamment toutes opérations optionnelles, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d Administration ou la personne agissant sur délégation de ce dernier appréciera. Le prix maximum d achat par action, hors frais, est fixé à 55 euros et le prix minimum de vente par action, hors frais, à 25 euros. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions d actions gratuites, ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. La Société ne pourra, à aucun moment, détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant son propre capital. Les acquisitions d actions, quelles que soient leurs modalités, pourront être effectuées en vue : d optimiser la gestion patrimoniale et financière de SOCIÉTÉ BIC, de ses fonds propres et du résultat net par action, notamment par l annulation ultérieure des titres acquis par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la Loi,

7 19 avril d attribuer les actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, du régime d options d achats d actions ou par le biais d un plan d épargne entreprise, ou par voie d attribution gratuite, d assurer la liquidité et d animer le marché secondaire de l action BIC par un prestataire de services d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers, de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées, transférées. Elles pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, sous réserve de l adoption par l Assemblée Générale Extraordinaire d une résolution autorisant cette annulation. Cette autorisation expirera à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 3 juin 2004 dans sa sixième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration, avec faculté de délégation, en vue d assurer l exécution de la présente autorisation. Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES, anciennement dénommée DELOITTE TOUCHE TOHMATSU. Le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES expirera donc à l issue de l Assemblée Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant) L Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, suppléant de la société DELOITTE & ASSOCIES.

8 19 avril Les fonctions de la société BEAS expireront donc à l issue de l Assemblée Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Neuvième résolution (Nomination d un second commissaire aux comptes titulaire) L Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée de six exercices, la société BDO Marque et Gendrot, sise 25 quai Carnot SAINT-CLOUD, en qualité de second commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Monsieur Alain LAINE. Les fonctions de la société BDO Marque et Gendrot expireront donc à l issue de l Assemblée Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Dixième résolution (Nomination d un second commissaire aux comptes suppléant) L Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée de six exercices, Monsieur Patrick GIFFAUX demeurant 25 quai Carnot SAINT-CLOUD, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société BDO Marque et Gendrot, en remplacement de la société PROXIMA. Les fonctions de Monsieur Patrick GIFFAUX expireront donc à l issue de l Assemblée Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre II. Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d Administration d'annuler les titres rachetés par la Société et de réduire le capital) L Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration, conformément à l article L du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, au moyen d une réduction corrélative du capital social, tout ou partie des actions que celle-ci détiendrait, en vertu de précédentes autorisations, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois. La présente autorisation est valable jusqu à la date de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre L Assemblée délègue au Conseil d Administration tous pouvoirs pour procéder à cette ou ces annulations de titres, constater la ou les réductions de capital corrélatives, régler le sort d éventuelles oppositions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, pour procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes.

9 19 avril Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d Administration de procéder à l attribution gratuite d actions) L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L et suivants du Code de Commerce : autorise le Conseil d'administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions à émettre ou existantes de SOCIÉTÉ BIC ; décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés ou certaines catégories d'entre eux et les mandataires sociaux tant de SOCIÉTÉ BIC que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L du Code de commerce ; décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement augmenté du nombre d'actions provenant du plan d'options de souscription/d'achat d'actions actuellement en vigueur et pouvant encore être attribuées ne pourra dépasser 10 % du capital de SOCIÉTÉ BIC déterminé à ce jour ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans à compter de leur attribution par le Conseil d'administration ; fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à deux ans à compter de leur attribution définitive ; prend acte de ce que la présente décision comporte l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves ou de primes au seul profit des attributaires susvisés ; fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, procéder à tout prélèvement sur les réserves et/ou primes de la société à l'effet de réaliser la ou les augmentations de capital consécutives aux attributions définitives d'actions à émettre, constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

10 19 avril Treizième résolution (Pouvoirs pour l accomplissement des formalités) L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un exemplaire ou d un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires requises. * * * * *