ORACLE CORPORATION (société américaine cotée) 500 Oracle Parkway, Redwood Shores, CA 94065, Etats-Unis d'amérique

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1 ORACLE CORPORATION (société américaine cotée) 500 Oracle Parkway, Redwood Shores, CA 94065, Etats-Unis d'amérique PLAN D ACHAT D ACTIONS DE LA SOCIETE ORACLE CORPORATION RESERVE AUX SALARIES DU GROUPE ORACLE Prospectus simplifié destiné aux salariés d'oracle FRANCE, filiale française d Oracle Corporation COB En application des articles L et L du Code monétaire et financier, la Commission des opérations de bourse a apposé le visa n en date du 28 septembre 2001 sur le présent prospectus conformément aux dispositions de son règlement Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. Avertissement : "La Commission des Opérations de Bourse attire l'attention des souscripteurs sur les faits suivants : - seuls les salariés d ORACLE FRANCE sont sollicités par la présente offre, - les actions d ORACLE CORPORATION ne font pas l'objet d'une cotation sur la place de PARIS. Ces titres sont cotés au NASDAQ."

2 2 CHAPITRE I RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 Nom et fonction du responsable assurant la responsabilité du prospectus Monsieur Lawrence J. Ellison agissant en qualité de président du conseil d'administration d'oracle Corporation. 1.2 Autorisation du responsable A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société Oracle Corporation, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Monsieur Lawrence J. Ellison, Président du conseil d'administration, Oracle Corporation

3 3 1.3 Rapports des auditeurs indépendants Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 mai 2001 d'oracle Corporation et de ses filiales et les notes annexées aux états financiers contenus dans le "10-K" et présentés dans le présent prospectus, ont été audités par le cabinet Arthur Andersen L.L.P., 333 West San Carlos Street, Suite 1500, San Jose, California , United States of America. Rapport des auditeurs En tant qu auditeurs d Oracle Corporation, nous, Arthur Andersen L.L.P., avons examiné, conformément aux normes de révision comptable généralement admises aux Etats-Unis, les informations financières mentionnées ci-dessous et celles figurant dans le présent prospectus (le "Prospectus") publié dans le cadre du Plan d Achat d Actions offert aux salariés d Oracle France Informations financières et comptables : Nous avons examiné le bilan consolidé d Oracle Corporation, ainsi que le compte de résultat consolidé, l état consolidé des flux de trésorerie et l état consolidé des variations des capitaux propres, clos au 31 mai 2001, conformément aux normes de révision en vigueur aux Etats-Unis. Nous n avons pas, dans nos rapports en date du 18 juin 2001, formulé de réserve sur ces états financiers consolidés. A notre avis, les informations financières mentionnées ci-dessus, incluses et contenues dans le présent Prospectus au Chapitre V sont reproduites fidèlement. Fait à San Jose, Californie, le 18 juin 2001 Arthur Andersen L.L.P.

4 4 1.4 Annexes au prospectus Le présent prospectus comprend les documents suivants annexés : Annexe A Annexe B Annexe C Rapport 10-K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (ci-après la SEC) afférent à l'exercice clos au 31 mai Comptes consolidés et notes annexées au états financiers en français. Liste des marques et brevets déposés par Oracle Corporation et Oracle France. Annexe D Informations relatives à l action ORACLE CORPORATION au 26 septembre 2001.

5 5 CHAPITRE II PRESENTATION DU PLAN D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE ORACLE CORPORATION RESERVE AUX SALARIES DU GROUPE ORACLE 2.1. Description générale du Plan Oracle Corporation, société de droit de l'etat du Delaware cotée sur le NASDAQ, dont le siège administratif est situé 500 Oracle Parkway, Redwood Stores, CA 94065, Etats-Unis d'amérique, a décidé de proposer l'acquisition d'environ quatre cent cinq millions ( ) actions Oracle Corporation d'une valeur nominale de 0.01 Dollar américain (ci-après "les Actions Oracle" ou "les Actions") dans le cadre d'un Plan d'achat d'actions (ci-après "le Plan"), aux salariés d'oracle Corporation et à ceux de ses filiales (ci-après les "Filiales Participantes") détenues directement ou indirectement par Oracle Corporation. Ce Plan, régi par le droit américain, a fait l'objet d'une décision du Conseil d'administration d'oracle Corporation en date du 24 août 1992 et d'une décision de ses actionnaires en date du 12 octobre Le Conseil d'administration d'oracle Corporation pourra, à tout moment et à sa seule discrétion mettre fin au Plan ou le modifier. Toutefois, aucune modification du Plan n'affectera les facultés d'achat (ci-après "Options d'achat") octroyées, en dehors des hypothèses listées au paragraphe Il pourra déléguer tous pouvoirs à un mandataire délégué (Comité) pour y procéder. Oracle Corporation offre, dans le cadre du Plan, aux salariés des Filiales Participantes la possibilité d'acquérir des Actions Oracle dont l'achat sera financé au moyen de prélèvements mensuels effectués sur leur salaire, dont le montant ne peut excéder 10 % du salaire brut mensuel de l'employé participant. A compter du l er octobre 1992, des Options d'achat d'actions Oracle sont octroyées aux salariés des Filiales Participantes, remplissant les conditions définies au paragraphe (ci-après "les Participants") deux fois par an : le 1 er octobre et le 1 er avril (chacune de ces dates étant ci-après dénommée "Date d'offre"). Le dernier jour de la Période d'offre est la date à laquelle les Options d'achat sont exercées (ci-après "Date d'exercice"). La première des deux périodes de six mois commence le l er octobre et se termine le 31 mars et la deuxième période débute le 1 er avril et s'achève le 30 septembre (ciaprès "Période d'offre").

6 6 Le nombre d'actions Oracle offertes à l'achat est limité, par année calendaire, et par Participant, au nombre d'actions obtenu en divisant la somme de Dollars américains par la valeur sur le marché de l'action Oracle à la Date d'offre. Le présent prospectus simplifié concerne les deux Périodes d'offres à courir à compter du l er octobre 2001 et du 1 er avril But de l'opération Le but du Plan est d'offrir la possibilité aux salariés des Filiales Participantes et à leurs ayants droit d'acquérir des Actions Oracle à un prix inférieur à celui du marché et de permettre à ces derniers d'acquérir une participation dans le capital de la société Oracle Corporation Bénéficiaires de l'offre et adhésion au Plan Les bénéficiaires de l'offre sont les salariés d'oracle Corporation et des Filiales Participantes En France, le Plan est proposé aux seuls salariés d'oracle France (ci-après "la Filiale Française Participante"), société par actions simplifiée, au capital de francs, dont le siège social est 65 rue des Trois Fontanots, Nanterre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro et qui emploie salariés. La structure de l actionnariat d Oracle France est décrite au paragraphe 3.6 du chapitre IV Adhésion au Plan Les salariés éligibles sont libres d'adhérer ou non au Plan qui leur est proposé. Quarante cinq jours avant chaque Date d'offre, il est adressé par à chaque salarié éligible un contrat d'adhésion que chacun doit compléter et renvoyer, en indiquant son nom, son adresse, ainsi que le montant en francs français pour lequel le salarié entend souscrire au Plan. Ce contrat d adhésion est renvoyé par Oracle France à la Stock administration division d Oracle Corporation, entraînant l adhésion au Plan. Pour chaque Période d'offre, cette adhésion devra être effectuée 15 jours avant la Date d'offre. Exceptionnellement, les périodes d'adhésion de 15 et 45 jours ne seront pas applicables à la Période d'offre commençant le 1 er octobre 2001.

7 7 L'adhésion au Plan n'a pas à être renouvelée à chaque nouvelle Période d'offre. Elle est valable jusqu'à la survenance de l'un des événements entraînant la sortie du Plan définis au ci-dessous Modalités de l'opération Nombre d'actions Oracle offertes dans le cadre du Plan Le nombre maximal d'actions Oracle offertes à l'achat dans le cadre du Plan est de Chaque Action Oracle a une valeur nominale de 0.01 Dollar américain. Dans l'hypothèse où, à la Date d'offre, le nombre d'actions Oracle disponibles au titre du Plan est inférieur au nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le Conseil d'administration effectuera une allocation des Actions Oracle disponibles au prorata des ordres d'achat reçus ou procédera à une augmentation du nombre d'actions qui peuvent être offertes aux salariés soumise à l'approbation des actionnaires Nombre d'actions Oracle maximal offert à chaque Participant Le nombre d'actions offertes à l'achat à chaque salarié par Oracle Corporation est limité par année calendaire, au nombre d'actions obtenu en divisant la somme de dollars américains par la valeur sur le marché de l'action Oracle à la Date d'offre. Ainsi, les prélèvements sur salaire seront ramenés à 0 dès lors que le plafond aura été atteint Prélèvements sur salaire Le prix d'achat des Actions Oracle est exclusivement financé au moyen de prélèvements mensuels sur le salaire mensuel de chaque Participant. Chaque Participant acquiert à chaque Date d'exercice autant d'actions Oracle que le lui permettent les disponibilités de son compte, ci-après défini, dans les limites suivantes : - l'achat ne peut excéder le nombre maximal d'actions offertes à chaque Participant, défini au paragraphe 2.4.2, et - les retenues mensuelles sur le salaire brut ne peuvent excéder 10 %, et - le salarié ne peut détenir un droit sur les Actions lui conférant plus de 5 % des droits de vote ou une participation de plus de 5% dans Oracle Corporation ou dans une Filiale Participante. Au surplus, si le cours de l'action à la Date d'exercice est deux fois moins élevé que le cours de l'action à la Date d'offre, le Participant ne peut acheter au maximum que deux fois le nombre des actions qu'il aurait achetées à la Date d'offre.

8 8 Le montant global des sommes prélevées est transféré par Oracle France à la fin de chaque Période d Offre et est crédité sur le compte de chaque Participant (ci-après "le Compte") ouvert par Oracle Corporation auprès de E-TRADE, puis est versé sur le compte général d'oracle Corporation qui peut les utiliser à toutes fins dans le cadre de son objet social. Oracle Corporation n'est pas obligé d'individualiser sur son compte général les sommes créditées au Compte de chaque Participant. Les prélèvements sur salaires ne portent pas intérêt. Pendant chaque Période d'offre et à une seule reprise, chaque Participant peut interrompre ou diminuer le montant de son prélèvement sur salaire mais ne peut l'augmenter. Une augmentation du prélèvement sur salaire ne peut être réalisée que lors d'une Période d'offre ultérieure au moyen d'un nouveau contrat d'adhésion notifié 15 jours avant la Date d'offre. Cette modification sera effective au plus tard dans les 15 jours de la réception du contrat d'adhésion ou à la date de virement du prochain salaire à partir de la nouvelle autorisation de prélèvement. Les Participants qui se sont retirés du Plan pendant une Période d'offre, dans les conditions indiquées au paragraphe 2.4.7, ci-après, pourront, s'ils le souhaitent, réintégrer le Plan à tout moment pendant une prochaine Période d'offre en remplissant un nouveau contrat d'adhésion Prix d'achat Le prix d'achat d'une Action Oracle est égal à 85 % de la plus faible des deux valeurs suivantes : (i) la valeur de l'action au NASDAQ le jour de cotation précédant la Date d'offre, (ii) la valeur de l'action au NASDAQ le jour de cotation précédant la Date d'exercice Modalités d'achat des Actions Oracle A la Date d'offre, il est octroyé au salarié participant au Plan une Option d'achat des Actions au prix défini au paragraphe L'acquisition est effectuée automatiquement à la Date d'exercice, si le salarié n'a pas manifesté son intention de se retirer du Plan, au plus tard le 15ème jour du dernier mois de la Période d'offre. Le Participant peut librement céder les Actions acquises dans le cadre du Plan.

9 9 Oracle Corporation ouvre auprès d'un établissement financier un compte titres aux Etats-Unis (ci-après le "Compte Titres") au nom de chaque Participant sur lequel sont inscrites les Actions Oracle pour lesquelles l'option a été exercée par le Participant à la Date d'exercice en fonction des disponibilités de son Compte. Oracle Corporation calcule le taux de change applicable à la Date d Exercice, le prix d achat tel que défini au paragraphe 2.4.6, ci-dessus, et le nombre d Actions Oracle achetées par chaque Participant et ne communique à E-TRADE que le prix d'achat et le nombre d'actions Oracle achetées par chaque Participant. E-TRADE peut délivrer sur demande du Participant, pour un montant de $30 USD, un certificat attestant du nombre d'actions ORACLE achetées pour son compte. E-TRADE fait apparaître sur chacun des comptes des Participants le nombre d'actions Oracle achetées et le prix d'achat des Actions. Chaque Participant peut obtenir auprès de son employeur le montant de son prélèvement sur salaire ainsi que le solde résiduel de son compte Régime fiscal et social du Plan à la date du présent prospectus Au titre des prélèvements sur salaires : Les versements effectués par les salariés ne bénéficient pas d'un régime fiscal et social particulier. Dès lors qu'ils constituent une partie du salaire, ils demeurent soumis à charges sociales, CSG et CRDS et ne sont pas déductibles pour le calcul du salaire imposable à l'impôt sur le revenu. Au titre de l'achat des Actions Oracle : La différence entre la valeur de marché des Actions Oracle à la Date d Exercice et le prix d'achat payé par les Participants est un avantage en nature. A ce titre, cet avantage en nature considéré comme un complément de salaire sera enregistré sur le bulletin de salaire émis par Oracle France au nom du Participant concerné afin d'être soumis aux charges sociales (du côté employeur et salarié), à la CSG et à la CRDS. Il sera également inclus dans le net imposable que le Participant devra reporter sur sa déclaration de revenu à établir avant le 1er mars de l'année suivante.

10 10 Au titre des dividendes reçus : Qu'ils soient encaissés en France ou à l'étranger, les revenus de valeurs mobilières étrangères perçus par des résidents français, doivent être compris dans la base de l'impôt sur le revenu pour leur montant brut. La retenue à la source prélevée aux Etats-Unis ouvre droit à un crédit d'impôt en France dans les limites et conditions prévues par la convention fiscale franco-américaine. Ces revenus n'ouvrent pas droit à abattement. Au titre de la revente des Actions Oracle : En cas de cession ultérieure des Actions Oracle, le gain net, calculé à partir de la valeur en bourse de l'action Oracle au jour de la Date d'exercice, sera soumis au régime d'imposition des plus-values/moins-values de cessions de valeurs mobilières (article 150-OA du Code Général des Impôts). Par ailleurs, les Participants devront déclarer à l'administration fiscale française les références des comptes bancaires ouverts utilisés ou clos durant l'année fiscale concernée. Les informations ci-dessus sont d'ordre général. Toute particularité devrait être soumise à un conseil spécialisé Modalités de sortie du Plan Le Conseil d'administration d'oracle Corporation peut modifier la période pendant laquelle aucun retrait n'est admis pour quelque raison que ce soit, à 30 jours maximum avant la fin de la Période d'offre. La sortie du Plan peut résulter pour le Participant de la survenance de l'un des faits suivants : - sortie volontaire, - inéligibilité ou fin du contrat de travail - suspension du contrat de travail. (i) Le Participant peut volontairement se retirer à tout moment du Plan en envoyant à Oracle Corporation un formulaire indiquant son retrait avant le 15 ème jour du dernier mois de la Période d'offre. L'intégralité des prélèvements sur salaire sera alors remboursée sans intérêts et l'option d'achat deviendra caduque. Si le retrait est notifié le 15 ème jour du dernier mois de la Période d'offre ou plus tard, toutes les sommes créditées pendant ladite Période d'offre seront utilisées pour acheter les Actions à la Date d'exercice et le retrait interviendra à la Période d'offre suivante. Comme indiqué ci-dessus au paragraphe 2.4.3, le Participant pourra réintégrer le Plan lors d'une prochaine Période d'offre.

11 11 (ii) (iii) Si le Participant cesse d'être éligible au sens du paragraphe ci-dessus ou s'il cesse d'être titulaire d'un contrat de travail, avant le 15 ème jour du dernier mois de la Période d'offre, l'intégralité des prélèvements sur salaire créditée à son Compte seront remboursées sans intérêt et l'option d'achat deviendra caduque. En cas de décès, les sommes seront versées à son ayantdroit désigné dans les conditions prévues au Plan. Dans l'hypothèse où le contrat de travail du Participant est suspendu après le quinzième jour du dernier mois de la Période d'offre, les prélèvements mensuels sur son salaire cessent automatiquement et le solde restant au crédit de son Compte sera utilisé pour souscrire les Actions à la Date d'exercice Modifications et cessation du Plan A moins qu'il n'y soit mis fin de façon anticipée ou que le nombre maximum d'actions Oracle offertes ne soit atteint, le Plan restera en vigueur pour une période indéterminée. Le Conseil d'administration d'oracle Corporation ou son mandataire délégué (Comité) pourra, à tout moment, suspendre ou mettre fin au Plan. Le Conseil d'administration ou son mandataire délégué, chargé d'administrer le Plan, a tous pouvoirs pour interpréter et appliquer les termes du Plan, et régler tous différends qui pourraient survenir dans le cadre dudit Plan. Le Conseil d'administration ou son mandataire délégué pourra, à sa seule discrétion, établir et modifier les règles de fonctionnement du Plan. Il pourra notamment changer la fréquence et/ou le nombre de modifications afférentes aux prélèvements sur salaire, et modifier les dates de Périodes d'offre. Toutefois, aucune modification n'affectera les Options d'achat octroyées, en dehors des hypothèses suivantes de modification de la composition du capital, de dissolution, de fusion ou de cession d'actifs. (i) (ii) Le nombre des Actions Oracles sujettes à Option, ou qui reste à offrir, sera ajusté proportionnellement par le Conseil d'administration en cas de division ou de regroupement d'actions, en cas de démembrement des actions, en cas de versement d'un dividende en actions, ou en cas de conversion de titres affectant le nombre d'actions ordinaires. Dans l'hypothèse d'une liquidation ou d'une dissolution, le Conseil d'administration pourra décider de mettre fin à la Période d'offre en cours avant la date de réalisation de l'opération.

12 12 (iii) Dans les hypothèses de cession ou d'apport d'actifs ou de fusion, l'option d'achat sera transférée à la société bénéficiaire dans les conditions prévues au Plan, à moins que le Conseil d'administration ne décide d'écourter la Période d'offre en cours en notifiant aux Participants la nouvelle Date d'exercice, à laquelle les options seront exercées automatiquement à défaut de retrait dans les conditions de l'article Documents d'information Oracle France mettra à disposition de l'ensemble de ses salariés, à son siège social, un exemplaire du présent prospectus simplifié et différents documents relatifs au Plan, notamment le contrat d'adhésion. Tous les documents d'information à la disposition du public concernant Oracle Corporation sont également à la disposition de ces salariés sur simple demande. Par ailleurs, les responsables de la direction des ressources humaines de la Filiale Française Participante se tiendront à la disposition des salariés de la Filiale Française Participante pour leur donner toutes informations complémentaires concernant le Plan et sa mise en œuvre. A la fin de chaque semestre, chaque Participant recevra un relevé des opérations indiquant en particulier : - le montant des prélèvements sur salaires, - le prix d'achat, - le montant des Actions achetées, - le nom de l'établissement financier détenteur du Compte-Titre, - le solde résiduel du Compte de chaque Participant. A la fin de chaque année, Oracle Corporation communiquera à chaque Participant un résumé des opérations intervenues sur son Compte pendant l'année. Le rapport annuel d'oracle Corporation à ses actionnaires pour la dernière année fiscale sera mis à la disposition des salariés au siège de la Filiale Française Participante Caractéristiques des Actions Oracle Chaque Participant qui aura acheté des Actions Oracle aura tous les droits d'un actionnaire d'oracle Corporation, et notamment le droit de vote et le droit à dividendes de tout actionnaire. Les Actions Oracles acquises seront inscrites dans les Comptes Titres tenus par l'établissement financier aux Etats-Unis chargés de leur gestion.

13 13 Les Actions Oracle sont cotées sur le NASDAQ et y sont identifiées par les initiales "ORCL". Elles ne sont pas cotées sur la Bourse de Paris. Les Actions Oracle sont librement cessibles Loi applicable En cas de litige, la loi applicable au Plan est la loi de l'etat de Californie.

14 14 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT ORACLE CORPORATION ET SON CAPITAL 3.1 Renseignements de caractère général concernant Oracle Corporation Dénomination Siège Oracle Corporation. Siège social : 500 Oracle Parkway, Redwood Shores, CA94065 USA Forme juridique Durée Oracle Corporation est une société soumise au droit de l'etat du Delaware. Oracle Corporation a été constituée en juin 1977 et a une durée illimitée Objet social Activités Oracle Corporation a essentiellement pour activité de développer tous contrats, engagements ou activités pour lesquels la société est constituée sous les lois de l'etat du Delaware. Elle exerce ses activités dans plus de 60 pays par le biais de ses filiales. Elle compte employés dans le monde, dont en France, soit 3% de l'effectif mondial Exercice social L'exercice social d'oracle Corporation est de douze mois. Il commence le 1 er juin et prend fin le 31 mai de chaque année Participations aux assemblées Les actionnaires peuvent participer et voter aux assemblées en personne, par procuration, par retour d'un formulaire de vote par correspondance, par téléphone ou par .

15 Renseignements de caractère général concernant le capital d'oracle Corporation Capital social Capital autorisé Au 31 mai 2001, le capital autorisé d'oracle Corporation était de actions préférentielles et de actions ordinaires. Capital émis La moyenne annuelle au 31 mai 2001 du nombre d'actions ordinaires émises avant dilution est de La moyenne annuelle au 31 mai 2001 du nombre d'actions ordinaires émises après dilution est de Aucune action préférentielle n'a été émise. Au cours des trois derniers exercices, Oracle Corporation a procédé, à deux reprises, à une division des actions de 3 pour 2, successivement les 16 août 1997 et 26 février 1999, puis à une division des actions de 2 pour 1 les 18 janvier et 12 octobre Répartition actuelle du capital et des droits de vote Au 31 mai 2001, actionnaires étaient inscrits dans les registres d'oracle Corporation. Monsieur Lawrence J. Ellison détient plus de 5% des droits de vote ou du capital d'oracle Corporation. 3.4 Dividendes Oracle Corporation n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices, et n envisage pas actuellement de distribuer de dividendes. 3.5 Cotation au NASDAQ et Evolution de l action Les Actions Oracle sont cotées sur le NASDAQ et y sont identifiées par les initiales "ORCL". Les Actions Oracle ne sont cotées sur aucun autre marché financier.

16 16 EVOLUTION DE L'ACTION ORACLE EN 2001 ET 2000 Prix d'achat minimum Prix d'achat maximum Exercice 2001 : Quatrième Trimestre $13.25 $21.38 Troisième Trimestre Second Trimestre Premier Trimestre Exercice 2000 : Quatrième Trimestre $31.25 $44.22 Troisième Trimestre Second Trimestre Premier Trimestre Structure de l actionnariat d Oracle France, Filiale Participante d Oracle Corporation Oracle Corporation détient indirectement Oracle France SAS en vertu de l organigramme ci-après. ORACLE CORPORATION ORACLE HOLDING CAYMAN ORACLE TECHNOLOGY COMPANY ORACLE HOLDING ANTILLES N.V. ORACLE NEDERLAND B.V ORACLE EMEA MANAGEMENT LTD 99 % ORACLE FRANCE SAS

17 17 Oracle Corporation détient 99% d'oracle Technology Company et 100% d'oracle Holding Cayman. Oracle Technology Company détient 100% d'oracle Holding Antilles N.V et 99% d'oracle EMEA Management Ltd, qui détiennent respectivement 1% et 99% d'oracle Nederland N.V. Oracle Nederland B.V détient 99% d'oracle France SAS. Les associés d Oracle France SAS, société par actions simplifiée au capital de francs divisé en actions de 100 francs nominal chacune, sont les suivants : Oracle Nederland B.V. 684,994 Oracle Corporation UK Limited 1 Oracle Corporation 1 Oracle Italia S.R.L. 1 Oracle Corporation Nominees Limited 1 Haim Anjdijar 1 Relational Software 1

18 18 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE D'ORACLE CORPORATION Oracle Corporation est une société qui exerce son activité dans le monde entier par le biais de 60 filiales. Les renseignements donnés ci-dessous concernent Oracle Corporation et l'ensemble de ses filiales. 4.1 Présentation d'oracle Corporation Historique Oracle Corporation a été fondée en Californie en juin 1977 aux Etats-Unis. En mai 1995, Oracle Corporation a été absorbée par Oracle Systems Corporation, une société soumise au droit de l'etat du Delaware, qui a pris la dénomination d'oracle Corporation. Oracle Corporation comprend, à ce jour, 60 filiales dans le monde, listés dans le 10- K qui figure en Annexe A, et emploie personnes Présentation de l'activité de la société Une description détaillée de l'activité de la société est contenue dans le rapport 10- K figurant à l'annexe A relatif à l'exercice clos le 31 mai Figure ci-après un résumé de cette description : Oracle Corporation conçoit et vend des logiciels et fournit différents services relatifs aux logiciels. I - Produits Oracle développe, produit, commercialise et distribue des logiciels informatiques dans deux vastes domaines : les logiciels-systèmes et les logiciels d'applications professionnelles. Les logiciels-systèmes conçus par la Société sont utilisés dans le cadre du développement et du déploiement d'applications via l'internet et l'intranet des entreprises. Il s'agit notamment de logiciels de gestion de base de données, de serveurs d'application et d'outils de développement. Les progiciels d'application développés par la Société permettent aux entreprises d'automatiser leurs processus de gestion des relations clients (CRM), de gestion de la chaîne d'approvisionnement, de gestion financière, de gestion de projet de gestion des ressources humaines.

19 19 La Société offre également une gamme de services dans les domaines du conseil, de la formation et du support technique. Les applications qu'elle propose sont par ailleurs fournies en ligne. En 2001, 2000 et 1999, Oracle Corporation a investi 10% de son chiffre d'affaires en recherche et développement. II - Services Oracle Corporation offre également des services de conseil, de formation, de support technique et d'intégration des systèmes. (i) (ii) Les services de conseil assurés par les bureaux de vente d'oracle Corporation sont destinés à aider les clients à adapter les logiciels à leurs besoins de gestion de l'information. Le chiffre d'affaires de cette activité de conseil a représenté environ 20%, 22% et 27% du chiffre d'affaires total de la société successivement au cours des exercices 2001, 2000 et Le service de support technique et d'intégration des systèmes est assuré par téléphone ou par l'internet et concerne tant l'assistance du personnel qui utilise les logiciels que la mise à jour des logiciels. Les services sont fournis soit par les bureaux de vente soit par l'un des cinq centres d'oracle Corporation répartis à travers le monde. Le chiffre d'affaires de cette activité de support a représenté environ 33%, 29 et 27% du chiffre d'affaires total de la société successivement au cours des exercices 2001, 2000 et (iii) Oracle Corporation offre des services de formation sur la façon d'utiliser ses produits. Le chiffre d'affaires d'oracle relatif à cette activité à représenté environ 4%, 5% et 6% du chiffre d'affaires total successivement sur les exercices 2000, 1999 et Distribution des Produits et Services Aux Etats-Unis, Oracle Corporation vend ses produits et services essentiellement par son propre réseau de distribution qui comprend environ 90 points de ventes. En dehors des Etats-Unis, les filiales d'oracle Corporation vendent les produits et services. Ces filiales interviennent également dans les pays où Oracle Corporation n'a pas d'implantation directe. Oracle Corporation possède également un réseau de revendeurs, qui sont des vendeurs de systèmes d'exploitation, des intégrateurs de réseaux et des vendeurs indépendants de logiciels qui combinent l'ensemble des logiciels pour les redistribuer en package.

20 20 Au surplus, sur les territoires non couverts par ses filiales, Oracle Corporation commercialise ses Produits par l'intermédiaire de distributeurs indépendants. Revenus des Produits et Services En général, Oracle Corporation confère une licence d'utilisation à durée indéterminée de ses produits pour une redevance initiale qui prévoit un nombre maximal d'utilisateurs. Sont conclus en général des contrats de support technique à l'occasion de la vente du logiciel, qui sont renouvelés annuellement. Les filiales versent des redevances dans le cadre de sous-licences représentant un pourcentage de la licence et des prestations de service fournies aux clients. 4.2 Marques et brevets déposés en Europe par Oracle Corporation Une liste des marques et brevets déposés par les sociétés du groupe Oracle est contenue à l Annexe C. 4.3 Faits exceptionnels et litiges Aucun litige nouveau majeur n'est apparu au cours du dernier exercice. Diverses actions en justice ont été intentées auprès du Tribunal du District Nord de Californie aux Etats-Unis, à l'encontre de la Société et de son Président Directeur Général à compter du 9 mars Une jonction des poursuites visant à inclure parmi les défendeurs le Directeur Financier et un Directeur Général d'oracle a été déposée le 3 août Cette jonction des poursuites a été émise pour le compte de certains acquéreurs des actions la Société, sur la période allant du 15 décembre 2000 au 1er mars Les parties plaignantes allèguent que les défendeurs auraient, au moment de la vente d'actions de la Société, fait de fausses déclarations à caractère mensonger sur les performances financières réelles et prévisionnelles de la Société et sur certaines caractéristiques des produits d'application d'oracle, s'inscrivant en violation des lois boursières fédérales. Les plaignants prétendent, en outre, que les défendeurs auraient vendu des actions de la Société alors qu'ils étaient en possession d'importantes informations de nature confidentielle. Le 20 juin 2001, le Tribunal a procédé à la jonction des poursuites et a désigné un plaignant principal et un conseiller commun. La Société estime qu'elle peut opposer une solide défense eu égard à ces actions et elle entend les faire valoir fermement.