NOTICE D INFORMATION FCPR INVESTISSEMENT LONG TERME

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1 NOTICE D INFORMATION FCPR INVESTISSEMENT LONG TERME L autorité des marchés financiers (l AMF) appelle l attention des souscripteurs sur les risques qui s attachent aux fonds communs de placement à risques ; au moins 40% de l actif est constitué de titres donnant accès directement ou indirectement au capital de sociétés ou de titres participatifs non négociés sur un marché réglementé. L AMF attire l attention des souscripteurs sur le fait que la valeur liquidative du fonds peut ne pas refléter, dans un sens ou dans l autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du fonds et ne pas tenir compte de l évolution possible de leur valeur. Forme Juridique de l OPCVM Promoteur Société de Gestion Délégation de la gestion financière Délégation de la gestion comptable Dépositaire et centralisateur Etablissement(s) désigné(s) pour recevoir les souscriptions et les rachats (si différent du dépositaire) Commissaire aux comptes Fonds Commun de Placement à Risques (relevant des articles L et suivants du Code monétaire et financier). CDC Entreprises Capital Investissement. CDC Capital Investissement. Néant. Néant Caceis Bank. Caceis Bank. Deloitte 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine. CARACTERISTIQUES FINANCIERES Orientation de la gestion Les parts du FCPR sont éligibles au ratio risque des unités de compte des contrats d assurance vie investis en actions visés à l Article R modifié du code des assurances. Conformément aux dispositions de l'article L du Code monétaire et financier (dans sa version en vigueur avant la loi n du 28 décembre 2001) et de l'article 10 du décret n du 6 septembre 1989 modifié, les actifs du Fonds seront constitués, pour 40 % au moins, de titres donnant accès directement ou indirectement au capital de sociétés ou de titres participatifs qui ne sont pas négociés sur un

2 marché réglementé (tel que ce terme est défini au Titre II du Livre IV du Code monétaire et financier). La Société de gestion dispose d'un délai de deux (2) ans après la clôture de la ou des périodes de souscription pour respecter ce quota de 40 %. Par exception aux dispositions du précédent paragraphe, la fraction d'affectation minimale obligatoire de l'actif du Fonds pourra aussi comprendre les parts d'autres fonds communs de placement à risques sous réserve que, pour le calcul de cette fraction d'actifs obligatoire, les parts des autres fonds ne soient comptabilisées qu'à proportion de l'investissement de ces fonds dans les titres mentionnés au précédent paragraphe tel qu'il résulte du dernier calcul de leur valeur liquidative et que les autres fonds ne comptabilisent pas de parts de fonds communs de placement à risques dans leur propre fraction d'actif obligatoire. Aux termes de la réglementation applicable au Fonds, l'actif du Fonds pourra également être constitué : - pour 35 % au plus en actions ou parts d'un même organisme de placement collectif en valeurs mobilières ; - pour 15 % au plus sous forme d'avances en compte courant consenties, pour une durée de trois ans au plus, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins 5 % du capital. Le Fonds ne pourra pas employer : - plus de 10 % de son actif en parts ou actions d organismes de placement collectif en valeurs mobilières relevant de l article L du Code monétaire et financier ; - en titres d un même émetteur, autre qu un organisme de placement collectif en valeurs mobilières, plus de 15 % de son actif net ni détenir plus de 35 % du capital ou des droits de vote de cet émetteur. Catégories de parts 3 catégories de parts (A, B, C) sont émises. Parts A : prioritairement remboursées. Les parts du FCPR sont essentiellement souscrites par la CNP dans le cadre des contrats - 2 -

3 d assurance vie en unités de compte souscrits par l intermédiaire de son réseau et sont prioritairement remboursées. Le nombre des compagnies d assurance pouvant souscrire ces parts sera inférieur à 20. Les porteurs de parts B et C bénéficieront : - en vertu des parts B, 20% des plus-values nettes réalisées sur chacun des coinvestissements, avec un seuil de déclenchement à partir d un taux de rendement interne de 8% sur les flux financiers nets de frais de gestion sur le coinvestissement concerné ; - en vertu des parts C, 3% des plus values nettes réalisées sur investissements dans un fonds primaire ni géré par CDC Capital Investissement ni sponsorisé par CDC Entreprises Capital Investissement lorsque le taux de rendement interne (flux financiers nets de frais de gestion) est compris entre 10 et 15% (10% <ou=tri <15%) ; 5% des plus-values nettes réalisées sur un investissement dans un fonds primaire ni géré par CDC Capital Investissement ni sponsorisé par CDC Entreprises Capital Investissement lorsque le taux de rendement interne est compris entre 15 et 20% (15% <ou=tri <20%) ; 10% des plusvalues nettes réalisées sur un investissement dans un fonds primaire ni géré par CDC Capital Investissement ni sponsorisé par CDC Entreprises Capital Investissement lorsque le taux de rendement interne est supérieur ou égal à 20% (20% ou=tri) ; - en vertu des parts C, 0,02% des plus-values nettes réalisées sur les actifs investis en trésorerie et fonds primaires gérés par CDC Capital Investissement ou sponsorisés par CDC Entreprises Capital Investissement. Affectation des revenus et des avoirs La Société de Gestion se réserve la faculté de distribuer tout ou partie des réserves et/ou les capitaliser. La Société de Gestion pourra éventuellement distribuer des acomptes. Une fraction de l actif, en fonction des opérations de désinvestissement du Fonds, pourra faire l objet d une distribution partielle à l issue de la dernière période de souscription. Fiscalité Les parts du FCPR pourront composer les unités de compte des bons ou contrats d assurance vie investis en actions visés à l Article R modifié du code des assurances

4 MODALITE DE FONCTIONNEMENT Durée de vie 10 ans (éventuellement prorogeable pour une ou plusieurs durées équivalentes). Date de clôture du premier exercice 31 décembre Date de clôture des exercices suivants Valeur liquidative d origine Date et périodicité de calcul de la valeur liquidative 31 décembre FRF soit 152,45 Euro. Mensuelle. Conditions de souscription et de rachat Le porteur peut souscrire en numéraire : Commission de souscription 2,5%. - dont par acquise à l OPCVM 2,5%. - les ordres de souscription centralisés avant 12 heures sont exécutés sur la base de la dernière valeur liquidative connue, les ordres de rachat centralisés avant le 3ème vendredi (12 heures) de chaque mois sont exécutés sur la base de la dernière valeur liquidative ; - ces opérations s effectuent auprès de Caceis Bank. Commission de rachat Néant. - dont part acquise à l OPCVM Néant. Cessions Commissions de gestion Les parts sont négociables à tout moment, à charge pour le cédant de rechercher un cessionnaire et de négocier le prix de la cession. 0,1 HT % sur les fonds primaires gérés par CDC Capital Investissement ou sponsorisés par CDC Entreprises Capital Investissement et tous les OPCVM de trésorerie ; 1 HT % maximum sur les fonds primaires non gérés par CDC Capital Investissement ou non sponsorisés par CDC Entreprises Capital Investissement (SCR ) ; 2 HT % sur les co-investissements ; * 0,5 HT % sur tous les actifs ne relevant pas des trois catégories précédentes

5 Frais de dépositaire 0,10 HT % du montant des souscriptions. Autres frais Libellé de la devise de comptabilité Adresse de la Société de Gestion Adresse du Dépositaire Adresse des établissements désignés pour recevoir les souscriptions et les rachats Lieu ou mode de publication de la valeur liquidative Les honoraires des commissaires aux comptes, les frais de tenue de la comptabilité, les frais juridiques et fiscaux du Fonds, les frais de préparation, d édition et d envoi de documents adressés aux porteurs de parts. Euro. CDC Capital Investissement 148, rue de l Université Paris Caceis Bank 1-3 place Valhubert Paris Caceis Bank 1-3 place Valhubert Paris Caceis Bank 1-3 place Valhubert Paris Le règlement du Fonds Commun de Placement à Risques, ainsi que le dernier document périodique sont disponibles auprès de CDC Capital Investissement 148, rue de l Université Paris Date d agrément du Fonds Commun de Placement à Risques par la Commission des opérations de bourse 12 octobre Date d édition de la notice d information 23 octobre Date de mise à jour de la notice d information 27 octobre

6 FCPR Investissement Long Terme Fonds Commun de Placement à Risques Articles L et suivants du Code monétaire et financier REGLEMENT FCPR agréé par l Autorité des marchés financiers ne bénéficiant pas d une procédure allégée Société de gestion : Dépositaire : CDC CAPITAL INVESTISSEMENT 148 rue de l Université Paris Caceis Bank 1-3 Place Valhubert Paris

7 AVERTISSEMENT L Autorité des marchés financiers appelle l attention des souscripteurs sur les risques spécifiques qui s attachent aux fonds communs de placement à risques; au moins 40% de l actif est constitué de titres donnant accès directement ou indirectement au capital de sociétés ou de titres participatifs non négociés sur un marché règlementé. L Autorité des marchés financiers attire l attention des souscripteurs sur le fait que la valeur liquidative du fonds peut ne pas refléter, dans un sens ou dans l autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du fonds et ne pas tenir compte de l évolution possible de leur valeur. -2-

8 TITRE I DENOMINATION ORIENTATION DE LA GESTION DUREE ARTICLE 1 DENOMINATION Le Fonds Commun de Placement à Risques, désigné ci-après par l abréviation le Fonds, a pour dénomination : FCPR INVESTISSEMENT LONG TERME Cette dénomination est suivie des mentions suivantes : - Fonds Commun de Placement à Risques, - Articles L et suivants du Code monétaire et financier, - Société de gestion : CDC Capital Investissement - Dépositaire : Caceis Bank - Promoteur : CDC Entreprises Capital Investissement ARTICLE 2 ORIENTATION DU FONDS Le Fonds est une copropriété constituée principalement de valeurs mobilières françaises et étrangères autorisées par les articles L et suivants du Code monétaire et financier et de sommes placées à vue ou à terme, dont les parts seront éligibles au quota de 5% des placements à risques des bons ou contrats en unités de compte investis en actions visés à l article L du code des assurances. Conformément aux dispositions de l'article L du Code monétaire et financier (dans sa version en vigueur avant la loi n du 28 décembre 2001) et de l article 10 du décret n du 6 septembre 1989 modifié, les actifs du Fonds seront constitués, pour 40 % au moins, de titres donnant accès directement ou indirectement au capital de sociétés ou de titres participatifs qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé (tel que ce terme est défini au Titre II du Livre IV du Code monétaire et financier). La Société de gestion dispose d un délai de deux (2) ans après la clôture de la ou des périodes de souscription pour respecter ce quota de 40%. Par exception aux dispositions du précédent paragraphe, la fraction d affectation minimale obligatoire de l actif du Fonds pourra aussi comprendre les parts d autres fonds communs de placement à risques sous réserve que, pour le calcul de cette fraction d actifs obligatoire, les parts des autres fonds ne soient comptabilisées qu à proportion de l investissement de ces fonds dans les titres mentionnés au précédent paragraphe tel qu il résulte du dernier calcul de leur valeur liquidative et que les autres fonds ne comptabilisent pas de parts de fonds communs de placement à risques dans leur propre fraction d actif obligatoire. -3-

9 Aux termes de la réglementation applicable au Fonds, l actif du Fonds pourra également être constitué : - pour 35% au plus en actions ou parts d un même organisme de placement collectif en valeurs mobilières ; - pour 15 % au plus sous forme d avances en compte courant consenties, pour une durée de trois ans au plus, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins 5 % du capital. Le Fonds ne pourra pas employer : - plus de 10 % de son actif en parts ou actions d organismes de placement collectif en valeurs mobilières relevant de l article L du Code monétaire et financier ; - en titres d un même émetteur, autre qu un organisme de placement collectif en valeurs mobilières, plus de 15 % de son actif net ni détenir plus de 35 % du capital ou des droits de vote de cet émetteur. En cas de modification de la loi ou des décrets d'application relatifs aux fonds commun de placement à risques agréés par l Autorité des marchés financiers, le règlement sera automatiquement modifié pour que le Fonds se conforme aux nouvelles dispositions. Le Fonds est géré davantage en vue de générer des plus-values que de produire des revenus courants. Le Fonds ne détiendra pas d actions émises par des sociétés exerçant une activité dans le secteur bancaire, financier, immobilier (gestion ou location d immeuble) et d assurance. ARTICLE 3 DUREE Le Fonds est créé pour une durée de dix ans à compter du dépôt des fonds. Cette durée peut être prorogée par la Société de gestion pour une ou plusieurs durées équivalentes. La Société de gestion décidera de la prorogation de la vie du Fonds si cela s avère nécessaire pour faciliter les cessions de participations dans les meilleures conditions. Chacune de ces décisions de prorogation est prise trois mois au moins avant l expiration de la durée prévue ou avant l expiration de la durée précédemment prorogée et sera portée à la connaissance du Dépositaire des porteurs de parts. -4-

10 TITRE II ACTIFS ET PARTS ARTICLE 4 MONTANT ORIGINEL DE L ACTIF A sa constitution, l actif du Fonds est d un montant minimum de F, soit Euro. Le Dépositaire constate les versements et vérifie qu ils sont en conformité avec la Loi et le présent règlement ; il délivre l attestation de dépôt. ARTICLE 5 PARTS DE COPROPRIETE Les droits des copropriétaires sont représentés par des parts de trois catégories conférant des droits différents et respectivement désignées A, B et C. Les parts A représentent la contribution des investisseurs et les parts B et C ouvrent droit à un intéressement et donnent droit à une quote-part des plus-values éventuellement réalisées par le Fonds. Les distributions, en tout ou partie, des avoirs du Fonds que ce soit au cours de la vie du Fonds ou lors de sa liquidation sont réparties entre les détenteurs de parts A, B et C ainsi qu il est stipulé à l article 13. La valeur initiale de chacune des parts A, B et C est de F, soit 152,45 Euro. La propriété des parts résulte de l inscription sur une liste tenue par le Dépositaire. Cette inscription donne lieu à la délivrance d une attestation nominative remise au porteur. Les parts seront essentiellement sous forme nominative. ARTICLE 6 PORTEURS DE PARTS La souscription des parts est ouverte aux personnes morales et aux compagnies d assurance pour composer le quota de 5% des placements à risques des bons ou contrats en unités de compte investis en actions visés à l article L du code des assurances. Les parts A seront essentiellement souscrites par la CNP et les parts B et C par CDC Entreprises Capital Investissement. ARTICLE 7 EMISSION DES PARTS Les souscriptions sont ouvertes et closes à l initiative de la Société de gestion et sont reçues par le Dépositaire. Les parts seront libérées par le Fonds au moment du paiement des souscriptions. La libération des parts ne peut être effectuée qu en numéraire. Le prix d émission des parts A, B et C est égal à leur valeur initiale jusqu à la date d arrêté de la première valeur liquidative, et après cette date, à leur dernière valeur liquidative. -5-

11 Le Fonds émettra une part B et une part C. Chaque souscription est constatée par un bulletin de souscription. Une première période de souscription est ouverte du 1er octobre au 1er novembre 1998, et une seconde du 2 novembre 1998 au 1er novembre Il est perçu une commission de souscription de 2,5% du montant des souscriptions, acquise au Fonds. ARTICLE 8 CESSION DE PARTS Toutes les parts souscrites sont négociables. Les cessions peuvent être effectuées à tout moment. Elles sont opposables au Fonds à compter du jour où il en a connaissance. La Société de gestion et le Dépositaire devront être tenus informés de ces cessions et de l identité du nouveau porteur de parts. Le cédant est tenu de signifier à la Société de gestion le nom, l adresse du siège social du ou des cessionnaires de parts, le nombre de parts A ou B ou C respectivement cédées ainsi que le prix de cession. L attestation visée à l article 5 reçue par le cédant au titre des parts cédées doit être restituée par ce dernier à la Société de gestion. Les titulaires des parts A, B ou C doivent faire leur affaire personnelle de la recherche d un cessionnaire et de la négociation des conditions de leur transfert. ARTICLE 9 RACHAT DE PARTS Le prix de rachat est égal à la dernière valeur liquidative si l ordre de rachat est centralisé avant le troisième vendredi de chaque mois. Les rachats sont effectués exclusivement en numéraire. Ils sont réglés par le Dépositaire dans un délai de 15 jours après la date d arrêté de la valeur liquidative mensuelle applicable. En cas de circonstances exceptionnelles, la Société de gestion peut proroger ce délai de six mois supplémentaires. Si cette faculté est utilisée, la valeur de rachat est égale à la valeur établie à l expiration du nouveau délai. Le différé de règlement résultant de l application éventuelle de ces deux délais ne donne droit à aucun intérêt de retard. Quand le Fonds aura racheté toutes les parts A, le Fonds pourra rembourser intégralement les parts B et C au prorata du nombre de parts détenues par chaque porteur de parts B et C. Les rachats susvisés devront être payés par le Fonds en numéraire. Il ne peut être procédé au rachat des parts si l actif devient inférieur à un million de francs, dans ce cas et sauf si l actif redevient entre temps supérieur à ce montant, la Société de -6-

12 gestion prend les dispositions nécessaires pour procéder dans le délai de trente jours à la fusion ou à la dissolution du Fonds. Pour chaque part, le montant du remboursement sera égal à la valeur définie à l article 12 ciaprès. Tout remboursement intégral d une part A entraînera l annulation du titre concerné. ARTICLE 10 DISTRIBUTION D AVOIRS ET DES REVENUS COURANTS Pendant la vie du Fonds, si elle l estime conforme à l intérêt du Fonds, la Société de gestion pourra prendre l initiative de distribuer à l issue de la dernière période de souscription aux porteurs de parts A, B et C sous forme de distribution d avoirs (avec ou sans rachat de parts) les liquidités résultant de la plus-value de cession d un investissement, sauf pour le Fonds à conserver la trésorerie nécessaire pour lui permettre de faire face à ses engagements. Les distributions se répartissent entre les parts A, B et C selon l ordre suivant, toutes sommes versées au titre de toute distribution de revenus ou d avoirs intervenue au cours de la durée du Fonds étant considérée comme des acomptes sur les versements ci-après prévus : Droits attachés à la fraction d actifs investie sous la forme de coinvestissements Pour ce qui concerne les flux financiers (dividendes, intérêts, produits de cessions, ) relatifs à chacun des coinvestissements réalisés, la distribution des avoirs se répartit entre les parts A et B selon l ordre suivant, toutes sommes versées au titre de toute distribution de revenus ou d avoirs intervenue au cours de la durée du Fonds étant considérée comme des acomptes sur les versements ci-après prévus : a) versement aux parts A de 100% de la valeur comptable d acquisition des coinvestissements réalisés, b) versements aux parts A d avoirs au-delà de 100% de la valeur comptable d acquisition des coinvestissements jusqu à constatation d un TRI de 8% annuel sur les flux financiers relatifs à l investissement, nets de frais de gestion (TRI, taux de rendement interne : taux d actualisation tel que la valeur actualisée nette des flux financiers versés et reçus soit égale à 0); les parts B bénéficieront alors d une distribution de 25% du montant déjà distribué aux souscripteurs de parts A, au-delà du remboursement du montant correspondant à la valeur comptable d acquisition des coinvestissements, c) le surplus concernant les coinvestissements après versements prévus aux a) et b), sera distribué pour 80% à tous les souscripteurs de parts A et pour 20% aux souscripteurs de parts B. Droits attachés à la fraction d actifs investie en fonds primaires ni gérés par CDC Capital Investissement ni sponsorisés par CDC Entreprises Capital Investissement Pour ce qui concerne les flux financiers (dividendes, intérêts, produits de cession, ) relatifs à chacun des investissements dans des fonds primaires ni gérés par CDC Capital Investissement ni parrainés par CDC Entreprises Capital Investissement, la distribution des avoirs se répartit entre les parts A et C selon l ordre suivant, toutes sommes versées -7-

13 au titre de toute distribution de revenus ou d avoirs intervenue au cours de la durée du Fonds étant considérée comme des acomptes sur les versements ci-après prévus : a) versement aux parts A de 100% de la valeur comptable d acquisition des parts ou actions du fonds primaire considéré, b) versement aux parts A d avoirs au-delà de 100% de la valeur comptable d acquisition des parts ou actions du fonds primaire jusqu à constatation d un TRI de 10% annuel sur les flux financiers relatifs à l investissement, nets de frais de gestion ; les parts C bénéficieront alors d une distribution de 3% de l ensemble des plus-values nettes réalisées pour un TRI supérieur ou égal 10% et inférieur à 15% ; les parts C bénéficieront d une distribution de 5% de l ensemble des plus-values nettes réalisées pour un TRI supérieur ou égal à 15% et inférieur à 20% ; les parts C bénéficieront d une distribution de 10% de l ensemble des plus-values nettes réalisées pour un TRI supérieur ou égal à 20% ; le TRI pris en compte pour la détermination des seuils de déclenchement de l intéressement aux performances (carried interest) est le TRI effectivement enregistré par les porteurs de parts A, après prise en compte du carried interest des porteurs de parts C (détermination du TRI par itérations successives aux frontières, en cas de solutions multiples, les modalités les plus favorables pour les porteurs de parts A seront adoptées). Toutes les distributions faites par le Fonds constituent des avances sur les sommes dues aux titulaires de parts lors de la liquidation du Fonds ou du rachat de ses propres parts par ce dernier, elles doivent être réparties entre les parts A, B et C en appliquant les règles cidessus. Toute distribution d avoirs ne pourra être effectuée qu en numéraire. Droits attachés à la fraction d actifs investie en trésorerie et fonds primaires gérés par CDC Capital Investissement ou sponsorisés par CDC Entreprises Capital Investissement Pour ce qui concerne les flux financiers relatifs aux actifs qui ne correspondent pas à des coinvestissements ou à des investissements dans des fonds qui ne sont ni gérés par CDC Capital Investissement ni parrainés par CDC Entreprises Capital Investissement, la distribution des avoirs se répartit entre les parts A et C selon l ordre suivant toutes sommes versées au titre de toute distribution de revenus ou d avoirs intervenue au cours de la durée du fonds étant considérée comme des acomptes sur les versements ci-après prévus : a) versement aux parts A de 100% de la valeur comptable d acquisition des actifs considérés, b) versement aux parts A de 99,98% des plus-values réalisées et aux parts C du solde c est-à-dire 0,02%. La Société de gestion pourra décider de procéder à la mise en distribution d un dividende. Si celle-ci est décidée, elle sera réalisée dans les cinq mois suivant la clôture de l exercice. A compter de cette date, la Société de gestion pourra également décider de la mise en distribution d un ou plusieurs acomptes dans la limite des revenus nets comptabilisés à la date de la décision. -8-

14 Toute distribution est faite aux porteurs de parts A, B et C conformément aux dispositions de l article 10. Les distributions aux parts B et C pourront être effectuées dès lors que les parts A ont été intégralement rachetées ou amorties à concurrence du montant de la souscription libéré. ARTICLE 11 EVALUATION DU PORTEFEUILLE Pour le calcul de la valeur des parts, le portefeuille est évalué par la Société de gestion, selon les critères suivants, qui s inscrivent dans le cadre des règles définies par l Association Européenne de Capital Investissement (European Venture Capital Association) Titres non cotés L évaluation des titres non cotés se base sur les critères retenus lors de la détermination du prix d acquisition de ces titres par le Fonds. Une révision peut être effectuée à l initiative de la Société de Gestion, notamment dans les cas suivants : émission d un nombre significatif de titres nouveaux à un prix sensiblement différent de la valeur antérieurement retenue ; existence de transactions intervenues entre des personnes indépendantes les unes des autres et portant sur un montant significatif de titres, à un prix sensiblement différent de la valeur antérieurement retenue ; le cas échéant, constatation par la Société de Gestion d éléments déterminants attestant une variation significative de la situation et des perspectives de la société par rapport à celles qui avaient été prises en compte pour la détermination du prix d acquisition ou de la dernière valeur Titres cotés Les titres cotés sur un marché réglementé ou non, sont évalués sur la base du dernier cours de bourse inscrit au jour de l évaluation. Les titres étrangers sont évalués sur la base du cours de Paris pour les valeurs inscrites au premier marché et sur celle du cours de leur marché principal converti en Euros, suivant le cours des devises à Paris au jour de l évaluation, pour les autres valeurs. Par mesure de prudence, l évaluation des titres cotés devra donner lieu à une décote appropriée lorsque les titres détenus par le Fonds sont soumis à des lock-ups (une décote de 25%) ou à des restrictions réglementaires ou contractuelles semblables. A défaut de cours coté à la date d évaluation ou lorsque le marché est très réduit et que le cours pratiqué n est pas significatif, l évaluation sera effectuée selon les règles décrites cidessous applicables aux titres non cotés Parts de SICAV et de FCP Les parts de SICAV et de Fonds Communs de Placement sont évaluées sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l évaluation L évaluation des participations est communiquée par la Société de gestion, préalablement à la détermination de la valeur des parts, au Commissaire aux comptes pour vérification de la permanence des méthodes et de l application des principes ci-dessus définis. -9-

15 ARTICLE 12 VALEUR DES PARTS PENDANT LA VIE DU FONDS La valeur liquidative des parts A, B et C, calculée et transmise par la Société de Gestion, est arrêtée mensuellement (le 30 de chaque mois). Elle sera disponible auprès du Dépositaire. La valeur liquidative des parts A est calculée sur la base des actifs du Fonds, jusqu à l obtention d un taux de rentabilité interne prévu à l article 10 sur les versements et les distributions enregistrés par les souscripteurs de parts A. Au-delà, est déduite des actifs du Fonds la part de distribution prévue pour les parts B et C conformément à l article 10. La valeur liquidative des parts B et C est calculée sur la base des distributions prévues pour les parts B et C, conformément à l article 10. ARTICLE 13 DROITS ATTACHES AUX PARTS LORS DE LA LIQUIDATION Lors de la liquidation, la Société de gestion procède au calcul définitif de la dernière valeur des parts de chaque catégorie et verse à chaque porteur un montant égal à la valeur des parts qu il détient. ARTICLE 14 DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS Chaque porteur de parts dispose d un droit de copropriété sur les actifs du Fonds. L acquisition de parts A, B ou C entraîne de plein droit l adhésion au présent règlement. Toute proposition de modification du règlement sera prise à l initiative de la Société de gestion, après information des porteurs de parts, et avec l accord préalable du Dépositaire. -10-

16 TITRE III SOCIETE DE GESTION DEPOSITAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES - REMUNERATIONS ARTICLE 15 LA SOCIETE DE GESTION La gestion du Fonds est assurée par la Société de gestion conformément à l orientation définie à l article 2. La Société de gestion agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et peut seule, directement ou par délégation de pouvoir à tout mandataire, exercer les droits de vote attachés aux actifs compris dans le Fonds. La Société de gestion a la responsabilité d identifier, d évaluer et de décider des investissements après avis du Comité d Investissement. De même, la Société de gestion décidera des opérations de désinvestissement. Elle opérera conformément à la politique de gestion définie dans le document d information et sous réserve des limitations prescrites par la réglementation en vigueur. La Société de gestion rend compte de son activité dans un rapport annuel de gestion dans lequel elle doit exposer l activité du Fonds, préciser la valeur des parts et les perspectives d avenir ainsi que l état des mandats d administrateurs détenus par le Fonds. Elle précise, en outre, le cas échéant, les méthodes d évaluation de l actif, les projets d investissement, les opérations réalisées et les produits distribués. A aucun moment la Société de gestion ne sera dans l obligation de détenir un pourcentage minimum des parts du Fonds. ARTICLE 16 LE DEPOSITAIRE Le Dépositaire s assure de la régularité des décisions de la Société de gestion, et assure la conservation des actifs détenus par le Fonds. Le Dépositaire réalise, en outre le dénouement en titres et en espèces des opérations exécutées sur ordre de la Société de gestion concernant les achats et ventes de titres, ainsi que celles relatives à l exercice des droits de souscription et d attribution attachés aux valeurs comprises dans le Fonds. Il assure tout paiement et encaissement. Le Dépositaire certifie, à la clôture de chaque exercice, l inventaire, dressé par la Société de gestion, des divers éléments d actif et de passif du Fonds. Le Dépositaire doit s assurer que les opérations qu il effectue sont conformes à la législation des Fonds Communs de Placement à Risques et aux dispositions du présent règlement et doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu il juge utiles. -11-

17 ARTICLE 17 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Un Commissaire aux Comptes est désigné pour six exercices par le Conseil d Administration de la Société de gestion après accord de l Autorité des marchés financiers. Il effectue les diligences et contrôles prévus par la Loi et notamment certifie s il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion. Ses honoraires sont fixés d un commun accord entre lui et la Société de gestion au vu du programme des diligences estimées nécessaires et sont à la charge du Fonds. ARTICLE 18 COMITE D INVESTISSEMENT Le Comité d Investissement donnera un avis sur les projets de prises de participation présentés par la Société de gestion. Les membres du Comité d Investissement sont choisis par la Société de gestion parmi les porteurs de parts du Fonds et/ou éventuellement parmi des personnalités extérieures retenues pour leur compétence dans le domaine d intervention du Fonds. ARTICLE 19 FRAIS DE GESTION 19.1 Le Fonds supportera tous les frais encourus pour créer, organiser et promouvoir le Fonds, y compris les frais et honoraires de constitution (juridiques, comptables ou autres), frais de déplacement, honoraires de consultants engagés durant la commercialisation du Fonds pour un montant maximum de 1% HT du montant de la totalité des souscriptions constatées à l issue du premier exercice La Société de gestion perçoit, au titre de frais de gestion, une rémunération payée semestriellement le 1er jour de chaque semestre et calculée sur une base annuelle de la façon suivante : * 0,1% HT sur les fonds primaires gérés par CDC Capital Investissement ou sponsorisés par CDC Entreprises Capital Investissement et tous les OPCVM de trésorerie * 1% HT maximum sur les fonds primaires non gérés par CDC Capital Investissement ou sponsorisés par CDC Entreprises Capital Investissement (SCR ) * 2% HT sur les co-investissements * 0,5% HT sur tous les actifs ne relevant pas des trois catégories précédentes La rémunération du Dépositaire de 0,10% HT du montant des souscriptions sera perçue annuellement. Les honoraires de gestion relatifs à cet article sont dus le premier jour de chaque semestre pour la Société de gestion et le 31 décembre de chaque année pour le -12-

18 Dépositaire. Les droits d entrée et commissions dus à la Société de gestion et au Dépositaires sont majorés de toutes taxes sur le chiffre d affaires et taxes assimilées auxquelles ils peuvent être soumis. Le Fonds supportera, en outre, les frais suivants : Les honoraires des commissaires aux comptes, les frais de tenue de la comptabilité, les frais juridiques et fiscaux du Fonds, les frais de préparation, d édition et d envoi de documents adressés aux porteurs de parts. Les frais d acquisition et de cession des investissements comprenant les frais éventuels d intermédiaires, de courtage, d enregistrement visés à l article 726 du CGI, les frais d audit et d expertise technique relatifs aux participations, les frais de contentieux éventuels engagés pour le compte du Fonds dans le cadre d acquisitions et de cession de titres détenus par le Fonds, et les frais d assurances éventuellement contractées auprès de la SOFARIS ou d autres organismes. Pour ce qui concerne la garantie SOFARIS, les modalités précises de ce système de garantie seront définies par des conventions qui seront tenues à la disposition des souscripteurs sur simple demande de leur part. Le Fonds prend également en charge les primes dues au titre des contrats d assurance souscrits pour couvrir l éventuelle responsabilité des personnes chargées de représenter le Fonds dans les sociétés du portefeuille, notamment en qualité d administrateurs et/ou de mandataires sociaux de ces sociétés (les Représentants). Toutes indemnisations et/ou frais que les Représentants pourraient avoir à supporter du fait de la mise en jeu éventuelle de leur responsabilité d administrateur ou de mandataire social de ces sociétés seront prélevées sur les sommes devant être distribuées aux porteurs de parts par le Fonds, déterminées dans les conditions de l article 10, au prorata des parts détenues par eux dans le Fonds. La Société de gestion ne prélèvera sur ces sommes que la quote-part des indemnisations et/ou frais imputables aux Représentants qui ne serait pas effectivement prise en charge soit par une compagnie d assurance, soit, le cas échéant, par la société du portefeuille concernée qui aurait elle-même souscrit un contrat d assurance pour couvrir une telle responsabilité. Les indemnisations et/ou frais résultant de responsabilités encourues pour faute grave ou lourde resteront à la charge des Représentants. Le remboursement de ces frais sera effectué sur présentation de justificatifs. -13-

19 ARTICLE 20 EXERCICE COMPTABLE TITRE IV COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION La durée de l exercice comptable est de 12 mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de l année suivante. Par exception, le premier exercice commence dès la constitution du Fonds et se termine le 31 décembre ARTICLE 21 RAPPORTS DE GESTION A la clôture de chaque exercice la Société de gestion : - arrête l inventaire des divers éléments de l actif et du passif du Fonds ainsi que son compte de résultat et un état de la situation financière du Fonds et, - établit un rapport sur la gestion du Fonds pendant l exercice écoulé. L inventaire est certifié par le Dépositaire et l ensemble des documents ci-dessus est contrôlé par le Commissaire aux comptes. Dans les trois mois suivant la clôture de l exercice, la Société de gestion adresse ces documents aux titulaires de parts et les informe du montant des revenus auxquels ils ont droit. Dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chaque semestre de l exercice, la Société de gestion établit l inventaire de l actif et du passif, sous le contrôle du Dépositaire. La Société de gestion publie la composition de l actif dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chacun des semestres de l exercice. Le Commissaire aux Comptes en certifie l exactitude avant publication. A l issue du délai de huit semaines, tout porteur de parts qui en fait la demande a droit à la communication de ce document. De plus, la Société de gestion enverra semestriellement à chaque porteur de parts un rapport décrivant les investissements réalisés. Si les mandataires sociaux et/ou le personnel de la Société de gestion sont nommés administrateurs ou occupent toute fonction équivalente dans les sociétés du portefeuille, la Société de gestion rendra compte aux investisseurs dans son rapport annuel de toute nomination effectuée à ce titre. ARTICLE 22 REVENUS DISTRIBUABLES Conformément à la loi, le résultat net du Fonds est égal au montant des intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes et tout autre produit relatifs aux titres constituant le portefeuille, diminué des frais de gestion (visés à l article 20) et de la charge des emprunts. Les revenus distribuables sont égaux à ce résultat net éventuellement augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à -14-

20 l exercice clos. En ce qui concerne les obligations, la comptabilisation des revenus distribuables sera effectuée sur la base des intérêts courus. La Société de gestion statue sur la répartition des résultats sous réserve des dispositions prévues à l article 10. ARTICLE 23 COMPTES DE REGULARISATION DES REVENUS La fraction du prix d émission ou de rachat correspondant pour chaque part au montant du report à nouveau, au montant des revenus acquis par le Fonds depuis le début de l exercice et des revenus de l exercice clos, si l émission ou le rachat a lieu avant la distribution de ces revenus, est enregistrée, selon le cas : - dans un compte de report à nouveau, - un compte de régularisation des revenus de l exercice en cours, - un compte de régularisation des revenus de l exercice clos. Le compte de régularisation de l exercice en cours enregistre au crédit, pour chaque part ou fraction de part souscrite, et au débit, pour chaque part ou fraction de part rachetée, la quotepart de leur valeur liquidative représentant les revenus encaissés par le Fonds à la date de l émission ou de rachat. A la clôture de l exercice, le solde de ce compte est ajouté ou soustrait, selon le cas, aux produits distribuables comme il est dit à l article précédent. Le compte de régularisation des revenus de l exercice clos enregistre, entre la clôture de cet exercice et la date de distribution des revenus y afférent, au crédit pour chaque part souscrite et au débit pour chaque part, la quote-part de valeur liquidative correspondant aux revenus qui seront distribués; ce compte est soldé et clos à la date de répartition des revenus. ARTICLE 24 REPORT A NOUVEAU Lorsqu il est décidé de reporter une distribution des lots et primes de remboursement, il est ouvert un compte spécial Report à nouveau des lots et primes qui enregistre le solde des revenus distribuables non répartis au titre de l exercice clos. -15-