Proxy Active Investors Rapport d engagement De Janvier à Décembre 2011

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1 Proxy Active Investors Rapport d engagement De Janvier à Décembre 2011 PhiTrust Active Investors 7 rue d Anjou Paris

2 Sommaire SOCIETE GENERALE... 3 Question orale à l'assemblée Générale... 3 RENAULT... 3 Initiative de gouvernance... 3 Question orale à l'assemblée Générale... 4 TOTAL... 5 Refus du dépôt de résolution... 5 CAP GEMINI... 5 Assemblée Générale... 5 PUBLICIS... 6 Assemblée générale... 6 TECHNIP... 7 Dialogue avec la société... 7 PERNOD RICARD... 8 Assemblée générale du 15/11/ Bouygues... 9 Assemblée extraordinaire du 10 Octobre THEME D ENGAGEMENT DE LA SICAV PROXY ACTIVE INVESTORS DE LA CAMPAGNE Prêt de titres et transparence REUNION AVEC LE GROUPE DE TRAVAIL SUR LES ASSEMBLEES GENERALES DE L A.M.F GOUVERNANCE:

3 SOCIETE GENERALE Question orale à l'assemblée Générale Notre question orale au PDG, Frédric Oudéa, au cours de l'assemblée Générale portait sur la séparation des fonctions de direction : le PDG nous ayant présenté le modèle économique de banque universelle de la Société Générale. Alors que chez son premier concurrent Bnp Paribas, le conseil d'administration de Bnp Paribas a confirmé lors de sa dernière Assemblée Générale l'importance de pérenniser la séparation des fonctions de direction pour le bon fonctionnement de son modèle de banque universelle (Baudoin Prot succédera comme Président à Michel Pébereau en décembre 2011), quelle est la spécificité de la Société Générale qui expliquerait que cette banque soit la seule banque française cotée à ne pas vouloir séparer ces fonctions de direction? La réponse d'antony Wyand, administrateur référent, a été aussi pauvre que peu limpide, se bornant à répéter que la Société Générale fonctionnait bien comme cela et faisant un parallèle incompréhensible avec les banques anglo-saxonnes sans répondre à la question posée ni à la comparaison de bon sens avec Bnp Paribas. RENAULT Initiative de gouvernance Inscription d une modification statutaire à l ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Une demande d inscription d une résolution de modification statutaire à l ordre du jour de l Assemblée Générale 2011 de la société Renault a été présenté par la Sicav Proxy Active Investors concernant la rémunération octroyée au PDG de la société, Monsieur Carlos Ghosn, par NISSAN MOTORS. Cette rémunération versée par NISSAN MOTORS (890 millions de yens, environ 8,1 millions) pour l'année fiscale 2009 à Carlos Ghosn, PDG de NISSAN MOTORS et de RENAULT, n'a pas été mentionnée dans la partie du rapport de gestion sur les comptes consolidés du document de référence de RENAULT. A ce titre, la totalité des rémunérations qui sont versées au Président Directeur Général dans le périmètre de l'alliance Renault-Nissan devrait être clairement précisée aux actionnaires. L'information qui a été donnée à la dernière Assemblée Générale 2010 des actionnaires de RENAULT sur la rémunération versée au PDG, M. Carlos Ghosn n'était donc pas complète, ce qui constitue une préoccupation sérieuse pour les investisseurs. 3

4 En effet, l information diffusée par les sociétés cotées doit inclure les rémunérations versées par les sociétés qu elles contrôlent, au sens de l article L du C. Comm., c est-à-dire celles qui entrent dans le périmètre des comptes consolidés d une société cotée en étant contrôlées, que celle-ci exerce un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. En outre, la loi n oblige pas, mais surtout elle n interdit pas, aux sociétés cotées d inclure les rémunérations versées par les sociétés sur lesquelles elles exercent une influence notable sur la gestion et la politique de l entreprise subordonnée, même si l influence notable ne constitue pas un contrôle réel, au sens de l article L du C. Comm. Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d'administration, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu'elles exercent une influence notable sur une ou plusieurs autres entreprises, la société Renault consolidant les comptes par mise en équivalence avec la société Nissan, car la première exerce une influence notable sur la deuxième. Il est important de rappeler que les actionnaires ont un droit d information sur tous les éléments leur permettant d approuver les comptes consolidés, la rémunération perçue par Monsieur Carlos Ghosn chez Nissan étant un élément faisant partie des comptes consolidés. En outre, l Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. C est pourquoi nous avons décidé de modifier l article 15 des statuts de la société Renault en ajoutant un paragraphe stipulant que le Conseil d'administration devra communiquer, au titre de chaque exercice clos au 31 décembre, dans le rapport de gestion du groupe, l'information relative aux rémunérations octroyées aux mandataires sociaux dirigeants de Renault par toute société consolidée, quelle que soit la méthode de consolidation, lorsque la société est contrôlée ou si une influence notable est exercée sur celle-ci. Question orale à l'assemblée Générale Nous avons posé une question écrite au PDG de Renault, Monsieur Carlos Ghosn, suite à la tentative de dépôt de résolution de la SICAV avec plusieurs investisseurs institutionnels, d un projet de résolution concernant le droit d information des actionnaires sur les éléments nous permettant d approuver les comptes consolidés, dont notamment le montant de la rémunération perçue chez Nissan par le PDG de Renault, celui-ci étant un élément faisant partie des comptes consolidés. La réponse du directeur juridique à la question orale à l Assemblée Générale est que, tant que Nissan n est pas contrôlée par Renault, cette dernière ne peut pas s immiscer dans la vie sociale de la première, car, selon le dirigeant, publier le montant dans le rapport de gestion de Renault, est une façon de s immiscer dans la gestion de la société Nissan. 4

5 Le Président a annoncé néanmoins qu un lien internet a été mis en place sur le site de Renault pour donner un accès direct au montant de sa rémunération publié dans le site de Nissan. TOTAL Refus du dépôt de résolution Cette résolution aurait du être inscrite à l ordre du jour de l Assemblée Générale de TOTAL, puisqu à la fin du délai réglementaire de 20 jours, le 17 Mars 2011, 19 investisseurs institutionnels, représentant plus de 0,90% du capital de la société TOTAL, ont déposé officiellement cette résolution. En dehors du délai légal, le Conseil de TOTAL nous a communiqué, le 25 Mars 2011, que nous n avions pas atteint le seuil de 0,5%, suite au désistement de deux co-déposants. Il est regrettable de voir que le communiqué officiel de TOTAL ne dit strictement rien sur le dépôt. Nous n avons pas pu certifier à nouveau le 0,5% du capital en J-3, mais nous avons posé une question écrite et orale à l Assemblée Générale et avons envoyé une lettre de réprobation au PDG du groupe, signé par plusieurs investisseurs institutionnels codéposants, en soulignant le manque total de respect du Conseil d administration vis-à-vis des actionnaires minoritaire. CAP GEMINI Assemblée Générale Nous avons participé et voté à cette assemblée qui s est déroulée sans incident majeur. Néanmoins, nous avons voté contre la résolution 10 concernant une autorisation d'émission de BSAAR (Bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables) pour les cadres, portant sur un montant de 8 Mios (0,64% du capital), à un prix de souscription supérieur à 120% du cours de marché, après avis d'un expert indépendant. Les BSAARs sont très peu utilisés par les cadres qui ont l option d investir et leur prix est souvent trop difficile à déterminer. Si 3 millions de BSAAR ont été émis et offerts à la souscription en 2009 par Cap Gemini, auprès de managers du Groupe, seuls 630 d entre eux ont choisi d investir. En outre, ni le visa de l'amf ni le recours à un expert indépendant pour la fixation du prix des BSAAR n'assure une garantie suffisante quant à la prévention d'éventuels abus. 5

6 Le conseil d administration de la société décide le prix de souscription des BSAAR pour les cadres, après consultation d'un expert et sous le contrôle de l'amf, qui donne un visa d'émission. Nous avons donc des réserves sur la fixation à «dire d'expert» du prix d'acquisition des BSAAR. Lors d une émission en 2009, la période d indisponibilité de 4 ans sur 7 ans de durée de vie des BSAAR avait permis une décote de 40% par rapport au prix d options comparables immédiatement négociables sur le marché. Cette émission avait été réalisée suivant le rapport de l expert, la société Accuracy. Le Conseil d administration de Cap Gemini précise que l'attribution maximum sera égale à cinq fois l'attribution minimum et considère cet instrument, du fait de son délai d'indisponibilité de 4 années, comme une incitation à la fidélité à long terme pour les cadres investis. Cette résolution a obtenu néanmoins seulement 80% des voix. PUBLICIS Assemblée générale AG sans contestation apparente mais très contrastée dans les votes, et cela malgré le discours très rassurant du Président du Directoire, Maurice Levy. Sur les 27 résolutions, 5 résolutions ont été rejetées; elles concernaient des autorisations d'augmentation du capital à hauteur de 52% par émission sans DPS (13e et 14e) en cas d'opa (17e), avec mise en place de "green-shoe" (19e) ou le maintien de ces autorisations en période d'offre publique (24e). A noter la modification statutaire votée à 97,3% portant l'âge limite des membres du Directoire de 70 à 75 ans pour permettre à Maurice Levy qui aura 70 ans en 2012, de rester en fonction. Concernant la rémunération du Maurice Levy, Gérard Worms a rappelé que son bonus différé depuis 2003 (>20 M ) serait payé le 31 décembre 2011 tel que voté par l'ag de Nous avons posé trois questions orales : Pourquoi maintenir une durée de mandat des membres du CS à 6 ans alors que l'afg et l'afep-medef (que préside Maurice Levy) recommandent une durée de 4 ans? Réponse : le Conseil de Surveillance s'engage à réfléchir à cette question. Pourquoi une augmentation de 67% des jetons de présence à 1M (6e résolution) alors que la précédente enveloppe de 600 K n'avait pas été utilisée? Réponse : il y a maintenant 4 comités au lieu de 3 avec l'adjonction du Comité Stratégique (entièrement composé de femmes!). 6

7 Dans le calcul de la part variable de la rémunération des dirigeants et de leur bonus quelle est la poids des critères qualitatifs? Réponse : Négligeable en ce qui concerne les bonus sauf pour Maurice Levy ou 20 à 25% de ces critères correspondent à la mise en place d'un plan de succession. TECHNIP Dialogue avec la société Nous avons continuer notre dialogue constructif avec cette société. Le point de discussion le plus important est que le Président Directeur Général cumule les fonctions et la société refuse formellement toute possibilité de négociation de séparation. En outre, la rémunération du PDG Thierry Pilenko pose problème. Son montant totale, valeur des dotations d'options et actions gratuites incluses ajustées pour les critères de performance proposés, s'élève à 5,16 M, ce total incluant une cotisation pour retraite complémentaire de 462 K. Nous avons donc voté contre la résolution 6 de renouvellement du mandat de M. Thierry Pilenko comme administrateur pour une durée de 4 ans. TECHNIP est l un des quatre actionnaires de TSKJ, société chargée de la construction d un complexe de liquéfaction de gaz naturel au Nigeria entre 1994 et Cette société, ainsi que TECHNIP ont été impliquées dans l enquête de corruption lancée par le SEC et «Department of justice» (DOJ - Primary federal criminal investigation and enforcement agency) aux Etats-Unis. Fin 2009, TECHNIP a enregistré une provision de 245,0 millions d euros pour ce litige. Les accords avec le DOJ et la SEC prévoient le paiement par la société d un total de USD 338 millions ($240 millions de dollars US au DOJ et $98 millions à la SEC) au cours des deux prochaines années. L investigation du DOJ sur TECHNIP a été résolue au moyen d un accord de poursuite différé selon lequel le DOJ a accepté de suspendre les poursuites contre TECHNIP à condition que la société s engage en retour à prendre, au cours des deux prochaines années, une série de mesures incluant notamment le maintien et le renforcement de son programme de conformité ainsi que sa coopération avec le DOJ. TECHNIP a accepté de payer $240 millions au DOJ en huit versements identiques de $30 millions au cours des deux prochaines années. TECHNIP et la SEC se sont mis d accord sur l inscription d un jugement définitif qui enjoint TECHNIP de s abstenir de toute violation des dispositions du Foreign Corrupt Practices Act des Etats Unis d'amérique en matière d anticorruption, de tenue des livres comptables et de contrôle interne. Ce jugement de gré à gré éteint la plainte au civil à déposer par la SEC et au titre de laquelle TECHNIP ne conteste ni 7

8 ne reconnait de responsabilité. Par ailleurs, TECHNIP s'engage à payer $ 98 millions à la SEC à titre de restitution des bénéfices relatifs à la joint venture TSKJ. Nous avons donc demandé aux dirigeants de Technip de renforcer les mesures de contrôle interne anticorruption pour éviter tout acte contraire à la loi et aux normes éthiques. PERNOD RICARD Assemblée générale du 15/11/2011 La société va tenir son assemblée générale le 15 Novembre 2011 à laquelle nous allons participer activement et voter suivant notre politique d exercice des droits de vote. Nous avons demandé systématiquement à la société Pernod Ricard de mettre en place les meilleurs principes de gouvernance, en supprimant notamment la clause statutaire des droit de vote double à dix ans, la limitation statutaire des droits de vote à 30 % et de nommer un nombre suffisant d'administrateurs indépendants au conseil. En effet, l'intérêt de l'ensemble des actionnaires suggère que la société supprime le droit de vote double, réforme les clauses de ses statuts limitant les pouvoirs des actionnaires et élargisse la composition du conseil en y faisant entrer des personnalités indépendantes capables de représenter les intérêts de tous les actionnaires. Les actionnaires familiaux agissent de concert avec la société Paul Ricard, le principal actionnaire et contrôlent 14,29% du capital (19,92% des droits de vote), suivi du Groupe Bruxelles-Lambert, avec 9,86 % (9,01%). La part des salariés au capital est de 2 %. Des contrats de vente en rachat sur les actions destinées aux options ont été signés avec trois banques pour 2,7 % du capital. La société a cédé temporairement à trois banques, Société Générale, BNP Paribas et Natixis, actions auto détenues qui avaient été acquises pour couvrir ses plans de stock options et a encaissé 250 millions d euros constatés en capitaux propres. L émetteur indique qu'il n'y a pas d engagement de ces banques concernant l'exercice des droits de vote attachés à ces actions. Néanmoins, si l'opération de transfert temporaire de titres est justifiée pour l'émetteur car il a été rémunéré, les banquiers qui détiennent temporairement les actions à cause de la clause de rachat n'ont aucun intérêt d'actionnaires de long terme. Le contrat de vente en rachat devrait donc interdire expressément les banques cessionnaires l exercice des droits de vote. 8

9 Bouygues Assemblée extraordinaire du 10 Octobre 2011 L assemblée se prononcera sur une offre publique de rachat pour 12% du capital suivi d une réduction du capital. Nous avons voté par correspondance contre cette opération. La résolution unique autorise à Euros en nominal la réduction du capital via une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires suivie de l'annulation des actions rachetées. L'opportunité du rachat est discutable, la société ayant déjà racheté 3% du capital dans le cadre d une résolution de sa dernière Assemblée Générale. En outre, la question de l'annulation subséquente du capital se pose, car la société dispose déjà par la résolution 10 de sa dernière Assemblée Générale d'une autorisation de réduction de capital de 10%. Elle demande 11,69% supplémentaires dans la résolution unique de cette Assemblée Extraordinaire. Du point de vue des actionnaires, les conditions financières semblent acceptables et fiscalement avantageuses. Les actions apportées à l'offre seront réduites et se rachèteront éventuellement moins cher. Dans les circonstances actuelles, un apport massif fortement réduit est probable. L'opération s'assimile alors à une distribution exceptionnelle. Si les perspectives des secteurs de la société ne permettent pas à périmètre constant une croissance forte des résultats sur les prochaines années et si l impact de l opération sur la liquidité du titre est provisoirement négatif, les opérations de croissance externe payées en actions seront facilitées. L impact sur la gouvernance semble neutre. SCDM, société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues, verra sa position augmenter et ses droits de vote toucher 29%, tandis que les salariés devraient laisser leur part baisser, ce qui demeure acceptable du point de vue de l'intérêt des actionnaires. Néanmoins, nous avons voté contre cette résolution car la réduction du nombre d'actionnaires et le resserrement du contrôle familial dans une période de crise sur fond de gouvernance médiocre et de communication financière faible n'offre pas une solution d'avenir pour les actionnaires. En outre, le faible engagement de Bouygues sur les causes d'intérêt général que constituent la concurrence déloyale sur ses propres marchés, notamment celle des groupes bancaires, le respect de l'équité actionnariale et l'indépendance de l'actionnariat salarié nous ont amené à voter contre cette opération. 9

10 THEME D ENGAGEMENT DE LA SICAV PROXY ACTIVE INVESTORS DE LA CAMPAGNE 2012 Prêt de titres et transparence Nous allons demander aux banques et sociétés financières de l indice CAC-40, notamment à la société AXA, BNP Paribas, Crédit Agricole et à la Société Générale de communiquer leur politique sur le prêts de titres financiers et autres cessions temporaires. Nous voudrions savoir si ces groupes financiers ont mis en place des procédures de contrôle interne pour s assurer du respect des dispositions en vigueur. En outre, nous allons demander si ces entités financières ont une politique spécifique sur le sujet pour leurs OPCVM qui ont une gestion ISR. En effet, les prêts de titres et autres cessions temporaires telles que la pension pour des raisons fiscales sont interdits. Le prêt ou la pension ne doivent pas porter sur des titres financiers susceptibles de faire l'objet pendant la durée du prêt du paiement d'un intérêt soumis à la retenue à la source ou ouvrant droit au crédit impôt. Par ailleurs, l article L du Code Monétaire et Financier dispose désormais que les sociétés de gestion sont tenues d'effectuer des déclarations des contrats de prêt de titres ou de cessions temporaires de valeurs et des éventuels franchissements de seuils pour l'ensemble des actions détenues par les fonds communs de placement qu'elles gèrent. Sinon, les sanctions de non déclaration et les d amende pour les dirigeants sont applicables. L article L du Code de Commerce énonce que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la société et l AMF, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée Générale. La société doit rendre ces informations selon le règlement général de l'autorité des Marchés Financiers. A défaut d'information de la société et de l'autorité des Marchés Financiers, les actions acquises au titre de l'une des opérations de cessions temporaires sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires. Les délibérations prises par l'assemblée d'actionnaires en violation de ces dispositions peuvent être annulées. Nous souhaiterions connaitre l opinion des conseils d administration des sociétés concernées sur une éventuelle proposition d interdiction statutaire des prêts de titres. 10

11 REUNION AVEC LE GROUPE DE TRAVAIL SUR LES ASSEMBLEES GENERALES DE L A.M.F Un des sujets évoqués : le dépôt de résolution à l AG de TOTAL et le non respect par cette société des articles L et R du Code de Commerce. Le groupe d actionnaires initiaux du dépôt de résolution à l AG de TOTAL a connu des modifications en raison du désistement de deux actionnaires pour des motifs non encore élucidés. Toutes les demandes d'inscription du projet de résolution sont parvenues à la société TOTAL pendant les 20 jours après la publication au BALO de l'avis de réunion (C. com. art. R , al. 2). Le désistement est intervenu entre AG - 25 (ou Balo +20) et AG 21 et a eu pour effet de faire franchir à la baisse le seuil de capital requis. TOTAL à l obligation de publier sur son site internet les projets de résolution présentés par les actionnaires au plus tard le 21e jour précédant l'assemblée (AG - 21) (art. R ), ce qu elle n a pas fait. Son Conseil d administration a décidé unilatéralement et sans informer les actionnaires que ces désistements empêchaient l'examen de la résolution par l'assemblée, car celui-ci est subordonné à la transmission des nouvelles attestations d'inscription des titres en AG - 3 (art. R , al. 10 et 11). Or, TOTAL n a pas attendu J-3 pour faire ce constat et son Conseil n a pas respecté l obligation de publication sur le site internet de la société du projet de résolution en AG-21. En effet, c est l'examen de la résolution par l'assemblée qui est subordonné à la transmission des nouvelles attestations d'inscription des titres en AG 3 et non l obligation de publier sur son site internet les projets de résolution présentés par les actionnaires au plus tard le 21e jour précédant l'assemblée (AG - 21) (art. R ). Une communication du comité juridique de l Ansa n du 1er juin 2011 et n du 6 juillet 2011 affirme que le désistement intervenant entre AG - 25 (ou Balo +20) et AG - 21, rend la demande caduque car elle n'est plus portée par des actionnaires représentant le seuil requis. L ANSA estime que la société TOTAL ne doit donc pas communiquer sur son site internet cette demande devenue irrégulière. La caducité est la sanction «que la loi» (et non la simple doctrine de l ANSA) attache à la négligence dont peut faire preuve la personne qui a pris l'initiative d'engager un procès ou, en droit civil, qui a négligé d'exercer un droit ou y a renoncé. C est seulement lorsque la loi prévoit cette sanction et que le juge la prononce que la demande est alors rendue inefficace. Or, les articles L et R du Code de Commerce ne prévoient pas une quelconque caducité. En outre, la loi ne dispose pas que la société TOTAL puisse décider unilatéralement que la demande est devenue «irrégulière» avant AG-3 et de l affranchir de ses obligations de publication en AG

12 GOUVERNANCE: En 2011, Nous avons présenté aux dirigeants des sociétés des initiatives, principalement sur les thèmes suivants : la suppression du droit de vote double et suppression de la limitation des droits de vote; la mise en conformité avec le rapport AFEP-MEDEF du régime des indemnités de départ; la composition du conseil d administration avec un tiers d'administrateurs libres de conflits d'intérêts; la séparation des fonctions de Président et de Directeur général; les mécanismes de protection du capital (Bons "Breton"). Notre campagne de gouvernance 2011/2012 est axée sur les sujets suivants : La séparation des fonctions. La composition du conseil d administration qui devrait comporter plus d un tiers de membres libres de conflits d intérêts. Les limitations des droits de vote des actionnaires et le droit de vote double. Les mécanismes limitant les offres publiques tels les "Bons Breton" ou les opérations en capital. Le respect du Code AFEP-MEDEF sur plusieurs sujets dont les rémunérations des dirigeants,... Les réponses des dirigeants des sociétés à nos initiatives vont être décisives sur deux plans: 1- la gestion du portefeuille, puisque en fonction de l'évolution de la gouvernance des sociétés émettrices et de la réactivité de leurs dirigeants à nos initiatives, nous sur- ou souspondérons les lignes, 2- l'éventualité d'une action publique en Assemblée Générale avec soit des questions orales ou écrites qui impliquent pour ces dernières une obligation de réponse du Conseil d'administration de la société, soit un ou plusieurs dépôts de résolutions externes. Rappelons que depuis 2004, PHITRUST ACTIVE INVESTORS est le seul investisseur français à avoir fait inscrire des résolutions externes aux Assemblées Générales des sociétés du CAC 40: 27 résolutions ont ainsi été déposées. 12

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