CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE LIMITÉE COMPAGNIE DE CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE COMITÉ DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE ET DE NOMINATION MANDAT

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1 CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE LIMITÉE ET COMPAGNIE DE CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE COMITÉ DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE ET DE NOMINATION MANDAT Dans les présentes, l expression «Société» désigne à la fois Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée («CFCPL») et la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique («CCFCP»), et les expressions «conseil», «administrateurs», «conseil d administration» et «comité» désignent le conseil, les administrateurs, le conseil d administration ou un comité de CFCPL ou de la CCFCP, selon le cas. A. Comité et procédures 1. Objet Le comité de gouvernance d entreprise et de nomination (le «comité») a pour responsabilité générale de surveiller et d évaluer le fonctionnement du conseil et de ses comités et d élaborer et de mettre en œuvre de bonnes pratiques de gouvernance d entreprise. De plus, le comité doit : a) désigner des personnes aptes à devenir membres du conseil et les recommander au conseil pour les assemblées annuelles des actionnaires; b) exercer une responsabilité de surveillance à l égard des grands enjeux de politique publique qui se rapportent aux activités de la Société et de ses filiales. 2. Composition du comité Le comité compte au moins trois administrateurs et au plus le nombre d administrateurs qui ne sont ni membres de la direction ni employés de la Société. Aucun administrateur membre de la direction ou employé de la Société ou de l une de ses filiales ne peut faire partie du comité. Tous les membres du comité doivent satisfaire aux exigences et lignes directrices en matière d admissibilité à un comité de gouvernance d entreprise et de nomination, notamment celles sur l indépendance et l absence de lien avec la Société, telles qu elles sont énoncées dans les dispositions pertinentes des lois sur les valeurs mobilières, des politiques des commissions des valeurs mobilières ou des règles de toute Bourse où les titres de la Société sont inscrits aux fins de négociation. C est au conseil en plénière qu il revient d établir positivement si un administrateur satisfait aux exigences d admissibilité. 3. Nomination des membres du comité Les membres du comité sont nommés selon les besoins par le conseil et continuent d y siéger à la discrétion du conseil.

2 4. Siège vacant Lorsqu un siège du comité se libère à quelque moment que ce soit, il peut être comblé par le conseil. Celui-ci comble un siège vacant chaque fois que cela est nécessaire pour que le comité compte au moins trois administrateurs. 5. Président du comité Le conseil nomme le président du comité. 6. Absence du président du comité Lorsque le président du comité ne peut assister à une réunion, les membres du comité présents à la réunion choisissent le membre qui la présidera. 7. Secrétaire du comité 8. Réunions 9. Quorum Le comité nomme un secrétaire qui n est pas tenu d être un administrateur de la Société. Le président du comité, le président du conseil ou deux autres de ses membres peuvent convoquer une réunion du comité. Le comité se réunit aux moments pertinents de l année qu il juge utiles et, dans le cadre de ces réunions, en séance directive, même en l absence de la direction. La présence de trois membres du comité constitue le quorum. 10. Avis de convocation Un avis écrit indiquant la date, l heure et le lieu de chaque réunion est signifié par un mode quelconque de transmission ou d enregistrement (télécopie, télex, télégramme, autre moyen électronique produisant une copie écrite, etc.) à chaque membre du comité au moins 24 heures avant le moment prévu pour la tenue de cette réunion; un membre peut toutefois, de quelque façon que ce soit, renoncer à l avis de convocation. La présence d un membre à une réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu il y assiste spécialement pour s opposer aux délibérations au motif que l assemblée n est pas légitimement convoquée. 11. Présence d autres personnes à la réunion Les personnes qui ne sont pas membres du comité peuvent assister à une réunion du comité, à l invitation de son président. 12. Procédure, registres et rapports Sous réserve des dispositions de toute loi ou des statuts et règlements administratifs de la Société, le comité établit la procédure qu il appliquera à ses réunions, tient un procèsverbal des délibérations et fait rapport au conseil lorsqu il le juge utile (au plus tard cependant à la réunion régulière suivante du conseil). 2

3 13. Examen du mandat Le comité examine et réévalue la pertinence du présent mandat une fois l an ou à d autres moments qu il juge appropriés, et propose des changements au conseil. B. Mandat du comité 14. Le comité doit : Composition du conseil, critères d admissibilité, nomination des administrateurs, etc. a) élaborer, examiner et surveiller selon les besoins les éléments ci-dessous et en faire rapport au conseil : (ii) (iii) (iv) les compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder; les compétences, aptitudes, qualités personnelles et autres des administrateurs actuels; un processus visant à déterminer, à la lumière des occasions qui s offrent à la Société et des risques qu elle court, les compétences, aptitudes et qualités personnelles que sont tenus d avoir les nouveaux administrateurs afin d ajouter de la valeur à la Société; une politique concernant la taille du conseil, dans la perspective d accroître l efficacité du processus décisionnel; et identifier les candidats qualifiés pour le poste d administrateur et en recommander au conseil la nomination ou l élection à l assemblée annuelle des actionnaires, en tenant compte des critères approuvés par le conseil, des éléments susmentionnés et de la capacité de ces personnes à consacrer suffisamment de temps et de ressources à leurs fonctions de membres du conseil; b) prendre en considération les candidats, s il en est, recommandés par les actionnaires et qui pourraient être élus à titre d administrateurs; c) être seul habilité à : retenir les services d une entreprise de recherche de candidats à la fonction d administrateur et mettre fin à de tels services; (ii) approuver les honoraires de l entreprise de recherche et autres modalités de maintien des services; d) examiner à l occasion l âge de retraite des administrateurs (s il y en a un); Rémunération des administrateurs e) réaliser au moins une fois l an un examen de la rémunération des personnes qui siègent au conseil et à un comité (y compris celle des administrateurs qui occupent les fonctions de président du conseil ou d un comité), en tenant compte de facteurs comme le temps consacré, la rémunération offerte par des sociétés comparables, les 3

4 responsabilités des administrateurs et des facteurs similaires, et recommander au conseil tout changement dans la rémunération; Efficacité du conseil, des comités et des administrateurs f) examiner et évaluer tous les ans le rendement et l efficacité du conseil, de ses comités, dont le présent comité, et d administrateurs individuels, dont le président du conseil, et formuler des recommandations à cet égard; ce faisant, prendre en considération : (ii) (iii) s il s agit du conseil ou d un comité, son mandat; s il s agit d un administrateur individuel, les descriptions de poste pertinentes ainsi que les compétences et les aptitudes que chaque administrateur est censé apporter au conseil d administration; s il s agit du président du conseil, cet examen doit être supervisé par le président du comité; toutefois, si le président du comité est aussi président du conseil, l examen doit être supervisé par un autre membre du comité; g) évaluer l efficacité des relations de travail et des communications entre le conseil et la direction de la Société et ses filiales; h) examiner toute enquête réalisée par des administrateurs sur l efficacité du fonctionnement du conseil; i) évaluer la disponibilité, la pertinence et l opportunité de l information demandée par le conseil; Mandat du conseil et des comités, et composition des comités j) examiner selon les besoins, mais au moins une fois l an, le mandat du conseil ainsi que la composition et le mandat de ses divers comités et présenter au conseil des recommandations à cet égard; Gouvernance d entreprise k) élaborer, recommander au conseil et examiner selon les besoins un code d éthique professionnelle applicable à la Société, un code de déontologie applicable au chef de la direction et aux cadres financiers supérieurs de la Société (appelés collectivement les «codes»), ainsi qu un ensemble de principes et de directives en matière de gouvernance d entreprise applicables à la Société; l) s assurer que les codes sont respectés, surveiller les cas de dispense et veiller à ce que les questions de gouvernance d entreprise que soulèvent les administrateurs soient portées à la connaissance de la direction; m) examiner et, s il y a lieu, approuver toute dispense relative aux dispositions des codes pour les cadres dirigeants ou les administrateurs et en informer sans délai les actionnaires; n) entreprendre d autres initiatives nécessaires ou souhaitables afin d assurer une gouvernance d entreprise efficace pour la Société; 4

5 o) examiner la divulgation par la Société des écarts notables entre les pratiques de gouvernance de la Société et celles qui sont énoncées dans le New York Stock Exchange Listing Standards, dans les lignes directrices en matière de gouvernance d entreprise de la Bourse de Toronto ou, quand elles seront adoptées, dans celles des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, ou divulguer périodiquement ces écarts, au besoin; Examen de la politique publique p) examiner selon les besoins les grands enjeux de politique publique qui se rapportent aux activités de la Société et de ses filiales; Orientation et formation des administrateurs q) en consultation avec le président du conseil, élaborer, surveiller et revoir, au besoin, les programmes d orientation et de formation continue de la Société pour les administrateurs; Services de conseillers externes r) avoir l autorisation d approuver, lorsque le comité estime que la situation le justifie, le recours par un ou plusieurs administrateurs aux services de conseillers externes, aux frais de la Société; Divers s) exécuter toute autre activité conforme au présent mandat, aux statuts et aux règlements administratifs de la Société ainsi qu à la loi applicable, selon ce que le comité ou le conseil estime approprié; il est alors habilité à retenir les services des experts-conseils dont il peut avoir besoin. Le 27 novembre