Sommaire des modalités daté du 16 janvier 2015 ACTIONS PRIVILÉGIÉES À TAUX RAJUSTÉ TOUS LES 6 ANS ET À DIVIDENDE NON CUMULATIF, SÉRIE 3

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1 Un prospectus simplifié provisoire contenant de l information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières des provinces de l Ontario, du Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, du Manitoba, de la Saskatchewan, de l Alberta et de la Colombie-Britannique. Des exemplaires du prospectus simplifié provisoire et de toutes ses modifications doivent être transmis avec le présent document. Le prospectus simplifié provisoire est en voie d être complété. Aucune vente ni offre d achat de titres ne pourra être acceptée avant que le visa du prospectus simplifié définitif n ait été délivré. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres qui font l objet du placement. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire et toutes ses modifications pour obtenir l information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres qui font l objet du placement, avant de prendre une décision d investissement. Sommaire des modalités daté du 16 janvier 2015 ACTIONS PRIVILÉGIÉES À TAUX RAJUSTÉ TOUS LES 6 ANS ET À DIVIDENDE NON CUMULATIF, SÉRIE 3 ÉMETTEUR : La Banque Pacifique et Western du Canada (la «Banque») ÉMISSION : Jusqu à actions privilégiées à taux rajusté tous les 6 ans et à dividende non cumulatif, série 3 (les «actions privilégiées de série 3») (le «placement») MONTANT : Un minimum de $ jusqu à un maximum de $ PRIX D ÉMISSION : 10,00 $ par action privilégiée de série 3 OPTION DE SURALLOCATION : DIVIDENDE INITIAL : DIVIDENDES : Période à taux fixe initiale : Les placeurs pour compte ont l option, qu ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la date de clôture, de souscrire jusqu à actions privilégiées de série 3 supplémentaires (ce qui représente $), au prix d émission et aux mêmes conditions que celles indiquées aux présentes afin de couvrir les surallocations éventuelles et de stabiliser le cours. 7,0 % par année, payable trimestriellement pour la période à taux fixe initiale (au sens donné à ce terme ci-après) Pour la période initiale de six ans se terminant le 30 avril 2021, y compris cette date, (la «période à taux fixe initiale»), les porteurs des actions privilégiées de série 3 auront droit à des dividendes en espèces non cumulatifs, à mesure que les déclare le conseil d administration de la Banque (le «conseil»), sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques (Canada) (la «Loi sur les banques»), payables trimestriellement le dernier jour de janvier, d avril, de juillet et d octobre de chaque année (la «date de versement de dividendes») à un taux annuel de 7,0 % (le «taux de dividende fixe initial»). Par conséquent, le premier de ces dividendes, s il est déclaré, sera payable le 31 juillet 2015 et sera de 0,2992 $ par action privilégiée de série 3, compte tenu de la date de clôture prévue le 26 février

2 Périodes à taux fixe ultérieures : Généralités : CONVERSION : Choix de convertir : Avis de choix : Pour chaque période de cinq ans suivant la période à taux fixe initiale (chacune, une «période à taux fixe ultérieure»), les porteurs des actions privilégiées de série 3 auront le droit de recevoir des dividendes fixes en espèces privilégiés et non cumulatifs, à mesure que les déclare le conseil, sous réserve de la Loi sur les banques, payables trimestriellement à chaque date de versement de dividendes de chaque année, d un montant par action par année établi en multipliant le taux de dividende fixe annuel applicable à cette période à taux fixe ultérieure par 10,00 $. Aux fins des présentes, le «taux de dividende fixe annuel», pour une période à taux fixe ultérieure donnée, sera égal au taux correspondant à la somme du rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans («GCAN5YR») à la date de calcul du taux fixe majoré de 5,69 %, et la «date de calcul du taux fixe» désigne, pour une période à taux fixe ultérieure donnée, le 30 e jour précédant le premier jour de cette période à taux fixe ultérieure. Si le conseil ne déclare aucun dividende, ni aucune partie de dividende, sur les actions privilégiées de série 3 au plus tard à la date de versement de dividendes pour une période donnée ou un trimestre donné, le droit des porteurs d actions privilégiées de série 3 de recevoir un dividende pour cette période ou ce trimestre sera éteint à tout jamais. Le 30 avril 2021 et le 30 avril tous les cinq ans par la suite (la «date de conversion de la série 3»), les porteurs des actions privilégiées de série 3 auront le droit de choisir de convertir (sous réserve des dispositions de conversion automatique décrites ci-après) une partie ou la totalité de leurs actions privilégiées de série 3 en un nombre égal d actions privilégiées à taux variable et à dividende non cumulatif, série 4 de la Banque (les «actions privilégiées de série 4»). Les porteurs d actions privilégiées de série 3 qui choisissent de convertir leurs actions privilégiées de série 3 en actions privilégiées de série 4 à la date de conversion de la série 3 sont tenus de remettre à la Banque un avis écrit (un «avis de choix») à la date qui tombe au plus tôt le 30 e jour précédant la date de conversion de la série 3 applicable, mais au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 15 e jour précédant la date de conversion de série 3. Une fois reçu par la Banque, un avis de choix est irrévocable. Conversion automatique : Les porteurs d actions privilégiées de série 3 n auront pas le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées de série 4 si la Banque établit qu il y aurait moins de actions privilégiées de série 4 en circulation à une date de conversion de la série 3, compte tenu de toutes les actions privilégiées de série 3 remises aux fins de conversion en actions privilégiées de série 4 et de toutes les actions privilégiées de série 4 déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série 3. Si la Banque établit qu il y aurait moins de actions privilégiées de série 3 en circulation à une date de conversion de la série 3, compte tenu de toutes les actions privilégiées de série 3 remises aux fins de conversion en 2

3 actions privilégiées de série 4 et de toutes les actions privilégiées de série 4 déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série 3, la totalité des actions privilégiées de série 3 en circulation seront automatiquement converties en un nombre égal d actions privilégiées de série 4 à la date de conversion de la série 3 applicable. Avis de la date de conversion de la série 3 et du prochain taux de dividende fixe annuel : La Banque donnera un avis de la date de conversion de la série 3 au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date de conversion de la série 3 applicable. L avis de taux de dividende fixe annuel pour la prochaine période à taux fixe ultérieure sera donné par la Banque le 30 e jour avant chaque date de conversion de la série 3. Avis du taux de dividende trimestriel variable des actions privilégiées de série 4 : L avis du taux de dividende trimestriel variable des actions privilégiées de série 4 (au sens donné à ce terme dans le prospectus (au sens donné à ce terme ci-après)) pour le prochain trimestre sera donné par la Banque le 30 e jour avant chaque date de conversion de la série 3. RACHAT : Les actions privilégiées de série 3 ne pourront être rachetées avant le 30 avril Sous réserve des dispositions de la législation sur les valeurs mobilières applicables, des règlements de la Bourse de Toronto (la «TSX») et de la Loi sur les banques, le cas échéant, et du consentement préalable du surintendant des institutions financières du Canada (le «surintendant») et des dispositions énoncées dans le prospectus (au sens donné à ce terme ci-après), le 30 avril 2021 et le 30 avril tous les cinq ans par la suite, moyennant un avis d au moins 30 jours et d au plus 60 jours, la Banque peut, à son gré, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 3 alors en circulation, sans le consentement du porteur, moyennant le paiement d un montant en espèces pour chacune de ces actions privilégiées ainsi rachetées de 10,00 $, majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu à la date fixée pour le rachat. ACHAT AUX FINS D ANNULATION : CONVERTION CONDITIONNELLE : Sous réserve des dispositions de la législation sur les valeurs mobilières applicables, des règlements de la TSX et de la Loi sur les banques, le cas échéant, et du consentement préalable du surintendant et des dispositions énoncées dans le prospectus (au sens donné à ce terme ci-après), la Banque peut acheter aux fins d annulation à tout moment la totalité, ou, à l occasion, une partie, des actions privilégiées de série 3 alors en circulation de gré à gré, sur le marché libre ou au moyen d une offre, au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l avis du conseil, ces actions peuvent être achetées. À la survenance d un événement déclencheur (au sens donné à ce terme ci-après), chaque action privilégiée de série 3 sera automatiquement convertie, sans le consentement de son porteur, en un nombre d actions ordinaires de la Banque entièrement libérées et nouvellement émises (les «actions ordinaires») qui sera déterminé conformément à la formule de conversion conditionnelle (au sens donné à ce terme ci-après), cette conversion étant désignée aux présentes comme la «conversion conditionnelle». Dans le cas où le nombre total d actions ordinaires devant être émises à un porteur d actions privilégiées de série 3, conformément à la conversion conditionnelle, comporte une fraction d action ordinaire, ce nombre d actions ordinaires devant être émises à ce porteur sera arrondi à la baisse au nombre entier d actions ordinaires le plus près et aucun paiement en espèces ne sera fait à l égard de cette fraction d action ordinaire. 3

4 La «formule de conversion conditionnelle» est la suivante : (multiplicateur x valeur de conversion des actions privilégiées) prix de conversion = nombre d actions ordinaires en lesquelles chaque action privilégiée de série 3 sera convertie. Le «multiplicateur» est 1,0. La «valeur de conversion des actions privilégiées» à l égard d une action privilégiée de série 3 est de 10,00 $, majorée de tout dividende déclaré mais non versé à l égard de cette action privilégiée de série 3. À la survenance d une conversion conditionnelle, les actions privilégiées de série 3 cesseront d être en circulation et les porteurs des actions privilégiées de série 3 n auront plus droit aux dividendes sur ces actions, y compris tout dividende déclaré mais non versé avant l événement déclencheur, et tout certificat attestant les actions privilégiées de série 3 ne représentera que le droit de recevoir, sur remise de ce certificat, le nombre applicable d actions ordinaires décrit ci-dessus. Une conversion conditionnelle sera obligatoire et elle liera la Banque et tous les porteurs d actions privilégiées de série 3, sans égard à toute disposition contraire, notamment : (i) toute mesure antérieure prise en vue ou visant la réalisation d un rachat, d un échange ou d une conversion des actions privilégiées de série 3 aux termes des autres modalités des actions privilégiées de série 3 et (ii) tout retard ou tout empêchement à l égard de l émission ou de la livraison des actions ordinaires aux porteurs des actions privilégiées de série 3. Le terme «événement déclencheur» a le sens donné à ce terme par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada («BSIF») dans les lignes directrices à l égard des Normes de fonds propres (NFP), Chapitre 2 - Définition des fonds propres, en vigueur en janvier 2013, tel que ce terme peut être modifié ou remplacé par le BSIF à l occasion. À l heure actuelle, ce terme prévoit que ce qui suit constitue un événement déclencheur : PRIX DE CONVERSION : le surintendant annonce publiquement que la Banque a été avisée par écrit qu il ne l estime plus viable, ou sur le point de ne plus l être, et qu après la conversion des actions privilégiées de série 3, des actions privilégiées de série 4 et de tous les instruments d urgence émis par la Banque et après avoir pris en compte tous les autres facteurs et toutes les autres circonstances considérés pertinents ou appropriés, il est raisonnablement probable que la viabilité de la Banque sera rétablie ou maintenue; ou l administration fédérale ou une administration provinciale canadienne annonce publiquement que la Banque a accepté ou convenu d accepter une injection de capitaux, ou une aide équivalente, de la part du gouvernement du Canada ou de l administration d une province ou d une subdivision politique ou d un organisme ou un agent de celle-ci, sans laquelle le surintendant aurait déterminé la Banque non viable. Le «prix de conversion» correspondra au plus élevé entre (i) le prix plancher et (ii) le cours du marché des actions ordinaires. Le terme «cours du marché» des actions ordinaires désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX, ou, si ces actions ne sont pas inscrites à la cote de cette bourse, à une autre bourse ou sur un autre marché choisi par le conseil où les actions ordinaires sont alors négociées, au cours des dix (10) jours de bourse consécutifs se terminant le jour de négociation précédant immédiatement la date de la conversion conditionnelle ou, à défaut d un tel cours, le «cours du marché» désignera alors le prix plancher. Le terme «prix plancher» désigne 0,75 $, sous réserve des rajustements à la suite de ce qui suit : (i) l émission d actions ordinaires ou de titres pouvant être échangés ou 4

5 PROPRIÉTAIRES VISÉS PAR UNE INTERDICTION : FACTEUR DE RISQUE LIÉ À LA CONVERSION CONDITIONNELLE : PRIORITÉ DE RANG : DROITS À LA LIQUIDATION : convertis en actions ordinaires à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d actions ordinaires sous forme de dividendes en actions; (ii) la sous-division, la redivision ou la modification des actions ordinaires en un plus grand nombre d actions ordinaires; ou (iii) la diminution, le regroupement ou la consolidation des actions ordinaires en un plus petit nombre d actions ordinaires. Les modalités et les conditions des actions privilégiées de série 3 comprendront des mécanismes en vue de permettre aux porteurs de ces actions à qui il est interdit, en vertu de certaines restrictions qui sont énoncées dans ces modalités et conditions ou en vertu la Loi sur les banques, de prendre livraison des actions ordinaires émises au moment d un événement déclencheur et de permettre à la Banque de tenter de faciliter la vente de ces actions ordinaires pour le compte de ces personnes. Le produit net que la Banque recevra de la vente de ces actions ordinaires sera réparti entre les personnes applicables proportionnellement au nombre d actions ordinaires qui autrement leur auraient été livrées au moment de la conversion conditionnelle, déduction faite des frais de vente et de tout impôt de retenue applicable. Le nombre et la valeur des actions ordinaires devant être reçues à la suite d une conversion conditionnelle peuvent varier et la valeur des actions ordinaires ainsi reçues pourrait être nettement inférieure à la valeur nominale des actions privilégiées de série 3. Les actions privilégiées de série 3 sont de rang égal aux autres séries d actions privilégiées sans droit de vote de la Banque (les «actions privilégiées») en ce qui concerne les dividendes et le remboursement du capital. Les actions privilégiées ont priorité sur les actions ordinaires et sur toute autre action ayant un rang inférieur aux actions privilégiées relativement au versement des dividendes et à la répartition des éléments d actif en cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, dans le cas où aucune conversion conditionnelle ne s est produite. Si une conversion conditionnelle se produit, la priorité de rang des actions privilégiées de série 3 ne sera plus pertinente étant donné que la totalité des actions privilégiées de série 3 auront été converties en actions ordinaires, lesquelles sont de rang égal à toutes les autres actions ordinaires de la Banque. En cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, à la condition qu aucune conversion conditionnelle n ait eu lieu, les porteurs d actions privilégiées de série 3 ont le droit de recevoir 10,00 $ par action privilégiée de série 3 qu ils détiennent, majoré de tout dividende cumulé et non versé à la date de distribution. Si une conversion conditionnelle s est produite, la totalité des actions privilégiées de série 3 auront été converties en actions ordinaires, lesquelles sont de rang égal à toutes les autres actions ordinaires. DROITS DE VOTE : Sous réserve du droit applicable, les porteurs des actions privilégiées de série 3 n auront pas le droit de recevoir d avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de la Banque ni d y assister ou d y voter jusqu à ce que le conseil ait omis de déclarer pour la première fois le dividende complet sur les actions privilégiées de série 3 dans un trimestre. Dans ce cas, les porteurs des actions privilégiées de série 3 auront le droit de recevoir un avis de convocation et d assister uniquement à une assemblée des actionnaires à laquelle des administrateurs seront élus et d exprimer une voix pour chaque action privilégiée de série 3 qu ils détiennent. Ces droits de vote cesseront dès le versement complet par la Banque du premier dividende sur les actions privilégiées de série 3 auquel les porteurs ont droit aux termes des dispositions de ces actions privilégiées de série 3 après le moment où les droits de vote ont pris effet pour la première fois jusqu au moment où la Banque omet de nouveau de déclarer le dividende 5

6 complet sur les actions privilégiées de série 3 dans un trimestre, auquel cas, ces droits de vote renaissent et ainsi de suite. IMPOSITION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SÉRIE 3 : RESTRICTIONS DE LA LOI SUR LES BANQUES : SOUSCRIPTION MINIMALE : TAILLE DU PLACEMENT : TERRITOIRES VISÉS PAR LE PLACEMENT : EMPLOI DU PRODUIT : ADMISSIBILITÉ : La Banque choisira de payer de l impôt en vertu de la partie VI.1 de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) à un taux qui fera en sorte qu aucun impôt en vertu de la partie IV.1 de cette loi ne soit payable par les porteurs d actions privilégiées de série 3. Aux termes de la Loi sur les banques, aucune personne n aura d intérêt substantiel dans une catégorie d actions d une banque, notamment la Banque, à moins que cette personne ne reçoive l approbation préalable du ministre des Finances du Canada. La propriété, directe ou indirecte, de plus de 10 % d une catégorie d actions d une banque constitue un intérêt substantiel. La souscription minimale est de 100 actions privilégiées de série 3 ou $ par acheteur. Sous réserve de l option de surallocation, un minimum de $ et un maximum de $ en actions privilégiées de série 3. Le placement sera effectué dans les provinces de l Ontario, du Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, du Manitoba, de la Saskatchewan, de l Alberta et de la Colombie-Britannique au moyen d un prospectus simplifié définitif de la Banque (le «prospectus»). Le produit net tiré du présent placement sera ajouté au capital de base de la Banque et affecté aux fins générales de l entreprise. Admissibilité aux fins de placements pour les REER, les REEE, les FERR, les RDPD, les REEI et les CELI. CLÔTURE : La clôture anticipée est fixée au 26 février 2015 (la «date de clôture»). INSCRIPTION : COMMISSION : Le placement est conditionnel à l inscription des actions privilégiées de série 3 à la cote de la TSX. 6 % de commission en espèces déterminée en fonction du nombre total d actions privilégiées de série 3 vendues dans le cadre du placement 6

7 ACTIONS PRIVILÉGIÉES À TAUX VARIABLE ET À DIVIDENDE NON CUMULATIF, SÉRIE 4 ÉMETTEUR : La Banque Pacifique et Western du Canada (la «Banque») ÉMISSION : Actions privilégiées à taux variable et à dividende non cumulatif, série 4 (les «actions privilégiées de série 4») DIVIDENDES : Versements de dividendes trimestriels : Généralités : CONVERSION : Choix de convertir : Avis de choix : Dividendes en espèces privilégiés et non cumulatifs, à mesure que les déclare le conseil d administration (le «conseil»), sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques (Canada) (la «Loi sur les banques»), payables trimestriellement le dernier jour de janvier, d avril, de juillet et d octobre de chaque année (la «date de versement de dividendes») (la période de dividende trimestriel initiale et chaque période de dividende trimestriel subséquente sont chacune appelées une «période à taux variable trimestriel») au taux de dividende trimestriel variable (au sens donné à ce terme ci-après). Ainsi, à chaque date de versement de dividendes, le dividende payable sur les actions privilégiées de série 4, s il est déclaré, correspondra au montant par action obtenu en multipliant (i) le produit de la multiplication de 10,00 $ par le taux de dividende trimestriel variable applicable à la période à taux variable trimestriel (au sens donné à ce terme ci-après) précédant immédiatement cette date de versement de dividendes par (ii) une fraction, dont le numérateur correspond au nombre réel de jours écoulés au sein de cette période à taux variable trimestriel et dont le dénominateur est 365. Le «taux de dividende trimestriel variable», pour une période à taux variable trimestriel donnée (au sens donné à ce terme ci-après), sera égal au taux correspondant à la somme du rendement des bons du Trésor à 3 mois du gouvernement du Canada, majoré de 5,69 % (calculé en fonction du nombre réel de jours écoulés au sein de cette période à taux variable trimestriel divisé par 365). Si le conseil ne déclare aucun dividende, ni aucune partie de dividende, sur les actions privilégiées de série 4 au plus tard à la date de versement de dividendes pour une période donnée ou un trimestre donné, le droit des porteurs d actions privilégiées de série 4 de recevoir un dividende pour cette période ou ce trimestre sera éteint à tout jamais. Le 30 avril 2026 et le 30 avril tous les cinq ans par la suite (la «date de conversion de la série 4»), les porteurs des actions privilégiées de série 4 auront le droit de choisir de convertir (sous réserve des dispositions de conversion automatique décrites ci-après) une partie ou la totalité de leurs actions privilégiées de série 4 en un nombre égal d actions privilégiées à taux rajusté tous les 6 ans et à dividende non cumulatif, série 3 de la Banque (les «actions privilégiées de série 3»). Les porteurs d actions privilégiées de série 4 qui choisissent de convertir leurs actions privilégiées de série 4 en actions privilégiées de série 3 à la date de conversion de la série 4 sont tenus de remettre à la Banque un avis écrit (un «avis de choix») à la date qui tombe au plus tôt le 30 e jour précédant la 7

8 date de conversion de la série 4 applicable, mais au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 15 e jour précédant la date de conversion de série 4. Une fois reçu par la Banque, un avis de choix est irrévocable. Conversion automatique : Les porteurs d actions privilégiées de série 4 n auront pas le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées de série 3 si la Banque établit qu il y aurait moins de actions privilégiées de série 3 en circulation à une date de conversion de la série 4, compte tenu de toutes les actions privilégiées de série 4 remises aux fins de conversion en actions privilégiées de série 3 et de toutes les actions privilégiées de série 3 déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série 4. Si la Banque établit qu il y aurait moins de actions privilégiées de série 4 en circulation à une date de conversion de la série 4, compte tenu de toutes les actions privilégiées de série 4 remises aux fins de conversion en actions privilégiées de série 3 et de toutes les actions privilégiées de série 3 déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série 4, alors la totalité mais non pas seulement une partie des actions privilégiées de série 3 émises et en circulation restantes seront automatiquement converties en un nombre égal d actions privilégiées de série 4 à la date de conversion de la série 4 applicable. Avis de la date de conversion de la série 4 et du prochain taux de dividende fixe annuel : La Banque donnera un avis de la date de conversion de la série 4 au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date de conversion de la série 4 applicable. L avis de taux de dividende fixe annuel applicable aux actions privilégiées de série 3 (le «taux de dividende fixe annuel») pour la prochaine période de cinq ans, après la période initiale se terminant le 30 avril 2021, (une «période à taux fixe ultérieure») sera donné par la Banque le 30 e jour avant chaque date de conversion de la série 4. RACHAT : Les actions privilégiées de série 4 ne pourront être rachetées avant le 30 avril Sous réserve des dispositions de la législation sur les valeurs mobilières, des règlements de la Bourse de Toronto (la «TSX») et de la Loi sur les banques, le cas échéant, et du consentement préalable du surintendant des institutions financières du Canada (le «surintendant») et des dispositions énoncées dans le prospectus simplifié définitf de la Banque (le «prospectus»), le 30 avril 2021 ou à toute date après le 30 avril 2021, à l exception d une date de rachat exclue (au sens donné à ce terme ci-après), la Banque peut, à son gré, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 4 alors en circulation, sans le consentement des porteurs des actions privilégiées de série 4, moyennant le paiement d un montant en espèces pour chacune de ces actions privilégiées de série 4 ainsi rachetées de 10,20 $ l action privilégiée de série 4, majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu à la date fixée pour le rachat. Le 30 avril 2026 et le 30 avril tous les cinq ans par la suite (chacune de ces date, une «date de rachat exclue»), la Banque peut, à son gré, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 4 alors en circulation, sans le consentement des porteurs des actions privilégiées de série 4, moyennant le paiement d un montant en espèces pour chacune de ces actions privilégiées de série 4 ainsi rachetées de 10,00 $ l action privilégiée de série 4, majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu à la date fixée pour le rachat. 8

9 ACHAT AUX FINS D ANNULATION : CONVERTION CONDITIONNELLE : Sous réserve des dispositions de la législation sur les valeurs mobilières, des règlements de la TSX et de la Loi sur les banques, si applicables, et du consentement préalable du surintendant et des dispositions énoncées dans le prospectus, la Banque peut acheter aux fins d annulation la totalité, à tout moment, ou, à l occasion, une partie des actions privilégiées de série 4 alors en circulation de gré à gré, sur le marché libre ou au moyen d une offre, au prix ou aux prix les plus bas, de l avis du conseil, auxquels ces actions peuvent être achetées. À la survenance d un événement déclencheur (au sens donné à ce terme ci-après), chaque action privilégiée de série 4 sera automatiquement convertie, sans le consentement des porteurs de celles-ci, en un nombre d actions ordinaires de la Banque (les «actions ordinaires») entièrement libérées et nouvellement émises qui sera déterminé conformément à la formule de conversion conditionnelle (au sens donné à ce terme ci-après), cette conversion étant désignée aux présentes comme la «conversion conditionnelle». Dans le cas où le nombre total d actions ordinaires devant être émises à un porteur d actions privilégiées de série 4, conformément à la conversion conditionnelle, comporte une fraction d action ordinaire, ce nombre d actions ordinaires devant être émises à ce porteur sera arrondi à la baisse au nombre entier d actions ordinaires le plus près et aucun paiement en espèces ne sera fait à l égard de cette fraction d action ordinaire. La «formule de conversion conditionnelle» est la suivante : (multiplicateur x valeur de conversion des actions privilégiées) prix de conversion = nombre d actions ordinaires en lesquelles chaque action privilégiée de série 4 sera convertie. Le «multiplicateur» est 1,0. La «valeur de conversion des actions privilégiées» à l égard d une action privilégiée de série 4 est de 10,00 $, majorée de tout dividende déclaré mais non versé à l égard de cette action privilégiée de série 4. À la survenance d une conversion conditionnelle, les actions privilégiées de série 4 cesseront d être en circulation et les porteurs des actions privilégiées de série 4 n auront plus droit aux dividendes sur ces actions, y compris tout dividende déclaré mais non versé avant l événement déclencheur, et tout certificat attestant les actions privilégiées de série 4 ne représentera que le droit de recevoir, sur remise de ce certificat, le nombre applicable d actions ordinaires décrit ci-dessus. Une conversion conditionnelle sera obligatoire et elle liera la Banque et tous les porteurs d actions privilégiées de série 4, sans égard à toute disposition contraire, notamment : (i) toute mesure antérieure prise en vue ou visant la réalisation d un rachat, d un échange ou d une conversion des actions privilégiées de série 4 aux termes des autres modalités des actions privilégiées de série 4 et (ii) tout retard ou tout empêchement à l égard de l émission ou de la livraison des actions ordinaires aux porteurs des actions privilégiées de série 4. Le terme «événement déclencheur» a le sens donné à ce terme par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada («BSIF») dans les lignes directrices à l égard des Normes de fonds propres (NFP), Chapitre 2 - Définition des fonds propres, en vigueur en janvier 2013, tel que ce terme peut être modifié ou remplacé par le BSIF à l occasion. Actuellement, ce terme prévoit que ce qui suit constitue un événement déclencheur : le surintendant annonce publiquement que la Banque a été avisée par écrit qu il ne l estime plus viable, ou sur le point de ne plus l être, et qu après la conversion des actions privilégiées de série 3, des actions privilégiées de série 4 et de tous les instruments d urgence émis par la Banque et après avoir pris en compte tous les autres facteurs et toutes les autres circonstances considérés comme pertinents ou appropriés, il est raisonnablement probable 9

10 PRIX DE CONVERSION : PROPRIÉTAIRES VISÉS PAR UNE INTERDICTION : FACTEUR DE RISQUE LIÉ À LA CONVERSION CONDITIONNELLE : PRIORITÉ DE RANG : que la viabilité de la Banque sera rétablie ou maintenue; ou l administration fédérale ou une administration provinciale canadienne annonce publiquement que la Banque a accepté ou convenu d accepter une injection de capitaux, ou une aide équivalente, de la part du gouvernement du Canada ou de l administration d une province ou d une subdivision politique ou d un organisme ou un agent de celle-ci, sans laquelle le surintendant aurait déterminé la Banque non viable. Le «prix de conversion» correspondra au plus élevé entre (i) le prix plancher et (ii) le cours du marché des actions ordinaires. Le terme «cours du marché» des actions ordinaires désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX, ou, si ces actions ne sont pas inscrites à cette bourse, à une autre bourse ou sur un autre marché choisi par le conseil où les actions ordinaires sont alors négociées, au cours des dix (10) jours de bourse consécutifs se terminant le jour de négociation précédant immédiatement la date de la conversion conditionnelle ou, à défaut d un tel cours, le «cours du marché» désignera le prix plancher. Le terme «prix plancher» désigne 0,75 $, sous réserve des rajustements à la suite de ce qui suit : (i) l émission d actions ordinaires ou de titres pouvant être échangés ou convertis en actions ordinaires à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d actions ordinaires sous forme de dividendes en actions; (ii) la sous-division, la redivision ou la modification des actions ordinaires en un plus grand nombre d actions; ou (iii) la diminution, le regroupement ou la consolidation des actions ordinaires en un plus petit nombre d actions ordinaires. Les modalités et les conditions des actions privilégiées de série 4 comprendront des mécanismes en vue de permettre aux porteurs de ces actions à qui il est interdit, en vertu de certaines restrictions qui sont énoncées dans ces modalités et conditions ou en vertu la Loi sur les banques, de prendre livraison des actions ordinaires émises au moment d un événement déclencheur et de permettre à la Banque de tenter de faciliter la vente de ces actions ordinaires pour le compte de ces personnes. Le produit net que la Banque recevra de la vente de ces actions ordinaires sera réparti entre les personnes applicables proportionnellement au nombre d actions ordinaires qui autrement leur auraient été livrées au moment de la conversion conditionnelle, déduction faite des frais de vente et de tout impôt de retenue applicable. Le nombre et la valeur des actions ordinaires devant être reçues à la suite d une conversion conditionnelle peuvent varier et la valeur des actions ordinaires ainsi reçues pourrait être nettement inférieure à la valeur nominale des actions privilégiées de série 4. Les actions privilégiées de série 4 sont de rang égal aux autres séries d actions privilégiées sans droit de vote de la Banque (les «actions privilégiées») en ce qui concerne les dividendes et le remboursement du capital. Les actions privilégiées ont priorité sur les actions ordinaires et sur toute autre action ayant un rang inférieur aux actions privilégiées relativement au versement des dividendes et à la répartition des éléments d actif en cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, dans le cas où aucune conversion conditionnelle ne s est produite. Si une conversion conditionnelle se produit, la priorité de rang des actions privilégiées de série 4 ne sera plus pertinente étant donné que la totalité des actions privilégiées de série 4 auront été converties en actions ordinaires, lesquelles sont de rang égal à toutes les autres actions ordinaires de la Banque. 10

11 DROITS À LA LIQUIDATION : En cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, à la condition qu aucune conversion conditionnelle n ait eu lieu, les porteurs d actions privilégiées de série 4 ont le droit de recevoir 10,00 $ par action privilégiée de série 4 qu ils détiennent, majoré de tout dividende cumulé et non versé à la date de distribution. Si une conversion conditionnelle s est produite, la totalité des actions privilégiées de série 4 auront été converties en actions ordinaires, lesquelles sont de rang égal à toutes les autres actions ordinaires. DROITS DE VOTE : Sous réserve de la loi applicable, les porteurs des actions privilégiées de série 4 n auront pas le droit de recevoir d avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de la Banque ni d y assister ou d y voter jusqu à ce que le conseil ait omis de déclarer pour la première fois le dividende complet sur les actions privilégiées de série 4 dans un trimestre. Dans ce cas, les porteurs des actions privilégiées de série 4 auront le droit de recevoir un avis de convocation et d assister uniquement à une assemblée des actionnaires à laquelle des administrateurs seront élus et d exprimer une voix pour chaque action privilégiée de série 4 qu ils détiennent. Ces droits de vote cesseront dès le versement complet par la Banque du premier dividende sur les actions privilégiées de série 4 auquel les porteurs ont droit aux termes des dispositions de ces actions privilégiées de série 4 après le moment où les droits de vote ont pris effet pour la première fois jusqu au moment où la Banque omet de nouveau de déclarer le dividende complet sur les actions privilégiées de série 4 dans un trimestre, auquel cas, ces droits de vote renaissent et ainsi de suite. RESTRICTIONS DE LA LOI SUR LES BANQUES : ADMISSIBILITÉ : Aux termes de la Loi sur les banques, aucune personne n aura d intérêt substantiel dans une catégorie d actions d une banque, notamment la Banque, à moins que cette personne ne reçoive l approbation préalable du ministre des Finances du Canada. La propriété, directe ou indirecte, de plus de 10 % d une catégorie d actions d une banque constitue un intérêt substantiel. Admissibilité aux fins de placements pour les REER, les REEE, les FERR, les RDPD, les REEI et les CELI. 11