FAITE PAR LA SOCIETE A SES ACTIONNAIRES EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL PRESENTEE PAR. PRIX DE L OFFRE 40 euros par action (coupon dätachä)

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1 OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ET OFFRE PUBLIQUE D ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT CHACUNE SUR UN NOMBRE MAXIMUM DE ACTIONS DANS LA LIMITE D UN NOMBRE GLOBAL MAXIMUM DE ACTIONS FAITE PAR LA SOCIETE A SES ACTIONNAIRES EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL PRESENTEE PAR PRIX DE L OFFRE 40 euros par action (coupon dätachä) En application des articles L et L du Code MonÄtaire et Financier, l AutoritÄ des marchäs financiers a apposä le visa nç en date du 28 avril 2005 sur la präsente note, conformäment aux dispositions des articles et suivants de son RÉglement GÄnÄral. Cette note a ÄtÄ Ätablie par la sociätä Valeo et engage la responsabilitä de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation du prix ou de l'opportunitä de l'opäration ni authentification des ÄlÄments comptables et financiers präsentäs. Il a ÄtÄ attribuä aprés examen de la pertinence et de la cohärence de l'information donnäe dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de la sociätä Valeo. AVERTISSEMENT L AutoritÅ des marchås financiers attire l attention sur le point suivant: le visa est attribuå sous la condition suspensive de la publication le 4 mai 2005 par la sociåtå Valeo d un communiquå de presse, dans les conditions dåfinies Ç l article du RÉglement GÅnÅral de l AMF, indiquant que la seiziéme råsolution relative Ç la råduction de capital par voie d offre publique de rachat d actions a ÅtÅ valablement adoptåe par l AssemblÅe GÅnÅrale Extraordinaire devant se tenir le 3 mai 2005 sur seconde convocation. La pråsente note d'information incorpore par råfårence le document de råfårence de Valeo relatif Ç l exercice clos le 31 dåcembre 2004, qui a ÅtÅ dåposå le 29 mars 2005 auprés de l AutoritÅ des marchås financiers sous le numåro D Le site Internet de Valeo est Les informations contenues sur ce site ne font pas partie de la präsente note d'information et les räfärences Ñ ce site Internet ne sont faites que pour information. Des exemplaires de la präsente note d information et du document incorporä par räfärence sont disponibles sur le site Internet de l AutoritÄ des marchäs financiers et sur le site Internet de Valeo et sans frais auprés de: MERRILL LYNCH INTERNATIONAL Merrill Lynch Financial Center 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ Royaume-Uni VALEO 43, rue Bayen Paris ROTHSCHILD & CIE BANQUE 17, avenue Matignon Paris

2 I. PRESENTATION DE L OFFRE Le Conseil d Administration de la sociåtå Valeo, dans sa såance du 7 mars 2005, a dåcidå de mettre en œuvre un rachat d actions Valeo auprés de ses actionnaires portant sur environ 7,5% de son capital social dans le cadre (i) d une offre publique de rachat d actions ("OPRA") en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L et L du Code de commerce, ainsi que (ii) d une offre publique d achat simplifiåe ("OPAS") råalisåe dans le cadre du programme de rachat d actions soumis au vote de l AssemblÅe GÅnÅrale Ordinaire des actionnaires convoquåe pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (faute de quorum sur premiére convocation) et ayant fait l objet d une note d information visåe par l AutoritÅ des marchås financiers ("AMF") sous le numåro en date du 29 mars 2005 (ou, Ç dåfaut d approbation de ce programme par ladite AssemblÅe, dans le cadre du programme de rachat d actions autoriså par l AssemblÅe GÅnÅrale Ordinaire des actionnaires de Valeo du 5 avril 2004 et ayant fait l objet d une note d information visåe par l AMF sous le numåro en date du 9 mars 2004). L OPRA et l OPAS sont ci-aprés collectivement dåsignåes "l Offre". L Offre est effectuåe sous råserve du vote, par l AssemblÅe GÅnÅrale Extraordinaire convoquåe par le Conseil d Administration pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation, de la seiziéme råsolution relative Ç la råduction de capital d un montant nominal maximum de euros par voie d offre publique de rachat d actions. A. Motifs de l Offre et intention de l'initiateur 1. Motifs de l Offre La pråsente Offre d un montant de 250 millions d euros est rendue possible par le niveau d endettement de Valeo et les efforts de gestion råalisås ces derniéres annåes. Elle s inscrit dans un contexte d optimisation de la structure financiére actuelle de la sociåtå Valeo et d amålioration du rendement pour les actionnaires sans remettre en cause la politique de la SociÅtÅ visant l accålåration de la croissance organique et la poursuite d acquisitions ciblåes. Elle constitue en outre une opportunitå offerte Ç l ensemble des actionnaires de cåder tout ou partie de leurs actions Ç un prix faisant ressortir une prime significative par rapport au cours moyen des trois derniers mois pråcådant la date de l annonce du projet d Offre par voie de communiquå de presse le 7 mars 2005 (+21,7%). Les actionnaires de Valeo qui souhaiteraient participer Ç l Offre pourront ainsi, au choix, soit faire racheter leurs actions dans le cadre d une offre publique de rachat d actions, soit apporter leurs titres dans le cadre d une offre publique d achat simplifiåe et avoir ainsi accés au traitement fiscal qui leur est le plus favorable. 2. Intentions de l'initiateur pour les douze mois Ç venir Valeo est un groupe industriel indäpendant entiérement dädiä Ñ la conception, la fabrication et la vente de composants, de systémes intägräs et de modules pour l'automobile et les poids lourds. Il n est pas envisagä d apporter de modifications aux dispositions statutaires relatives Ñ l objet social ou aux modalitäs de direction de la SociÄtÄ Ñ la suite de l Offre. Aucun changement en matiére d emplois n est attendu du fait de l Offre. 2

3 Valeo entend poursuivre sa politique de distribution de dividendes dans la limite des sommes distribuables Ñ sa disposition. A cet Ägard, le Conseil d Administration de Valeo a proposä Ñ l AssemblÄe GÄnÄrale Ordinaire des actionnaires convoquäe pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (faute de quorum sur premiére convocation) la distribution d un dividende de 1,10 euro par action, dont les dates de mise en paiement et de dätachement sont prävues le 16 mai Dans l'hypothése oö l'assembläe GÄnÄrale Ordinaire des actionnaires approuverait cette distribution, les actionnaires räpondant Ñ l'offre bänäficieraient de cette distribution. Cette opäration n aura pas pour consäquence le retrait des actions Valeo de l Eurolist d Euronext. B. CaractÄristiques de l Offre 1. Conditions de l Offre En application des dispositions de l article du RÉglement GÅnÅral de l AMF, Merrill Lynch International et Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte de Valeo, ont dåposå le projet d Offre auprés de l AMF sous la forme d une offre publique de rachat d actions (OPRA) et d une offre publique d achat simplifiåe (OPAS), portant chacune sur un nombre maximum de actions et dans la limite d un nombre global maximum de actions. En consåquence, Ç l issue de l AssemblÅe GÅnÅrale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de Valeo convoquåe pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (faute de quorum sur premiére convocation) et sous råserve que cette AssemblÅe ait approuvå la seiziéme råsolution relative Ç la råduction de capital social par voie d offre publique de rachat d actions, Valeo offrira Ç ses actionnaires, dans les conditions pråcisåes ci-aprés, de racheter par voie d OPRA ou d acquårir par voie d OPAS un nombre maximum de actions de la SociÅtÅ, soit environ 7,5% de son capital social au 31 mars 2005 (composå de actions), en vue de leur annulation ultårieure, au prix unitaire de 40 euros par action (coupon du 16 mai 2005 dåtachå). ConformÅment Ç l article du RÉglement GÅnÅral de l AMF, Merrill Lynch International et Rothschild & Cie Banque garantissent la teneur et le caractére irråvocable des engagements pris par Valeo dans le cadre de l Offre. 2. Termes de l Offre Les actionnaires de Valeo pourront choisir d apporter tout ou partie de leurs actions Valeo soit Ç l OPRA, soit Ç l OPAS, dans les conditions et les limites dåtaillåes ci-aprés, Åtant pråciså qu en aucun cas les actionnaires ne pourront apporter une partie de leurs actions Ç l OPRA et une partie de leurs actions Ç l OPAS. L OPRA et l OPAS porteront chacune sur un nombre maximum de actions, Åtant entendu que l OPRA et l OPAS seront globalement plafonnåes Ç un nombre maximum de actions. La taille dåfinitive respective de l OPRA et de l OPAS sera dåterminåe Ç l issue de l Offre sur la base du nombre total d actions pråsentåes Ç l Offre, de sorte que la taille dåfinitive de l OPRA et la taille dåfinitive de l OPAS soient chacune proportionnelle Ç la part que repråsentent les apports faits Ç chacune d elles dans le total des apports. Une fois la taille respective de l OPRA et de l OPAS dåfinitivement fixåe, il sera fait application, le cas ÅchÅant, des måcanismes de råduction dåtaillås au paragraphe I.B.(4) "MÅcanismes de råduction". 3

4 Le prix de l Offre est de 40 euros par action d une valeur nominale de 3 euros chacune, coupon du 16 mai 2005 dätachä. Exemples Compte-tenu de l intention de Valeo de ne pas apporter Ñ l Offre les actions autodätenues (voir paragraphe I.B.(7) "Engagements des principaux actionnaires de Valeo"), les tableaux ci-dessous illustrent la maniére dont les tailles däfinitives de l OPRA et de l OPAS seront däterminäes. Illustration 1: Dans ce premier exemple, il est fait l hypothése purement thäorique et Ñ titre illustratif que: 100% des actions sont apportåes Ç l Offre (hors actions auto-dåtenues par Valeo); 20,0 millions d actions sont apportåes Ç l OPRA; le solde, soit 62,9 millions de titres, est apportå Ç l OPAS. OPRA OPAS Total Nombre d actions apportåes Pourcentage des apports Ç l OPRA et Ç l OPAS sur le total des apports... 24,13% 75,87% 100,00% Dimension de l OPRA et de l OPAS Montant (M )... 60,3 189,7 250 Nombre de titres correspondants Taille de l OPRA et de l OPAS par rapport Ç la taille globale de l Offre... 24,13% 75,87% 100,00% Illustration 2: Dans ce second exemple, il est fait l hypothése purement thäorique et Ñ titre illustratif que: 80% des actions sont apportåes Ç l Offre (hors actions auto-dåtenues par Valeo); 10,0 millions d actions sont apportåes Ç l OPRA; le solde d actions apportåes Ç l Offre pour atteindre le taux d apport thåorique de 80% au global, soit 56,3 millions de titres, est apportå Ç l OPAS. OPRA OPAS Total Nombre d actions apportåes Pourcentage des apports Ç l OPRA et Ç l OPAS sur le total des apports... 15,08% 84,92% 100,00% Dimension de l OPRA et de l OPAS Montant (M )... 37,7 212,3 250 Nombre de titres correspondants Taille de l OPRA et de l OPAS par rapport Ç la taille globale de l Offre... 15,08% 84,92% 100,00% 4

5 Les actions rachetäes dans le cadre de l OPRA seront annuläes conformäment aux dispositions des articles L et L du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de l OPAS seront annuläes par voie de räduction de capital sur le fondement de la dix-septiéme räsolution adoptäe par l AssemblÄe GÄnÄrale Extraordinaire des actionnaires convoquäe pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (Ñ däfaut de quorum sur premiére convocation) ou, Ñ däfaut d approbation du programme de rachat d actions par l AssemblÄe GÄnÄrale de la dix-septiéme räsolution susvisäe, sur le fondement de la treiziéme räsolution adoptäe par l AssemblÄe GÄnÄrale Extraordinaire du 5 avril Titres visäs par l Offre L Offre porte sur un nombre global maximum de actions, soit environ 7,5% des actions composant le capital social de Valeo au 31 mars 2005 (sur une base non diluåe), qui seront råparties entre l OPRA et l OPAS dans les conditions visåes au paragraphe I.B.(2) "Termes de l Offre". Compte-tenu du nombre d actions auto-dåtenues par Valeo au 31 mars 2005 ( actions, soit 0,98% du capital social) et Åtant pråciså que le nombre d actions que peut racheter Valeo dans le cadre de son programme de rachat d actions ne peut dåpasser 10% de son capital, l acquisition de la totalitå des actions visåes par l Offre pourra Ötre effectuåe dans le cadre de l OPAS en application du programme de rachat d actions de la SociÅtÅ autoriså par l AssemblÅe GÅnÅrale Ordinaire des actionnaires convoquåe pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (Ç dåfaut de quorum sur premiére convocation) ou, Ç dåfaut d approbation de ce programme par ladite AssemblÅe, en application du programme de rachat d actions autoriså par l AssemblÅe GÅnÅrale Ordinaire des actionnaires de Valeo du 5 avril Options d achat et de souscription d actions Valeo Au 31 mars 2005, il existait options de souscription d actions Åmises par Valeo, susceptibles d Ötre exercåes pendant la duråe de l Offre, Ç des prix d exercice compris entre 23,51 euros et 70,32 euros par action. Il n existait pas d options d achat d actions Åmises par Valeo susceptibles d Ötre exercåes pendant la duråe de l Offre. Les titulaires d options de souscription d actions pourront apporter Ç l Offre les actions auxquelles ces options donnent droit, Ç condition d avoir exercå leurs options dans un dålai leur permettant d apporter les actions reüues au plus tard le dernier jour de l Offre. Ils devront s informer de la fiscalitå s appliquant Ç leur cas particulier. Les titulaires d options de souscription d actions qui n auront pas exercå leurs options dans un dålai leur permettant d apporter les actions reüues pråalablement Ç la cláture de l Offre ainsi que les titulaires d options d achat ou de souscription d actions dont les options ne seront pas exerüables Ç la cláture de l Offre bånåficieront d un ajustement du nombre d actions auxquelles ces options donnent droit, conformåment Ç l article A du dåcret du 23 mars Obligations convertibles et/ou Åchangeables en actions Valeo Valeo a Åmis le 25 juillet 2003 un emprunt obligataire repråsentå par obligations convertibles et/ou Åchangeables en actions Valeo ("OCEANEs") venant Ç ÅchÅance le 1 er janvier 2011, Åmises au pair, d une valeur nominale de 46,40 euros 5

6 chacune, portant intärát au taux de 2,375% l an, ayant une date de réglement et de jouissance au 4 aoàt 2003 et remboursables Ñ maturitä. Chaque obligation convertible donne droit sur conversion ou Ächange Ñ une action Valeo, cette option de conversion et/ou d Ächange pouvant átre exercäe Ñ tout moment Ñ partir du 4 aoàt 2003 par son titulaire. Les caractäristiques des OCEANEs sont däcrites dans le prospectus visä par la COB le 25 juillet 2003 sous le nç Au 31 mars 2005, le nombre d OCEANEs en circulation s Älevait Ñ Les titulaires d OCEANEs pourront apporter Ñ l Offre les actions auxquelles ces titres donnent droit, Ñ condition d avoir converti et/ou ÄchangÄ leurs OCEANEs dans un dälai leur permettant d apporter les actions reâues au plus tard le dernier jour de l Offre. Ils devront s informer de la fiscalitä s appliquant Ñ leur cas particulier. Les titulaires d OCEANEs qui n auront pas converti et/ou ÄchangÄ leurs obligations dans un dälai leur permettant d apporter les actions reâues präalablement Ñ la cläture de l Offre bänäficieront d un ajustement du nombre d actions auxquelles ces obligations donnent droit en cas de conversion ou d Ächange, conformäment Ñ la räglementation applicable. 4. MÄcanismes de räduction Dans l hypothése oà le nombre d actions apportåes Ç l Offre serait supårieur Ç actions, les régles de råduction propres Ç l OPRA et Ç l OPAS s appliqueront. Ainsi, dans le cas oà les demandes de rachat d actions Valeo dans le cadre de l OPRA seraient globalement supårieures au nombre d actions dåfinitivement allouåes Ç l OPRA dans le cadre de la fixation de la taille dåfinitive de l OPRA selon les modalitås dåcrites au paragraphe I.B.(2) "Termes de l Offre", il sera procådå, pour chaque actionnaire vendeur, Ç une råduction proportionnelle au nombre d actions dont il justifie Ötre propriåtaire ou titulaire, conformåment aux dispositions de l article 183 du dåcret du 23 mars Par consåquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire bloquer les actions non pråsentåes au rachat et dont ils auront dåclarå Ötre propriåtaires sur le compte tenu par leur intermådiaire financier jusqu Ç la publication du råsultat de l Offre, ces derniéres Åtant, le cas ÅchÅant, prises en compte pour le calcul de la råduction des demandes de rachat. Dans le cas oà les ordres de vente d actions Valeo dans le cadre de l OPAS seraient globalement supårieurs au nombre d actions dåfinitivement allouåes Ç l OPAS dans le cadre de la fixation de la taille dåfinitive de l OPAS selon les modalitås dåcrites au paragraphe I.B.(2) "Termes de l Offre", il sera procådå Ç une råduction des ordres de vente proportionnellement au nombre d actions pråsentåes Ç l OPAS par chaque actionnaire. Les actions qui ne seront pas acceptåes dans le cadre de l OPRA ou de l OPAS en raison de ces måcanismes de råduction proportionnelle seront restituåes Ç l actionnaire. 6

7 Exemples Compte-tenu de l intention de Valeo de ne pas apporter Ñ l Offre les actions autodätenues (voir paragraphe I.B.(7) "Engagements des principaux actionnaires de Valeo"), les tableaux ci-dessous illustrent l application des mäcanismes de räduction propres Ñ l OPRA et Ñ l OPAS. Illustration 1: Dans ce premier exemple, il est fait l hypothése purement thäorique et Ñ titre illustratif que: 100% des actions sont apportåes Ç l Offre (hors actions auto-dåtenues par Valeo); 20,0 millions d actions sont apportåes Ç l OPRA; le solde, soit 62,9 millions de titres, est apportå Ç l OPAS. % capital Actions apportäes % du capital apportä Actions acceptäes Taux de service OPRA 24,13% ,13% ,54% OPAS 75,87% ,87% ,54% Total 100,00% ,00% ,54% Illustration 2: Dans ce second exemple, il est fait l hypothése purement thäorique et Ñ titre illustratif que: 80% des actions sont apportåes Ç l Offre (hors actions auto-dåtenues par Valeo); 10,0 millions d actions sont apportåes Ç l OPRA; le solde d actions apportåes Ç l Offre pour atteindre le taux d apport thåorique de 80% au global, soit 56,3 millions de titres, est apportå Ç l OPAS. % capital Actions apportäes % du capital apportä Actions acceptäes Taux de service OPRA 12,06% ,08% ,43% OPAS 67,94% ,92% ,43% Total 80,00% ,00% ,43% 5. ModalitÄs de l Offre Le projet d Offre a ÅtÅ dåposå auprés de l AMF le 12 avril Un avis de dåpát a ÅtÅ publiå par l AMF le 12 avril 2005 sous la råfårence nâ 205C0653. Il a ÅtÅ reproduit par Euronext Paris S.A. dans un avis råfårencå nâ en date du 13 avril L AMF a dåclarå recevable l Offre le 28 avril 2005, et a publiå un avis de recevabilitå le 28 avril 2005 sous la råfårence nâ 205C0790. Un avis d ouverture de l Offre sera publiå par l AMF et Euronext Paris S.A. Ç l issue de l AssemblÅe GÅnÅrale Extraordinaire des actionnaires autorisant la råduction de capital par voie d OPRA, sous råserve que le visa attribuå Ç la pråsente note d information devienne effectif aprés publication, pråvue le 4 mai 2005, selon le calendrier pråvisionnel de l Offre, d un communiquå de presse indiquant que la seiziéme råsolution relative Ç la råduction de capital par voie d OPRA a ÅtÅ valablement adoptåe par 7

8 l AssemblÄe GÄnÄrale Extraordinaire des actionnaires de Valeo. Un avis d Euronext Paris S.A. fixant les modalitäs et le calendrier de l Offre sera Ägalement publiä. Les actionnaires de Valeo qui souhaiteraient apporter leurs titres Ñ l Offre dans les conditions proposäes devront soit remettre une demande de rachat dans le cadre de l OPRA, soit transmettre un ordre de vente dans le cadre de l OPAS, Ätant präcisä qu une máme personne n aura le droit d Ämettre qu un seul ordre (soit une demande de rachat, soit un ordre de vente) et qu un ordre ne pourra átre dissociä entre plusieurs intermädiaires financiers. S agissant d un compte comportant plusieurs titulaires, il ne pourra átre Ämis au maximum qu un nombre d ordres (demandes de rachat et ordres de vente) Ägal au nombre de titulaires de ce compte. Les demandes de rachat dans le cadre de l OPRA ou les ordres de vente dans le cadre de l OPAS devront átre transmis par les actionnaires au prestataire de services d'investissement habilitä, däpositaire de leurs titres, au plus tard le dernier jour de l Offre, Ätant präcisä que ces demandes de rachat et ces ordres de vente pourront átre rävoquäs Ñ tout moment jusqu Ñ la cläture de l Offre, date au-delñ de laquelle ils deviendront irrävocables. Les actions Valeo inscrites au nominatif pur devront átre converties au nominatif administrä pour átre apportäes Ñ l Offre, Ñ moins que leur titulaire n ait demandä au präalable la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachäs Ñ la forme nominative. En consäquence, pour räpondre Ñ l Offre, les dätenteurs d actions inscrites au nominatif pur devront demander Ñ Valeo, dans les meilleurs dälais, la conversion de leurs actions au nominatif administrä. Les actions apportäes Ñ l Offre devront átre libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit. ConformÄment Ñ l article du RÉglement GÄnÄral de l AMF, tous les ordres portant sur les actions Valeo devront átre exäcutäs sur l Eurolist d Euronext. L enregistrement de tout contrat optionnel auprés d Euronext est interdit jusqu Ñ la cläture de l Offre en application de l article P des RÉgles de l Eurolist d Euronext applicables aux marchäs räglementäs franâais. Le paiement du prix, soit 40 euros par action (coupon du 16 mai 2005 dätachä), sera effectuä dés que le Conseil d Administration de Valeo aura constatä la räduction du capital social et l annulation des actions rachetäes. Les frais de nägociation resteront Ñ la charge des vendeurs et de l acheteur, chacun pour ce qui le concerne. Les actions rachetäes dans le cadre de l OPRA seront annuläes par Valeo dans les conditions prävues par l article 185 du däcret du 23 mars Les actions rachetäes dans le cadre de l OPAS seront annuläes par däcision du Conseil d Administration en application de la dix-septiéme räsolution de l AssemblÄe GÄnÄrale Extraordinaire des actionnaires convoquäe pour 3 mai 2005 sur seconde convocation (Ñ däfaut de quorum sur premiére convocation) ou, Ñ däfaut d approbation du programme de rachat d actions par cette AssemblÄe de la dix-septiéme räsolution susvisäe, sur le fondement de la treiziéme räsolution adoptäe par l AssemblÄe GÄnÄrale Extraordinaire du 5 avril Les actions annuläes ne confäreront plus aucun droit social; notamment, elles ne donneront plus droit aux dividendes. 8

9 La centralisation de l OPRA et de l OPAS sera assuräe par Euronext Paris S.A, Ätant präcisä que le réglement de l OPAS sera assurä par HSBC CCF Securities France. 6. Calendrier indicatif de l Offre 7 mars 2005 DÄcision du Conseil d Administration autorisant la räduction de capital par voie d OPRA/OPAS 12 avril 2005 DÄpät du projet d Offre auprés de l AMF 28 avril 2005 RecevabilitÅ de l Offre Visa de l AMF sur la note d information sous la condition suspensive du vote par l AssemblÅe GÅnÅrale Mixte de la råsolution relative Ç l OPRA 2 mai 2005 Publication de la note d information compléte dans Les Echos 3 mai 2005 AssemblÅe GÅnÅrale Mixte des actionnaires de Valeo (sur deuxiéme convocation) autorisant la råduction de capital par voie d OPRA 4 mai 2005 DÄpät au greffe du Tribunal de Commerce du procésverbal de la räunion de l AssemblÄe GÄnÄrale Mixte des actionnaires DÅbut de la påriode d opposition des cråanciers Publication d un communiquå de presse informant le marchå de l autorisation de l OPRA par l AssemblÅe GÅnÅrale Mixte des actionnaires Avis d ouverture d Euronext et de l AMF fixant le calendrier et rappelant les modalitås de l Offre 6 mai 2005 Ouverture de l Offre Publication d un avis sur l OPRA dans un journal d annonces lågales et au BALO 25 mai 2005 Fin de la påriode d opposition des cråanciers 3 juin 2005 Cláture de l Offre 16 juin 2005 Publication par l AMF de l avis de råsultat dåfinitif Publication par Euronext du calendrier de réglementlivraison 20 juin 2005 RÄunion du Conseil d Administration constatant la räduction du capital A partir du 21 juin 2005 RÉglement-livraison 7. Engagements des principaux actionnaires de Valeo A ce jour, aucun actionnaire n a fait connaätre son intention d apporter ou non ses actions Ç l Offre. Valeo n a pas l intention d apporter Ç l Offre les actions auto-dåtenues (soit actions au 31 mars 2005). 9

10 8. Restrictions concernant l Offre Ç l Ätranger L Offre sur les actions Valeo est faite exclusivement en France et aux Etats-Unis d AmÅrique. La pråsente note d information n est pas destinåe Ç Ötre diffusåe dans les pays autres que la France. La diffusion de la note d information, l Offre et l acceptation de l Offre faite dans le cadre de l Offre, peuvent, dans certains pays, faire l objet d une råglementation spåcifique. En consåquence, les personnes en possession de la pråsente note d information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales Åventuellement applicables et de s y conformer. L Offre sera ouverte aux actionnaires de Valeo råsidant aux Etats-Unis d AmÅrique et sera råalisåe conformåment Ç la råglementation amåricaine applicable. 9. RÄgime fiscal de l Offre L'attention des actionnaires est appeläe sur le fait que les informations contenues dans la präsente note d information ne constituent qu'un räsumä du rägime fiscal applicable en vertu de la lägislation en vigueur Ñ ce jour, notamment dans le Code GÄnÄral des Impäts (ci-aprés "CGI") et qu'ils doivent präalablement s'assurer, auprés d'un conseiller fiscal habilitä, de la fiscalitä s'appliquant Ñ leur cas particulier. Les non-räsidents fiscaux franâais doivent se conformer Ñ la lägislation fiscale en vigueur dans leur Etat de räsidence, sous räserve de l'application d'une convention fiscale internationale signäe entre la France et cet Etat RÄgime fiscal de l'opra En application de l'article 112-1Ç du CGI, tel qu'il a ÄtÄ modifiä par l'article 85 de la Loi des finances pour 2002, une räduction de capital par rachat d'actions räalisäe dans le cadre de l'article L du Code de commerce s'analyse comme une distribution de revenus mobiliers pour la seule part du prix de rachat qui excéde le montant des apports räputäs remboursäs lors du rachat. La fraction du prix qui n'a pas la nature d'un remboursement d'apport est traitäe comme une distribution. En l'espéce, au vu de l'historique disponible des capitaux propres Ñ la SociÄtÄ et le montant des apports Ätant de , chaque titre rachetä comporterait un remboursement d'apport de 9,98 et une distribution de revenu mobilier de 30,02. Personnes physiques räsidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privä et ne räalisant pas d'opärations de bourse Å titre habituel Elles sont soumises Ñ l'impät sur le revenu au baréme progressif sur la partie du prix de rachat traitäe comme une distribution de revenus mobiliers, sur une base Ägale Ñ la diffärence entre le prix de rachat de l'action et: le montant des apports compris dans les titres rachetäs; ou, s'il est supärieur, en application de l'article 161 du CGI, le prix d'acquisition de ces titres (ou leur valeur d'acquisition s'ils ont ÄtÄ acquis Ñ titre gratuit). Cette distribution est retenue pour le calcul de l'impät sur le revenu dà au titre de l'annäe de sa perception pour 50% de son montant. 10

11 Cette distribution fait en outre l'objet d'un abattement annuel et global de pour les couples soumis Ñ une imposition commune (couples mariäs et partenaires du pacte civil de solidaritä däfini Ñ l'article du Code civil faisant l'objet d'une imposition commune) et de pour les personnes cälibataires, veuves, divorcäes ou mariäes et imposäes säparäment. Le montant ainsi obtenu est soumis au baréme progressif de l'impät sur le revenu sous däduction d'un crädit d'impät Ägal Ñ 50% du montant des dividendes reâus avant abattement, plafonnä Ñ 230 pour les couples soumis Ñ une imposition commune et Ñ 115 pour les personnes cälibataires, veuves, divorcäes ou mariäes et imposäes säparäment. L'excÄdent Äventuel du crädit d'impät non imputä est restituable s'il est d'au moins 8. Enfin, le montant de la distribution effectivement perâu (c'est-ñ-dire, avant tout abattement) est par ailleurs soumis: Ñ la contribution sociale gänäralisäe (CSG) au taux de 8,2%, dont 5,8% sont däductibles du revenu imposable Ñ l'impät sur le revenu au titre de l'annäe de paiement de la CSG; Ñ la contribution pour le remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5%; au prälévement social de 2 %; et Ñ la contribution de 0,3% additionnelle au prälévement social de 2%. Personnes morales dont le siçge social est en France et qui sont passibles de l'impét sur les sociätäs Elles sont soumises Ñ l'impät sur les sociätäs au taux de droit commun, soit 33, 1/3 %, majorä de la contribution additionnelle au taux de 1,5% pour les exercices clos ou la päriode d'imposition arrátäe en 2005 et, le cas ÄchÄant, de la contribution sociale de 3,3% qui s'applique au montant de l'impät sur les sociätäs excädant par päriode de douze mois. Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes au cours de l'exercice, le cas ÄchÄant ramenä Ñ douze mois, est infärieur Ñ et dont le capital social, entiérement libärä, est dätenu de maniére continue pendant la duräe de l'exercice considärä, pour au moins 75%, par des personnes physiques ou par des sociätäs satisfaisant elles-mámes Ñ l'ensemble de ces conditions (les "PME"), le taux de l'impät sur les sociätäs est fixä, dans la limite de du bänäfice imposable par päriode de douze mois, Ñ 15%. Ces entreprises sont, en outre, exonäräes de la contribution sociale de 3,3% mentionnäe ci-dessus. Toutefois, conformäment aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales ayant souscrit des actions repräsentant au moins 5% du capital de la sociätä Ämettrice, ou, Ñ däfaut de souscription, dätenant une telle participation depuis au moins deux ans (ou ayant pris l'engagement de dätenir une telle participation pendant au moins deux ans), peuvent sous certaines conditions bänäficier, sur option, du rägime des sociätäs méres en vertu duquel les dividendes perâus par la sociätä mére ne sont pas soumis Ñ l'impät sur les sociätäs, Ñ l'exception d'une quote-part repräsentative des frais et charges supportäs par cette sociätä; cette quote-part est Ägale Ñ 5% du montant desdits dividendes, sans pouvoir toutefois excäder pour chaque päriode d'imposition le montant total des frais et charges de toute nature exposäs par la sociätä mére au cours de l'exercice considärä. 11

12 La base imposable de ces personnes morales au titre du rachat est Ägale Ñ la diffärence entre le prix de rachat des titres et: le montant des apports compris dans les titres rachetäs, ou si elle est supärieure, la valeur d'inscription Ñ l'actif de ces titres. Dans l'hypothése oö le prix de revient des titres est infärieur au montant des apports räputäs remboursäs, cette partie du profit relévera du rägime des plus-values et sera soumise Ñ l'impät sur les sociätäs dans les conditions präcitäes, sauf Ñ appliquer le rägime des plus-values Ñ long terme si les titres präsentäs au rachat satisfont aux conditions prävues par l'article 219.-I.a ter du CGI, en vertu duquel les plus-values sont soumises Ñ l'impät sur les sociätäs au taux räduit de 19% ou 15% (selon que l'exercice au cours duquel a ÄtÄ räalisäe la plus-value Ñ long terme a ÄtÄ ouvert avant ou Ñ compter du 1 er janvier 2005), majorä de la contribution additionnelle de 1,5% et, le cas ÄchÄant et dans les conditions rappeläes ci-dessus, de la contribution sociale sur les bänäfices de 3,3%. Non-rÄsidents L'opÄration de rachat est en principe soumise pour l'excädent du prix de rachat sur le montant des apports compris dans les titres rachetäs Ñ la retenue Ñ la source dont le taux, en l'absence d'une convention fiscale plus favorable, est de 25% (article 119 bis 2 et du CGI). Une demande a ÄtÄ däposäe auprés de la Direction de la LÄgislation Fiscale afin de pouvoir limiter l assiette de la retenue Ñ la source Ñ l excädent du prix de rachat sur le prix d acquisition. Dans ce cas, il appartiendra aux Ätablissements payeurs de demander Ñ leurs clients däposants non-räsidents qui souhaitent bänäficier du calcul de la retenue Ñ la source sur la base de leur prix de revient, de produire un justificatif du prix de revient des titres präsentäs, dont un exemplaire devra átre adressä Ñ Valeo RÄgime fiscal de l'opas En l'ätat actuel de la lägislation franâaise et en application de l'article 112-6Ç du Code GÄnÄral des Impäts ("CGI"), s'agissant d'un rachat de titres räalisä dans le cadre d'un programme de rachat d'actions rägi par les dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, le rägime suivant est applicable aux actionnaires apportant leurs titres Ñ l'offre. Il ne saurait toutefois constituer un exposä exhaustif et les actionnaires sont invitäs Ñ examiner leur situation particuliére avec leur conseiller fiscal habituel. Personnes physiques räsidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privä et ne räalisant pas d'opärations de bourse Å titre habituel En vertu de l'article A du CGI et sous räserve des cas d'exception prävus par la loi (PEA notamment), les plus-values de cession d'actions räalisäes par les personnes physiques ayant leur räsidence fiscale en France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privä et ne räalisant pas d'opärations de bourse Ñ titre habituel sont soumises, dés le premier euro, Ñ l'impät sur le revenu au taux de 16% si le montant annuel des cessions de valeurs mobiliéres, droits sociaux ou titres assimiläs räalisäes par l'ensemble des membres du foyer fiscal du contribuable excéde un seuil actuellement fixä Ñ

13 Sous la máme condition relative au montant annuel des cessions de valeurs mobiliéres, droits sociaux ou titres assimiläs, la plus-value est Ägalement soumise: Ñ la contribution sociale gänäralisäe ("CSG") au taux de 8,2%; au prälévement social de 2%; Ñ la contribution pour le remboursement de la dette sociale ("CRDS") au taux de 0,5%; Ñ la contribution de 0,3% additionnelle au prälévement social de 2%. Le taux global d'imposition s'äléve donc Ñ 27% pour les cessions räalisäes en ConformÄment aux dispositions de l'article D 11Ç du CGI, les moins-values de cession d'actions susceptibles d'apparaãtre dans ce cadre sont imputables sur les plusvalues de máme nature räalisäes au cours de l'annäe de cession ou des 10 annäes suivantes si ces moins-values räsultent d'opärations imposables et notamment si le montant des cessions de valeurs mobiliéres räalisäes par les membres du foyer fiscal au cours de l'annäe de räalisation de la moins-value däpasse le seuil de cessions de visä ci-dessus. Personnes morales dont le siçge social est en France et qui sont passibles de l'impét sur les sociätäs Les plus-values dägagäes au cours d'un exercice clos Ñ compter du 1 er janvier 2005 par les personnes morales räsidentes de France soumises Ñ l'impät sur les sociätäs Ñ l'occasion de la cession de titres de portefeuille sont incluses dans le räsultat soumis Ñ l'impät sur les sociätäs au taux de droit commun, soit 33, 1/3 %, majorä de la contribution additionnelle de 1,5% et, le cas ÄchÄant, de la contribution sociale de 3,3% qui s'applique au montant de l'impät sur les sociätäs diminuä d'un abattement qui ne peut excäder par päriode de 12 mois (article 235 ter ZC du CGI). NÄanmoins, conformäment aux dispositions de l'article a ter du CGI, les plus-values nettes räalisäes Ñ l'occasion de la cession de titres ayant le caractére de titres de participation au plan comptable, ou fiscalement assimiläs Ñ des titres de participation, et qui Ätaient dätenus depuis au moins deux ans relévent du rägime d'imposition des plus-values Ñ long terme. Constituent notamment des titres de participation, les actions revátant ce caractére sur le plan comptable et, sous räserve d'átre comptabilisäes en titres de participation ou Ñ un sous-compte späcial, les actions ouvrant droit au rägime des sociätäs méres et filiales prävu aux articles 145 et 216 du CGI ou, lorsque leur prix de revient est au moins Ägal Ñ , les actions qui remplissent les conditions ouvrant droit Ñ ce rägime autres que la dätention de 5% au moins du capital de la sociätä Ämettrice. Les plus-values sur titres de participation sont imposables Ñ l'impät sur les sociätäs au taux räduit de 19% ou 15% (selon que l'exercice au cours duquel a ÄtÄ räalisäe la plusvalue Ñ long terme a ÄtÄ ouvert avant ou Ñ compter du 1 er janvier 2005), majorä de la contribution additionnelle au taux de 1,5% pour les exercices clos ou la päriode d'imposition arrátäe en Les moins-values relevant du rägime du long terme sont imputables sur les plus-values de máme nature de l'exercice de leur constatation ou de l'un des dix exercices suivants. Ces moins-values ne sont pas en principe däductibles du räsultat imposable au taux 13

14 normal de l'impät sur les sociätäs. La loi de Finances rectificative pour 2004 prävoit cependant des modalitäs particuliéres de report en avant pour le solde de moins-values Ñ long terme existant Ñ l'ouverture du premier des exercices ouverts Ñ compter du 1 er janvier Enfin, certaines personnes morales sont susceptibles, dans les conditions des articles b et 235 ter ZC du CGI, de bänäficier (i) d'une räduction du taux de l'impät sur les sociätäs Ñ 15% pour les exercices ouverts Ñ compter du 1 er janvier 2002 dans la limite de de bänäfice imposable par päriode de 12 mois et (ii) d'une exonäration de la contribution sociale de 3,3%. Non-rÄsidents Les plus-values räalisäes Ñ l'occasion de cessions Ñ titre onäreux de valeurs mobiliéres effectuäes par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliäes en France au sens de l'article 4B du CGI, ou dont le siége social est situä hors de France sont gänäralement exonäräes d'impät en France, sous räserve que ces plus-values ne soient pas rattachables Ñ un Ätablissement stable situä en France et sous räserve que la personne cädante n'ait pas dätenu directement ou indirectement avec son conjoint, ses ascendants ou descendants, les ascendants ou descendants de son conjoint, des droits sociaux donnant droit Ñ plus de 25% des bänäfices de la sociätä dont les titres sont cädäs, Ñ un montant quelconque au cours des 5 derniéres annäes präcädant la cession (article 244 bis C du CGI). 10. ModalitÄs de financement de l Offre Le coãt de l acquisition (hors commissions et frais annexes) de 100% des titres couverts par l Offre (voir paragraphe ci-dessus I.B.(3) "Titres visås par l Offre") s ÅlÉverait Ç un montant maximum de 250 millions d euros. En outre, le montant global de tous frais, coãts et dåpenses exposås par Valeo dans le cadre de l Offre (y compris les honoraires et frais de ses conseillers financiers, conseils juridiques, commissaires aux comptes et autres consultants, ainsi que les honoraires relatifs aux relations publiques, Ç la communication et aux frais de courtage) est estimå Ç environ euros. Le financement de l'offre sera assurå par l'utilisation de la tråsorerie du groupe Valeo, l'åmission de billets de tråsorerie et Åventuellement par des Åmissions obligataires et/ou des placements privås. 11. Incidence de l Offre sur l actionnariat, les comptes et la capitalisation boursiére de Valeo Incidence sur la räpartition du capital et des droits de vote Au 31 mars 2005, le capital de Valeo Ätait divisä en actions. La räpartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2005, sur la base des seules däclarations reâues par Valeo de franchissements des seuils lägaux visäs au 1 er alinäa de l'article L du Code de Commerce, Ätait la suivante: 14

15 Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote** % des droits de vote Wendel Investissement (ex-cgip)* * 9, ,67 Caisse des DÄpäts et Consignations , ,25 (CDC) Groupe Franklin Templeton , ,00 Public , ,08 Auto-dÄtention ,98 0 0,00 Total , ,00 * Certaines actions dätenues par Wendel Investissement correspondent Ñ une obligation Ächangeable en actions Valeo Ämise en avril 2002 pour un montant de 408,8 millions d euros avec un ratio de une action pour une obligation et une maturitä au 27 mai ** Les actions nominatives inscrites au nom du máme titulaire depuis au moins quatre ans bänäficient d'un droit de vote double. Compte-tenu de l intention de Valeo de ne pas apporter ses titres auto-dätenus (voir paragraphe I.B.(7) "Engagements des principaux actionnaires de Valeo"), l actionnariat Ävoluerait comme suit, aprés annulation des actions: HypothÄse: taux de råponse Ç l Offre de 100% Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote* % des droits de vote* Wendel Investissement (ex-cgip) , ,65 Caisse des DÄpäts et , ,39 Consignations (CDC) Groupe Franklin , ,98 Templeton Public , ,98 Auto-dÄtention ,06 0 0,00 Total , ,00 * En supposant inchangä le nombre de droits de vote double dätenu par les actionnaires Incidence sur les comptes de Valeo Les calculs de l incidence de l Offre sur les capitaux propres et les räsultats consolidäs et sociaux de Valeo ont ÄtÄ effectuäs, Ñ titre indicatif, Ñ partir des comptes consolidäs (Ätablis selon les principes comptables franâais) et sociaux de Valeo pour l annäe 2004, sur la base des hypothéses suivantes: Rachat pour 250 millions d euros au prix de 40 par action, soit actions, puis annulation des actions rachetåes; Charges financiéres au taux de 4,0% l an avant impát; compte-tenu des dåficits reportables, les charges financiéres ont ÅtÅ retenues sans tenir compte de l Åconomie d impát qui pourrait råsulter de la dåduction des charges financiéres; 15

16 Frais liås Ç la transaction estimås Ç 1,0 million d euros, avant impát; compte-tenu des dåficits reportables, les frais liås Ç la transaction ont ÅtÅ retenus sans tenir compte de l Åconomie d impát qui pourrait råsulter de la dåduction des frais de transaction; Nombre potentiel thåorique de 92,6 millions d actions; la diffårence entre ce nombre potentiel thåorique d actions et le nombre moyen pondårå d actions en circulation en 2004 (82,2 millions d actions) correspond Ç: 0,5 million d actions potentiellement crååes par exercice d options de souscription d actions consenties au personnel et mandataires sociaux (le calcul du nombre d actions potentiellement crååes est effectuå sur la base du cours de cláture au 8 mars 2005 (premier jour de cotation aprés l annonce de l opåration) Ç 36,32 euros et selon la måthode dite du rachat d actions qui permet de dåterminer les actions "non rachetåes" qui viennent s ajouter aux actions ordinaires en circulation et constituent ainsi l effet dilutif); 10,0 millions d actions potentiellement crååes par conversion d obligations Ç option de conversion en actions nouvelles et/ou d Åchange en actions existantes (OCEANEs). Incidence sur les comptes consolidäs L'incidence thåorique de l Offre sur les comptes consolidås de l'exercice 2004 (en annåe pleine) Åtablis selon les principes comptables franüais aurait ÅtÅ la suivante, aprés annulation des actions rachetåes: HypothÉse: taux de räponse de 100% Avant rachat et Pro forma annulation aprés rachat et annulation Capitaux propres part du Groupe (en millions d euros) Capitaux propres de l'ensemble consolidä (en millions d'euros) Endettement financier net* (en millions d euros) RÄsultat net part du Groupe (en millions d euros) Nombre moyen pondärä d actions en 82,2 76,0 circulation (millions) RÄsultat net par action 1,83 1,84 (euros/action) Nombre moyen pondärä d'actions en 92,6 86,4 circulation, ajustä de l'effet des instruments dilutifs (millions) RÄsultat net diluä par action (euros /action) 1,74 1,75 * Le niveau des dettes financiéres au 31 mars 2005 figure au paragraphe II.C.(1) "RÄsultats du 1 er trimestre 2005". 16

17 Incidence sur les comptes sociaux L'incidence thåorique de l Offre sur les comptes sociaux de l'exercice 2004 (en annåe pleine) Åtablis selon les principes comptables franüais aurait ÅtÅ la suivante, aprés annulation des actions rachetåes: HypothÉse: taux de räponse de 100% Avant rachat et annulation Pro forma aprés rachat et annulation Capitaux propres (en millions d euros) Endettement financier net (en millions d euros) RÄsultat net (en millions d euros) Nombre moyen pondärä d actions en 82,2 76,0 circulation (millions) RÄsultat net par action 2,74 2,83 (euros/action) Nombre moyen pondärä d'actions en 92,6 86,4 circulation, ajustä de l'effet des instruments dilutifs (millions) RÄsultat net diluä par action (euros /action) 2,55 2, Incidence sur la capitalisation boursiére Sur la base du cours de cläture de Valeo de 35,51 euros au 7 mars 2005 avant annonce du projet d'offre, la capitalisation boursiére s Älevait Ñ 2.972,5 millions d euros, le capital de Valeo Ätant repräsentä par actions. A l issue de l opäration, dans l hypothése oö la totalitä des actions visäes par l'offre serait apportäe Ñ l Offre puis annuläe, le nombre d actions serait de et la capitalisation boursiére de Valeo s ÄlÉverait Ñ: au 7 mars 2005 (dernier cours avant l annonce de l opäration): 2.750,6 millions d euros, sur la base d un cours de 35,51 euros par action; au 13 avril 2005 (cours de cláture le lendemain du dåpát Ç l AMF du projet de note d information): 2.765,3 millions d euros, sur la base d un cours de 35,70 euros par action. 12. Accords susceptibles d avoir une incidence significative sur l Offre A la connaissance de la SociÅtÅ, aucun accord n est susceptible d avoir une incidence significative sur l Offre. 17

18 II. PRESENTATION DE LA SOCIETE A. Renseignements de caractére gänäral concernant Valeo Les renseignements concernant la SociÄtÄ figurent dans le document de räfärence däposä auprés de l AMF le 29 mars 2005 sous le numäro D Ce document est disponible sur simple demande et sans frais au siége social de Valeo, sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com) ou sur le site Internet de l AMF ( Les informations figurant ci-aprés constituent essentiellement une mise Ñ jour des renseignements inclus dans le document de räfärence susvisä. B. Evolution räcente et perspectives d avenir 1. CommuniquÄ de presse du 16 fävrier 2005: "Valeo annonce la signature d'une joint-venture en Iran pour son activitä thermique moteur" Valeo annonce aujourd hui la signature d un accord pour la cråation d une joint-venture pour son activitå thermique moteur avec Armco, la premiére entreprise iranienne du domaine travaillant dåjç sous licence avec le Groupe. La joint-venture, qui sera dåtenue Ç 51% par Valeo et 49% pour Armco, produira des systémes de refroidissement moteurs pour l Iran, marchå en pleine croissance. Ces Åquipements seront, en grande partie, destinås aux Peugeot 206 et 405 assemblåes sur place ainsi qu Ç la Logan produite dans le pays dés Cette nouvelle sociåtå disposera d un site de production Ç Saveh, prés de TÅhÅran et emploiera environ 120 personnes en Cette joint-venture permettra de commercialiser une large gamme de systémes de refroidissement moteurs tant pour le marchå de la rechange indåpendante que pour celui des constructeurs automobiles. 2. CommuniquÄ de presse du 24 mars 2005: "Valeo acquiert 100% du capital de Zexel Valeo Climate Control Corporation (ZVCC) et Valeo Zexel China Climate Control (VZCCC)" Valeo annonce aujourd hui avoir signå un accord pour acquårir la totalitå des actions dåtenues par Bosch Automotive Systems Corp. (Japon) dans le capital de ses filiales ZVCC et VZCCC, soit respectivement 50% et 40% des actions et des droits de vote des dätes sociåtås. A l issue de ces opårations, Valeo contrálera 100% du capital et des droits de vote de ces deux sociåtås. ZVCC et VZCCC font partie de l activitå SystÉmes Thermiques Valeo qui conüoit, produit et commercialise des systémes de chauffage, de ventilation et de climatisation. Ces Åquipements sont appelås Ç se dåvelopper sur tous types de våhicules. Les constructeurs - et automobilistes - sont de plus en plus intåressås par des systémes amåliorant la qualitå de l air dans l habitacle et offrant un rendement ÅnergÅtique optimal. L activitå SystÉmes Thermiques Valeo est un des leaders mondiaux dans ce domaine d activitå. 18

19 Cette acquisition d un montant de 103,5 millions d euros sera financäe sur la träsorerie du Groupe. ZVCC et VZCCC sont des sociätäs fondäes par Valeo et Bosch Automotive Corp. respectivement en 2000 et La transaction sera räalisäe aprés approbation des autoritäs räglementaires dés le second trimestre CommuniquÄ de presse du 21 avril 2005: "Valeo signe sa neuviéme jointventure en Chine, avec FAW, et annonce une särie de plans de däveloppement" L Åquipementier automobile franñais råaffirme son engagement dans l industrie automobile chinoise Valeo, l un des principaux Åquipementiers automobiles Ç l Åchelle mondiale, annonce aujourd hui la signature d une joint-venture avec FAW, le plus grand constructeur automobile chinois. Cette neuviéme joint-venture, signåe par Thierry Morin, PrÅsident- Directeur GÅnÅral de Valeo, et Teng Tieqi, PrÅsident-Directeur GÅnÅral de FAWER et Vice-PrÅsident de FAW, en pråsence de Jean-Pierre Raffarin, Premier Ministre franüais, et de son homologue chinois, Wen Jiabao, sont la preuve de l engagement de Valeo sur le marchå automobile chinois. Elle renforce la pråsence du Groupe en Chine, oà il est implantå depuis onze ans. La cråation de cette joint-venture et les six plans de dåveloppement annoncås råpondent Ç l objectif de Valeo de commercialiser l ensemble de ses lignes de produit et de ses technologies sur le marchå chinois. Cette joint-venture a ÅtÅ conclue avec FAWER, la branche Åquipements automobiles de FAW. La nouvelle entitå, dåtenue Ç 60% par Valeo, dåveloppera et fabriquera des compresseurs pour systémes de climatisation destinås au marchå chinois et Ç l exportation. L usine sera implantåe Ç Changchun, capitale de Jilin, la province du Nord-Est. "Le marchä chinois repräsente une Ätape-clÄ dans la croissance de Valeo. Avec la cräation de cette nouvelle joint-venture, Valeo est en excellente position pour servir non seulement les constructeurs chinois mais aussi les constructeurs mondiaux", a däclarä Thierry Morin, PrÄsident-Directeur GÄnÄral de Valeo. "Nous sommes pleinement engagäs dans le däveloppement de l industrie automobile chinoise et nous entendons continuer Å travailler en coopäration Ätroite avec nos partenaires chinois, en partageant nos compätences en termes de recherche, de däveloppement et de fabrication." "Nous sommes fiers d Ötre le partenaire de Valeo afin de dåvelopper et produire conjointement des innovations technologiques de pointe et compåtitives au niveau mondial. Ce partenariat stratågique s appuie sur une volontå commune de participer au dåveloppement de l industrie automobile chinoise" a ajoutä Teng Tieqi, Vice-PrÄsident de FAW. Les plans de däveloppement annoncäs aujourd hui sont: 1. Une nouvelle usine pour la Branche SÄcuritÄ Habitacle, dätenue Ñ 100% par Valeo, implantäe Ñ Wuxi, pour le däveloppement et la production de täläcommandes, verrous, systémes d'immobilisation, antivols de direction, serrures et poignäes. Le däbut de production est prävu en septembre Un projet de joint-venture pour le däveloppement et la production de systémes de refroidissement moteur. 19

20 3. Un projet de joint-venture späcialisäe dans la production de systémes de cçblage. 4. Un projet de joint-venture pour la production de capteurs d aide au stationnement, un produit pour lequel Valeo est leader mondial. 5. Une nouvelle usine, dätenue Ñ 100% par Valeo, dädiäe aux systémes de gestion moteurs, compatibles avec la räglementation Euro Une nouvelle usine, dätenue Ñ 100% par Valeo, dädiäe aux systémes Älectriques, Ñ Shanghai, pour la production de ralentisseurs. évolutions en cours et expertise En 2004, Valeo a accru sa participation dans trois de ses joint-ventures afin d en devenir l actionnaire majoritaire (Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems, Valeo Shanghai Automotive Electric Motors et Nanjing Valeo Clutch Company) et, au däbut de cette annäe, le Groupe a annoncä l acquisition de 100% des parts de Valeo Zexel China Climate Control. Depuis son arriväe sur le marchä chinois en 1994, Valeo a connu une croissance rapide. Avec ses huit sites de production, les ventes dans la rägion ont atteint prés de 250 millions d euros en Valeo reste le leader incontestä pour les systémes Älectriques et les systémes d essuyage en Chine et est l un des acteurs majeurs sur les marchäs des systémes d Äclairage, de la climatisation et des embrayages. Le premier centre de recherche et däveloppement du Groupe en Chine, qui a ouvert ses portes en 2004 Ñ Wuhan, däveloppe des systémes d'äclairage avancäs pour les constructeurs automobiles chinois et europäens. Les 45 ingänieurs du centre (qui devraient passer Ñ 70 d ici Ñ fin 2005) travaillent en Ätroite collaboration avec les autres centres de R&D de Valeo Ñ travers le monde sur des projets internationaux. Le bureau d achats de Valeo en Asie, ouvert en 2001 Ñ Shanghai, compte tripler son volume d'achats et passer des 300 millions d euros actuels Ñ un milliard d euros dans les trois annäes Ñ venir. Ce bureau a däjñ prouvä sa capacitä Ñ identifier des fournisseurs qualifiäs et Ñ les former, le cas ÄchÄant, aux standards internationaux en matiére de compätitivitä, qualitä, productivitä, service et innovation. Pour renforcer la compätitivitä de ses sites chinois, Valeo forme les Äquipes locales Ñ sa mäthodologie de production 5 Axes. L Äcole 5 Axes, situäe Ñ Shanghai, forme les cadres et les ingänieurs des usines Valeo en Chine afin de parvenir Ñ l excellence industrielle. L Äcole 5 Axes de Chine a d ores et däjñ formä plus de 230 ingänieurs et cadres Valeo depuis son ouverture en septembre C. Renseignements financiers significatifs concernant Valeo Les Ätats financiers de Valeo pour l exercice clos le 31 däcembre 2004 figurent dans le document de räfärence däposä auprés de l AMF le 29 mars 2005 sous le numäro D Valeo a conclu un contrat de liquiditä avec CA Cheuvreux le 22 avril En raison de la mise en œuvre de la präsente Offre, ce contrat de liquiditä a ÄtÄ suspendu le 13 avril La SociÄtÄ informera le marchä de la reprise de ce contrat. 20

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