ETOILE JAPON Code valeur : FR

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1 ETOILE JAPON Code valeur : FR Nous attirons votre attention sur le fait que, à compter du 17 juin 2014, si vous souhaitez participer à la fusion décrite ci-dessous, toute question et tout litige relatifs à vos droits et obligations en qualité d actionnaire de la SICAV AMUNDI FUNDS seront soumis à la réglementation ainsi qu à la compétence des tribunaux luxembourgeois. Le 12/05/2014 Madame, Monsieur, Vous avez investi dans le fonds commun de placement (FCP) «ETOILE JAPON» (FR ) et nous tenons à vous remercier de votre confiance. Lancé en 1989, ETOILE JAPON enregistre une baisse régulière de son actif géré (de l ordre de 50% depuis décembre 2010), indépendamment de l évolution des marchés, et son niveau d encours actuel est largement inférieur à dix millions d euros. Si cette tendance se poursuivait, le fonds risquerait de ne plus pouvoir être géré dans des conditions optimales. 1. Description de la modification de votre fonds : Pour éviter une telle situation et afin de pérenniser une qualité de gestion préservant l intérêt des porteurs, Etoile Gestion, société de gestion d ETOILE JAPON, et le conseil d administration de la SICAV luxembourgeoise AMUNDI FUNDS ont décidé, en accord avec le Crédit du Nord, de procéder à la fusionabsorption de votre fonds par le compartiment EQUITY JAPAN VALUE AE (C) (LU ) de la SICAV AMUNDI FUNDS. L encours de ce compartiment représente environ soixante-dix-huit millions d euros à ce jour. Votre FCP ETOILE JAPON et le compartiment EQUITY JAPAN VALUE de la SICAV AMUNDI FUNDS partagent la même zone d exposition géographique, ont un objectif de gestion et une stratégie d investissement proches. Cette opération a été agréée par l Autorité des Marchés Financiers en date du 17 avril 2014 et sera effective en date du 17 juin Elle ne modifiera pas la valeur de vos avoirs et sera sans incidence fiscale. Elle s effectuera automatiquement, sans intervention de votre part. L échange sera effectué, sous le contrôle des commissaires aux comptes, sur la base des valeurs liquidatives 1 à la date de réalisation de la fusion/absorption. Pour réaliser l opération, les souscriptions et les rachats d ETOILE JAPON seront arrêtés définitivement le 12 juin 2014 à 15 heures 45. Si vous en acceptez les termes, vous recevrez, à l issue de cette opération, en contrepartie de vos parts du FCP ETOILE JAPON («absorbé») des actions AE du compartiment EQUITY JAPAN VALUE de la SICAV AMUNDI FUNDS («absorbant») selon les modalités techniques de fusion précisées en annexe et ce sans aucune démarche particulière de votre part. 1 Ou valeur net de l inventaire (VNI) : terme utilisé pour les fonds luxembourgeois. Adresse postale : Étoile Gestion, CS , bd Pasteur PARIS Cedex 15 - Tél. : Fax :

2 Si toutefois vous n acceptiez pas les termes de cette opération, vous conservez la possibilité de céder à tout moment sans frais vos parts. Ce rachat uniquement serait alors soumis à la fiscalité de droit commun applicable aux plus-values de cessions de valeurs mobilières. Votre interlocuteur habituel se tient à votre disposition pour étudier avec vous la solution la plus adaptée à votre profil d investisseur. 2. Incidences des modifications de votre Fonds Les principales différences entre les deux fonds sont décrites ci-après. Vous pouvez également consulter le détail dans le tableau de comparaison figurant en Annexe II. Modification du profil rendement / risque : Augmentation du profil rendement / risque : Augmentation des frais : OUI NON OUI Evolution de la structure tarifaire Nous tenons à attirer votre attention sur certaines différences significatives par rapport à votre placement actuel : A partir du 17 juin 2014, la structure tarifaire de votre investissement évoluera comme suit : Les frais d entrée de votre fonds ETOILE JAPON s élèvent à 2,00% TTC maximum du montant investi. Ceux pour l action AE du compartiment absorbant sont de 4,50% TTC maximum. Les frais de gestion directs maximum TTC sont plus importants et s élèvent à 1,95% 2 de l actif net pour l action AE du compartiment absorbant, AMUNDI FUNDS EQUITY JAPAN VALUE, contre 1,75% de l actif net pour le fonds absorbé, ETOILE JAPON. Pour autant et à titre d information, les frais courants (ensemble des frais réellement supportés par le fonds), ont été de 2,42% (au titre de l exercice clôturé au 31 mars 2013) pour votre fonds et de 2,08% (au titre de l année civile 2013) pour les actions AE du compartiment absorbant. Par ailleurs, votre fonds étant absorbé par une SICAV, vous deviendrez, à compter du 17 juin 2014, actionnaire du compartiment EQUITY JAPAN VALUE de la SICAV AMUNDI FUNDS et, à ce titre, vous pourrez ainsi voter au sein des assemblées générales, chaque action octroyant un droit de vote. Indicateur synthétique de risques L indicateur synthétique de risque et de rendement figurant dans le document d informations clé aux investisseurs («DICI»), de niveau «6» sur une échelle graduée de 1 (risque faible) à 7 (risque élevé), restera identique. Le niveau de risque de ce fonds reflète les prises de positions de la gestion en fonction du niveau de volatilité des marchés dans le cadre de la marge de manœuvre préalablement définie 2 Pour les fonds français, les frais de gestion directs comprennent les frais de gestion + frais administratifs. Pour les fonds luxembourgeois, s ajoute également une taxe d abonnement. Pour de plus amples informations, veuillez-vous reporter au prospectus d Amundi Funds.

3 Modification de la gestion et du profil de risque ETOILE JAPON (le fonds absorbé) et AMUNDI FUNDS EQUITY JAPAN VALUE (le compartiment absorbant) appliquent tous les deux un processus de sélection d actions japonaises cotées sur le marché boursier de Tokyo (TOPIX SE) pour lesquelles, selon l analyse du gérant, il existe une divergence entre valeur intrinsèque et cours sous-évalué, afin de tirer profit de surperformances futures dans le cas où les cours viendraient à refléter les valeurs intrinsèques de ces actions. Le fonds absorbé et le compartiment absorbant présentent néanmoins quelques différences significatives qui viennent modifier le profil rendement / risque de votre placement : Le fonds absorbé et le compartiment absorbant ont le même indicateur de référence. Pour autant, l objectif de gestion d'etoile Japon est de surperformer le TOPIX Tokyo SE alors que celui d'amundi FUNDS EQUITY JAPAN VALUE est de rechercher une croissance à long terme du capital. Pour atteindre son objectif de gestion, AMUNDI FUNDS EQUITY JAPAN VALUE a vocation à être exposé au moins à deux tiers de son actif en actions japonaises, alors qu ETOILE JAPON doit maintenir une exposition aux actions japonaises dans une fourchette allant de 90% à 110% de son actif net. La part investie en produits de taux et monétaires d'etoile JAPON est inférieure à 10%. La part d'amundi FUNDS EQUITY JAPAN VALUE investie en produits obligataires et monétaires peut atteindre 33% de son actif net. 3. Les éléments à ne pas oublier pour l investisseur Si cette opération de fusion/absorption ne recueillait pas votre assentiment, et bien qu ETOILE JAPON et AMUNDI FUNDS EQUITY JAPAN VALUE ne comportent pas de droit de sortie, nous vous rappelons que conformément à la règlementation, vous avez la possibilité de demander, à tout moment à compter de la date de réception de la présente lettre d information et pendant une durée de 3 mois, le rachat, sans frais, de vos parts actuelles ou des actions reçues en échange. Ce rachat serait alors soumis à la fiscalité de droit commun applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières. Nous vous invitons à consulter les documents d informations clé pour l investisseur d'etoile JAPON et d'amundi FUNDS EQUITY JAPAN VALUE qui sont disponibles respectivement sur les sites internet et Les prospectus du FCP ETOILE JAPON et de la SICAV AMUNDI FUNDS vous seront adressés sur simple demande écrite respectivement aux adresses suivantes: Etoile Gestion Amundi Funds CS , allée Scheffer 91, boulevard Pasteur L-2520 Luxembourg Paris Cedex 15 Grand Duché du Luxembourg France Votre interlocuteur habituel se tient à votre disposition pour vous apporter toute information complémentaire dont vous auriez besoin sur cette opération. Nous vous prions d agréer, Madame, Monsieur, l expression de nos salutations distinguées. ETOILE GESTION

4 ANNEXES 1) Le 17 juin 2014 : Fusion-absorption du fonds ETOILE JAPON par le compartiment EQUITY JAPAN VALUE de la SICAV AMUNDI FUNDS Les modifications apportées à votre fonds peuvent être résumées comme suit : ETOILE JAPON (fonds absorbé) AMUNDI FUNDS (compartiment absorbant) Forme juridique FCP de droit français SICAV de droit luxembourgeois Autorité de surveillance/régulateur Autorité des Marchés Financiers Commission de Surveillance du Secteur Financier OPCVM à compartiment Non Oui Compartiment concerné par l opération N/A EQUITY JAPAN VALUE Codes ISIN Part (C) FR Action AE (C) LU Société de gestion ETOILE GESTION AMUNDI Luxembourg Gestionnaire financier par délégations / gestionnaire d investissement Commissaire aux comptes / Réviseur d entreprises AMUNDI JAPAN SFPB RESONA BANK LTD PRICEWATERHOUSECOOPERS LUXEMBOURG Dépositaire SOCIETE GENERALE CACEIS BANK LUXEMBOURG Valorisateur / Agent d administration Société Générale Securities Services Net Asset Value Société Générale Securities Services Luxembourg Classification Actions internationales N/A Objectif de gestion L objectif de gestion est de surperformer l indice TOPIX, sans couvrir le risque de change pour un investisseur de la zone euro. L objectif du compartiment est de rechercher une croissance à long terme du capital Indicateur de référence / de performance TOPIX Tokyo SE TOPIX Tokyo SE

5 Exposition L univers du portefeuille action est centré sur le Japon avec un minimum de 90% d exposition au marché action. Le gérant peut faire varier l exposition du portefeuille selon les opportunités de marché entre 90 et 110% de l actif soit par un investissement en titres vifs, soit par le biais d instruments dérivés. Pour le solde, il peut investir jusqu à 10% maximum en produits de taux et monétaires. - Exposition au marché des actions japonaises : au moins à hauteur de 2/3 de l actif - Exposition aux autres valeurs et instruments (cf ci-dessous) : entre 0% et 33% Le compartiment investit au moins 2/3 des actifs en actions japonaises. Instruments utilisés - Actions : Le portefeuille est investi et/ou exposé principalement en actions japonaises négociées sur un marché réglementé de tous secteurs économiques et uniquement issues des grandes capitalisations. Le fonds est composé à 90 % minimum de son actif en actions. L exposition du fonds au marché action est comprise entre 90 et 110 %. - Titres de créance et instruments du marché monétaire et obligataire : Le gérant peut éventuellement, et seulement à titre accessoire (maximum 10%), investir l actif du fonds en obligations internationales et titres de créances internationaux négociés sur un marché réglementé en fonctionnement régulier. - Parts ou actions d OPCVM : le fonds n a pas vocation à détenir des parts ou actions d OPCVM. Le solde des actifs peut être investi dans des valeurs et instruments décrits ci-dessous : - des actions et Instruments liés à des actions autres que ceux mentionnés dans la politique d investissement; - des titres de créance; - des obligations convertibles; - des parts/actions d OPCVM et/ou autres OPC, à concurrence de 10% de ses actifs nets; - en dépôts. - autres valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire visés aux points 1.1 et 1.2 du chapitre XX «Informations Complémentaires», point A «Pouvoirs et restrictions d investissement du prospectus d Amundi Funds. Le compartiment peut investir dans des instruments financiers dérivés à des fins de couverture et de gestion efficace de portefeuille en respectant la/les limite(s) d investissement fixées dans sa politique d investissement eu égard aux valeurs sousjacentes. Souscripteurs concernés Tous souscripteurs, notamment les titulaires d un contrat d assurance vie Tous souscripteurs

6 Interdiction «US persons» Non Oui Heure de centralisation Les demandes de souscriptions et de rachats sont centralisées par le département des titres et de la bourse de la Société Générale chaque veille (J-1) du jour de calcul avant 15 heures 45 et sont exécutées sur la base de la prochaine valeur liquidative (J). Les instructions de transaction doivent parvenir au teneur de registre, à l agent de transfert et à l agent payeur avant 14h00, heure de Luxembourg («Heure limite d acceptation des ordres»), lors d un Jour ouvrable bancaire (jour entier durant lequel les banques sont ouvertes à Luxembourg) (J) et sont exécutées sur la base de la valeur nette d inventaire datée J et calculée le jour ouvrable bancaire suivant (J+1) sur la base des derniers cours connus. Pour les actionnaires français, l heure limite de transmissions des ordres à CACEIS Bank est fixé à 13H00 (heure française). Au-delà de cet horaire, l investisseur devra se rapprocher directement du Registre au Luxembourg. Décimalisation En dix millièmes de parts En millièmes d actions Minimum de 1 ère souscription 1 dix-millième de part 1 millième d action Minimum de souscription ultérieure 1 dix-millième de part 1 millième d action Commission de souscription directe maximum Commission de conversion (arbitrage d un compartiment de la Sicav à un autre) 2,00% 4,50% N/A 1,00% Frais supportés par le fonds absorbé / compartiment absorbant Date de clôture d exercice Frais courants Frais de gestion directs max : 1,75% + Commission de mouvements Dernier jour de bourse de Mars 2,42% de l'actif net moyen (au titre de l exercice clôturé en mars 2013) Frais de gestion directs max : 1,95% 3 + Frais de transactions 30 Juin 2.08% de l'actif net moyen (au titre de l année civile 2013) 3 Pour les fonds français, les frais de gestion directs comprennent les frais de gestion + frais administratifs. Pour les fonds luxembourgeois, s ajoute également une taxe d abonnement. Pour de plus amples informations, veuillez-vous reporter au prospectus d Amundi Funds.

7 2) Modalités techniques de la fusion et exemple de parité Compte tenu de la parité qui sera déterminée le 17 juin 2014 sur la base des valeurs liquidatives du 16 juin 2014, vous recevrez en échange de vos parts et/ou dix-millièmes de part du FCP ETOILE JAPON un nombre d actions et/ou de millièmes d actions AE (C) du compartiment EQUITY JAPAN VALUE de la SICAV AMUNDI FUNDS (appelé «la parité») et, le cas échéant, une soulte résiduelle en espèces (portée au crédit de votre compte). A titre d exemple, si la fusion était intervenue le 20 décembre 2013, le porteur d une part d' ETOILE JAPON aurait reçu 0,358 action AE (C ) d AMUNDI FUNDS EQUITY JAPAN VALUE et une soulte de 0,06 euro. Cette opération se ferait sur la base de la parité d échange calculée comme suit : Valeur Liquidative d une part d ETOILE JAPON= 43,95 euros Valeur Liquidative d une action AE (C ) d AMUNDI FUNDS EQUITY JAPAN VALUE = 122,57 euros = 0,358 action Soit 0,358 action AE plus une soulte de 43,95 - (122,57 x 0,358) = 0,06 euro. Les calculs seront réalisés sur la totalité de vos parts d' ETOILE JAPON. Une attestation vous sera adressée vous précisant le nombre d actions AE (C ) d'amundi FUNDS EQUITY JAPAN VALUE que vous détiendrez à l issue de la fusion en lieu et place de vos parts d' ETOILE JAPON. 3) Fiscalité de l opération Le présent paragraphe résume les règles fiscales applicables en France, en vigueur au jour de cette lettre. Les personnes concernées doivent néanmoins s informer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence. Particuliers Titres détenus dans le cadre d un compte titres ordinaire. Cette opération ouvre droit au régime du sursis d imposition (article B du CGI), si la soulte n excède pas 10% de la valeur d échange des titres reçus. Cette opération ne donne donc pas lieu à taxation immédiate. A défaut de pouvoir bénéficier de ce sursis d imposition, la ou les plus-value(s) réalisée(s) lors de ces échanges sont immédiatement imposées au barème progressif de l impôt sur le revenu et sont soumises aux prélèvements sociaux de 15,5%. En cas de vente ultérieure des actions AMUNDI FUNDS EQUITY JAPAN VALUE reçues en échange des parts d'etoile JAPON, le gain net sera constitué par la différence entre le prix effectif de cession des parts reçues et la valeur d acquisition des parts absorbées minorée de la soulte reçue lors de la fusion-absorption objet du présent courrier. La plus-value résultant de la vente éventuelle de vos actions AMUNDI FUNDS EQUITY JAPAN VALUE reçues en échange sera imposée dès le premier euro.

8 Entreprises (IS, BIC, BA) Cette opération ouvre, en principe, droit au régime du sursis d imposition (article 38-5 bis du CGI) jusqu à la cession ultérieure des titres reçus en échange et inscrits à l actif. Deux situations peuvent se présenter : la soulte n excède ni 10% de la valeur nominale des titres attribués, ni le profit réalisé lors de l échange : - à concurrence du montant de la soulte, le profit réalisé est imposable ; - au-delà de ce montant, le profit est en sursis d imposition ; - en cas de rompus, le profit réalisé pour la part correspondant aux rompus est imposable. Le sursis est obligatoire. Les titres reçus sont inscrits au bilan pour leur valeur réelle ce qui conduit à opérer une correction extracomptable pour éviter l imposition du profit généré par l échange et compris dans le résultat comptable. la soulte excède 10% ou le profit réalisé lors de l échange : la plus-value est immédiatement imposable. 4) Mode de fonctionnement de la SICAV AMUNDI FUNDS Actions Suite à la fusion décrite ci-dessus, vous recevrez en échange de vos parts du FCP ETOILE GESTION des actions de la SICAV AMUNDI FUNDS. Les actions de la SICAV sont émises uniquement sous forme nominative et sont matérialisées soit par un certificat («Actions avec certificat»), soit par une inscription dans le registre des Actionnaires («Actions sans certificat»). 4 Aucun certificat d'actions ne sera émis à moins que les investisseurs n'en fassent la demande expresse. Conversion d actions En qualité d actionnaire de la SICAV AMUNDI FUNDS, vous avez la possibilité de demander la conversion de vos actions en actions d une autre classe ou d un autre compartiment de la SICAV. La conversion des actions d'une classe d'actions d'un compartiment en actions d'une autre classe d'actions du même compartiment ou d'un autre n'est autorisée que si l'investisseur satisfait à toutes les conditions d accès exigées par la classe d'actions vers laquelle la conversion s'effectue. Délais d opérations Des ordres d achat, de conversion ou de rachat des actions peuvent être donnés à la SICAV AMUNDI FUNDS ou à un distributeur. Les ordres de souscription, rachat ou conversion doivent parvenir avant 14h00 (heure Luxembourg) un jour ouvré au cours duquel les banques sont ouvertes au Luxembourg. Veuillez- 4 (i) Actions sans certificat La propriété d actions sans certificat est uniquement attestée par une inscription sur le registre des actions. Un numéro de compte personnel sera toutefois affecté aux détenteurs d actions sans certificat. Il est recommandé aux investisseurs de détenir des actions sans certificat, celles-ci présentant l'avantage de pouvoir faire l'objet d'instructions de conversion ou de rachat par télécopie ou par tout autre moyen électronique que le conseil d administration de la SICAV peut déterminer en tant que de besoin. De plus, si ces instructions sont reçues avant 14h00, heure de Luxembourg, un jour ouvré (voir «Délais d opération» ci-après), ces instructions seront exécutées le même jour ouvré. (ii) Actions avec certificat La propriété d actions avec certificat est également attestée par une inscription sur le registre des actions. Cependant, les détenteurs d'actions avec certificat recevront un certificat représentatif des actions qui, avant qu'une conversion ou un rachat puisse être effectués, devra être retourné au teneur de registre et à l'agent de transfert, avec mention de renonciation dûment inscrite.

9 vous référer pour tout complément d informations aux dispositions du point«heure limite d acceptation des ordres» du chapitre VI «L organisation des Actions», point D «Délais d opération» du prospectus complet de la SICAV. Les ordres reçus d après les modalités décrites ci-dessus seront exécutés en J+1 sur la base de la valeur nette d inventaire datée du jour de réception de l ordre et calculée en J+1. Règles d évaluation des actifs Les règles d évaluation des actifs d'etoile JAPON et d'amundi FUNDS EQUITY JAPAN VALUE sont, respectivement, indiquées au paragraphe «VII Règles d évaluation et de comptabilisation des actifs» du prospectus de votre fonds et au point «D. Evaluations» du chapitre «XX. Informations complémentaires» du prospectus de la SICAV AMUNDI FUNDS. Protection des investisseurs en cas d erreur de calcul de valeur nette d inventaire («VNI») En cas d inexactitudes dans le calcul de la VNI ou d inobservation des règles de placement applicables aux organismes de placement collectif, le droit luxembourgeois prévoit des règles formelles de protection des investisseurs. 5 Ces règles sont mises à votre disposition par la société de gestion de la SICAV AMUNDI FUNDS. 5) Indicateurs synthétiques de risque et de rendement En termes d Indicateurs synthétiques de risque et de rendement suivant l échelle allant de 1 (risque faible) à 7 (risque le plus élevé) telle que figurant dans le document règlementaire d'etoile JAPON, le niveau d'amundi FUNDS EQUITY JAPAN VALUE est de 6, le même que pour ETOILE JAPON. 6) Divers Le rapport de fusion préparé par le commissaire aux comptes d'etoile JAPON ainsi que les attestations se rapportant à la fusion émises par les dépositaires d'etoile JAPON et d'amundi FUNDS sont disponibles au siège de la société de gestion de votre fonds, AMUNDI. Les portefeuilles des deux fonds étant très similaires, l opération de fusion-absorption d'etoile JAPON par AMUNDI FUNDS EQUITY JAPAN VALUE sera réalisée par transfert des titres d'etoile JAPON au portefeuille de la SICAV AMUNDI FUNDS, sans rééquilibrage préalable du portefeuille du fonds absorbé. Toutes nouvelles charges et/ou recettes d'etoile JAPON reçues ou à recevoir après 12h25 (heure française) le 17 juin 2014 seront supportées par/portées au bénéfice d' AMUNDI FUNDS EQUITY JAPAN VALUE. Les parts détenues par les porteurs étant capitalisantes, aucune perception de revenu rattaché aux parts n est à considérer. Les porteurs d'etoile JAPON pourront exercer leurs droits en tant qu actionnaires d'amundi FUNDS EQUITY JAPAN VALUE à compter du 17 juin Circulaire CSSF 02/77 relative à la protection des investisseurs en cas d erreur dans le calcul de la VNI et de réparation des conséquences de l inobservation des règles de placement qui sont applicables aux organismes de placement collectif.