: La Société CASTOR HOLDING B.V Representée par son Directeur Général Edwin Cras Associé Unique inscrit au :

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1 Propriétaire : La Société CASTOR HOLDING B.V Representée par son Directeur Général Edwin Cras Associé Unique inscrit au : Ville : De Meern Pays : Pays Bas N d enregistrement : N TVA intracommunautaire : Nationalité : Néerlandaise Adresse : Rijnzathe PV De Merrn The Netherlands / Sur base de l extrait d un registre de la chambre de commerce (Kamer van Koophandel) sous Numéro SIREN

2 IL A ARRETE CE QUI SUIT : TITRE I : FORME - DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE Article 1 er : FORME JURIDIQUE Il est créé une Société par Action à Responsabilité Limitée Unipersonnelle qui sera régie par les présents statuts, le traité de l'ohada ainsi que par les dispositions l'acte Uniforme du relatif au droit des Sociétés Commerciales et des Groupements d'intérêts Economiques. Article 2 : DENOMINATION SOCIALE La société a pour dénomination sociale : «CASTOR NETWORKS RDC», Société à Responsabilité Limitée unipersonnelle, en sigle «C.N. RDC Sarlu». Article 3 : SIEGE Le siège social est établi à Kinshasa, Capitale de la République Démocratique du Congo, sur le Boulevard du 30 Juin, à l immeuble Galerie Albert, au 1 er niveau, voir Appartement n 10, dans la Commune de la Gombe. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo sur simple décision de la gérance. La gérance dispose des pouvoirs de décider de l établissement des sièges administratifs, succursales, agences, sièges d exploitation à n importe quel lieu tant à l intérieur qu à l extérieur de la République Démocratique du Congo. Article 4 : OBJET SOCIAL La société CASTOR NETWORKS RDC Sarl a pour objet, tant sur le territoire de la République Démocratique du Congo que sur le territoire des Etats étrangers, par toutes voies directes ou indirectes, tant pour son propre compte ou pour le compte des tiers, soit par elle-même, soit par l entremise des tiers, personnes physiques ou personnes morales, soit conjointement, soit en participation ou sous toute autre forme légale, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à : 1 la création des entreprises de télécommunication, la soustraitance des sociétés de gestion de l informatique dans le cadre des nouvelles technologies de l information ou leur représentation pour la promotion de la technologie en République Démocratique du Congo. Achat, vente, montage ou installation des antennes de toute marque (antenne Tv, Vsat, paraboliques, réseaux, télécoms, internet, etc.), matériels informatiques ou de communication divers et leurs consommables, électroniques. Gestion des signaux et location du matériel y relatif, enregistrement et ventes des images généralement quelconques mais ayant

3 trait en ordre principal et à titre énonciatif au secteur de l exploitation des télécommunications sous toutes ses formes. 2 Exercer les activités de prestataires de services Internet (ISP), les cybercafés, fax, service de téléphonie par Internet, service d'impression et toutes les autres formes de la technologie de communication de l'information (TIC) en République Démocratique du Congo. Exploiter une entreprise de fabricants, des installateurs, d'entretien, de réparation et de vente des appareils électroniques, notamment les appareils de l'énergie solaire, ordinateurs, radios, télévisions, logiciels et tous autres produits connexes de communication électriques ou équipements électroniques. 3 Acheter, vendre ou négocier des articles de papeterie, de bureau et autres conditions de secrétariat. Poursuivre la promotion des éditions, impressions, exportations, importations, achats et ventes de tout type d'imprimés, des répertoires d'entreprises, livres, revues, magazines, brochures, ainsi que tout type d'articles, de papeterie, gazettes, journaux et autres publications, pour mener à bien les affaires de graphiques sur ordinateur, la cartographie, réglage du type, beauxarts et autres formes graphiques, imprimantes d'art, dessins, illustrations, séparation des couleurs, l'impression couleur, la photocopie, la photographie, et des services de reproduction en République Démocratique du Congo. 4 Installation de systèmes de sécurité, caméras de sécurité, contrôle d'accès, alarmes, systèmes d'interphonie et de détecteurs de métaux. Gestion des centres de traitement des données électroniques, des textes, de conseil en logiciels, études de systèmes, conseil en gestion, études de faisabilité technico-économique des projets, conception et développement de systèmes d'information de gestion. 5 Elle peut notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, faire construire, acquérir, aliéner, prendre en location tous immeubles ou fonds de commerce, tous brevets et licences, s intéresser de toutes manières, à la fusion, à l absorption ou à l apport de tout ou parties d activités dont l objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer, pour elle, une source des débouchés. L objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par le gérant dans les conditions légales prescrites pour les modifications aux statuts. Article 5 : DUREE Sauf dissolution anticipée ou prorogation par l Assemblée Générale délibérant dans les conditions statutaires pour les modifications des statuts, la société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) années à compter de l inscription à l immatriculation au Registre du

4 Commerce et du Crédit Mobilier. La société n est pas dissoute par la mort de l associé unique ou sa disparition, à moins qu il ne soit pas pourvu à son remplacement dans la gestion et ce, dans le mois de la survenance des faits. Aussi, la société n est pas dissoute par la mort, la disparition, la faillite de la société CASTOR HOLDING B.V ou d un des associés, à moins qu il ne soit pas pourvu au remplacement d un futur associé décédé, disparu, en faillite ou interdit dans le mois de la survenance des faits. Néanmoins, elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts. Elle pourra prendre des engagements dont l exécution devrait être éventuellement poursuivie au-delà de sa durée. TITRE II : APPORTS - CAPITAL SOCIALE MODIFICATION DU CAPITAL CESSION. Article 6 : APPORTS L'associé unique effectue un apport en numéraire d'un montant équivalent à $USD (deux cent mille dollars américains), souscrits et libérés intégralement et déposés, pour le compte de la société existante. Article 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société est fixé à l équivalent en franc congolais de $USD (deux cent mille dollars américains), représentés par (dix mille) parts sociales d une valeur nominale de 20 $USD (vingt dollars américains) pour chaque part. Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL Le capital pourra, en vertu d une décision de l associé, être augmenté en une ou plusieurs fois par tous moyens et voies de droit, notamment par l émission de parts nouvelles, soit par majoration du nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont libérées soit en espèce, soit en compensation avec des créances certaines, liquide et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserve, bénéfices, soit par apport en nature. Article 9 : CESSION ET NANTISSEMENT DES PARTS Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession n est opposable aux tiers qu après la modification des statuts et publicité au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier. Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous

5 seing privé et publié au Registre du Commerce et Crédit Mobilier. Article 10 : COMPTES COURANTS L associé unique peut laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par l associé. TITRE III : GERANCE POUVOIRS ET RESPONSABILITE DU GERANT SURVEILLANCE DE LA SOCIETE. Article 11 : GERANCE La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, nommées par décision de l associé. L'associé unique, décide et désigne trois personnes devant solidairement et collégialement assumer les fonctions du «Gérant» de la société CASTOR NETWORKS RDC Sarl et ce, pour une durée indéterminée. Il s agit de : 1. Monsieur Edwin CRAS, de nationalité Néerlandaise, né à S- Gravenhage, le 11/07/1960, porteur du passeport n NSP984J04 ; 2. Monsieur Ivon Theodoor VELDKAMP, de nationalité Néerlandaise, né à Zwolle, le 14/12/1973, porteur du passeport n NY9HKB853 ; 3. Monsieur MAHER HADDAD, de nationalité Libanaise, né à Kfardebian, le 22/0/1979, porteur du passeport n RL ; Le montant et les modalités de rémunération des gérants seront déterminés par l associé unique. Article 12 : POUVOIRS DU GERANT Les Gérants n exercent leurs pouvoirs que conjointement et ne posent les actes de gestion et d administration que simultanément, en commun et en même temps, dans l intérêt de la société. Chaque Gérant doit manifester son consentement dans tout acte de gestion et se réserve tous les droits de s opposer à tout acte de gestion ou opération qui a été mené par l un sans la signature de l autre. Les Gérants peuvent passer tous contrats et recevoir tous paiements. Ils disposent tous ensemble de la signature sociale et ont les pouvoirs les plus étendus pour tous les actes de gestion et l administration dans l intérêt de la société. Aussi, le concours de tous les associés sera requis chaque fois qu il s agira, pour le compte de la société, de vendre ou d acheter tous les immeubles, de consentir tout prêts, d accepter ou de faire toutes

6 hypothèques ou autres garanties mobilières ou immobilières, de conclure tous les emprunts et de consentir tout droits réels, le tout avant ou après. Chaque Gérant répond personnellement de ses fautes, même légères, en raison de sa participation, tant envers les créanciers qu envers la société. Les Gérants, de commun accord avec les autres associés, nomment, révoquent et engagent le personnel qu ils jugent nécessaire à la bonne marche des activités de la société. Ils déterminent les fonctions, conditions et rémunérations de ce personnel. Ils peuvent déléguer la gestion quotidienne et les pouvoirs spéciaux aux tiers. Article 13 : RESPONSABILITE DU GERANT Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilités limité, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leurs gestions ; La gérance ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Elle n est responsable que de l exécution de son mandat et peut prendre, sans déplacement, connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement, toutes les écritures comptables de la société. Ce contrôle et surveillance s effectueront une fois par trimestre. Article 14 : SURVEILLANCE DE LA SOCIETE. L associé unique conserve tous ses droits de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Si le nombre des associés dépassait cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, nommés par l Assemblée Générale et révocables par elle, avec ou sans motif. Dans ce cas, la durée du mandat du Commissaire aux comptes sera déterminée par l Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire. Article 15 : REMUNERATIONS DU GERANT. L Associé doit allouer au Gérant un traitement fixe, à porter aux frais généraux, en rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion. Le gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par

7 décision conjointe avec l associé unique et qui sera prélevée sur les frais généraux de la société, et ce, en fonction des recettes. Article 16 : RAPPORT DE LA GERANCE. Les gérants établissent, chaque année, un rapport sur l accomplissement de leur mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l exercice social. Ce rapport commente le bilan et le compte d exploitation et fait des propositions sur l affectation des bénéfices éventuelles. Dans les quinze jours au plus tard, les commissaires aux comptes doivent dresser un rapport sur l accomplissement de leur mandat, sur la tenue des comptes et sur les documents que leur aura remis le gérant. Ce rapport doit contenir leurs observations et leurs propositions. L associé peut prendre connaissance, au siège social : 1. de l inventaire ; 2. du bilan et du compte d exploitation ; 3. du rapport de la Gérance ; 4. du rapport du Commissaire s il y en a. Article 17 : DECISIONS DE L ASSOCIE UNIQUE La volonté de l associé s exprime par des décisions écrites à travers la personne qui a compétence d engager l associé unique tel que constitué. Au moyen des décisions dites ordinaires, l associé se prononce sur toutes les questions qui n entrainent par modification des statuts. Elles ont notamment pour but : de statuer sur les états financiers de synthèse de l exercice écoulée ; d autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l accord préalable de l associé ; de procéder à la nomination et au remplacement des gérants et, le cas échéant, du commissaire aux comptes ; d approuver les conventions intervenues entre la société et l associé unique ou le ou les gérants ; Au moyen de décisions dites extraordinaires, l associé est habilité à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Il peut notamment décider ou autoriser : la transformation de la société en société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation ; l agrément de cession de parts sociales ; l augmentation du capital social ;

8 le transfert du siège social dans une autre ville. Les décisions de l associé sont constatées par des procès verbaux établis et signé par lui. Les procès verbaux doivent indiquer la date, ainsi que l ensemble des documents soumis à l associé. Les copies ou extraits des procès verbaux sont valable certifiés conformes par lui même. Article 18 : INFORMATION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE L associé a un droit d information permanent et de communication préalable sur les affaires sociales. Le droit de communication porte sur les états financiers de synthèse de l exercice et le rapport de gestion établi par les gérants, et le cas échéant, sur le rapport général du commissaire au comptes ainsi que le rapport spécial du commissaire aux comptes relatifs aux conventions entre la société et un gérant. TITRE IV : INVENTAIRE. Article 19 : POUVOIRS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES. Chaque Commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Les Commissaires aux comptes doivent soumettre à l Associé le résultat de leur mission, avec les propositions qu ils croient convenables, et lui faire connaître le mode d après lequel ils ont contrôlé les inventaires. Article 20 : REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES. Les émoluments dus aux Commissaires aux comptes consistent en une somme fixe déterminée par l Associé au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. En aucun cas, les Commissaires aux comptes ne peuvent recevoir d autres avantages de la société, ni exercer aucune autre fonction en son sein. Article 21 : EXERCICE SOCIAL L'exercice social débute le premier (1er) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année. Chaque année, les gérants doivent dresser un inventaire contenant l indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société.

9 Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les créances de l associé, du gérant, des commissaires ou directeurs à l égard de la société. Article 22 : COMPTES SOCIAUX Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, les gérants établissent et arrêtent les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l'acte Uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités. Article 23 : AFFECTATION DES RESULTATS Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividende. Il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit «réserve légale». Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont reparties à l associé titulaire des parts sociales. L associé a la faculté de constituer tous postes de réserves. Elle peut procéder à la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu il ne s agisse pas de réserves déclarées indisponible par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Article 24 : VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes doit dans les quatre mois qui suivent procéder l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter l'associé sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social. A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction du capital n'ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital minimum légal. A défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquer cette décision, ou si les associés n'ont pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la reconstitution

10 des capitaux propres n'est pas intervenue dans les délais prescrits. TITRE V : DISPOSITIONS FINALES. Article 25 : MODIFICATIONS AUX STATUTS. Seul l Associé a droit de décider de la modification des statuts, l augmentation ou la réduction du capital social, la transformation de la société ou sa fusion avec d autres sociétés. Dans ce cas, les gérants joindront un rapport spécial contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société. Article 26 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE. Sur décision de l associé, la société peut en tout temps se transformer en une société d une autre forme que celle de société à responsabilité limitée, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers. La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à l article précédent. Article 27 : DISSOLUTION La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés. Elle peut aussi résulter d'une décision de l'associé unique. La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable. Si par suite de la perte, le capital social devient inférieur à $USD (deux mille dollars américains), la société sera dissoute à la demande de tout intéressé, à moins que le capital soit complété à due concurrence. Article 28 : DISPOSITIONS LEGALES IMPERATIVES. Toute stipulation des présents statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du traité de l OHADA, des actes uniformes, des lois et textes subséquents sera réputée non écrite. Par contre, toute prévision impérative desdits dispositions légales ne figurant pas aux présents statuts est censée en faire partie intégrante. Article 29 : CONTESTATION Les contestations relatives aux affaires sociales survenant

11 pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation sont soumises au Tribunal chargé des affaires commerciales, territorialement compétent en République Démocratique du Congo. Article 30 : MANDAT L associé accepte de donner mandat et pouvoir spécial à Maître Damien KAWE, du Cabinet Dave BANZA et Associés, dont l étude est située à Kinshasa, Capitale de la République Démocratique du Congo, sur le boulevard du 30 juin, Immeuble Galerie Mpumbu (Ex-Albert), au 1 er niveau, Appartement n 10 dans la Commune de la Gombe, aux fins de présenter les présents statuts devant l Office Notarial en vue de son authentification et tous autres formalités administratives ou légales. Fait à Kinshasa, le 10/03/2015, en cinq exemplaires originaux, destinés tous à l Office notarial, dont deux servirons d enregistrement, un sera contenu dans le dossier au greffe du Tribunal de Commerce, deux conservés au siège de la société. Pour l associé unique, Mr Edwin Cras