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2 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement Table des matières Carnet «E» Le transfert de la propriété au point de vue de la fiscalité 1. La fiscalité quand la propriété demeure familiale 3 2. La fiscalité dans les autres cas 15 Carnet «F» Le transfert de la propriété au point de vue du financement 1. Le financement quand la propriété demeure familiale Le financement dans les autres cas 23 Plan détaillé de la collection 29 Dans le présent document, le masculin est utilisé uniquement dans le but d'alléger le texte. Chaque chapitre étant complet en lui-même, il est normal que le lecteur trouve des parties similaires.

3 Carnet «E» Le transfert de la propriété au point de vue de la fiscalité Contexte du présent carnet Le PDG de la PME devra un jour laisser sa place à la tête de l entreprise. L intérêt est que l entreprise continue. Le remplacement du PDG met en cause deux dimensions : propriété et direction. Cette importante étape présente des risques pour la PME. Une réflexion d envergure doit préparer le transfert. La présente collection en expose les enjeux et vous prépare à vous engager dans des actions pertinentes. Le présent carnet «E» vise le transfert de la propriété au point de vue de la fiscalité. Chapitre 1 La fiscalité quand la propriété demeure familiale Le fisc est un acteur important dans le transfert de la propriété de l entreprise. Le présent chapitre vise l entreprise qui désire continuer ses activités comme entreprise familiale. La famille en demeure propriétaire 1. Y sont exposées les principales possibilités qui s offrent au PDG et à son successeur. Les conséquences fiscales de ces possibilités doivent être évaluées avec soin par leurs conseillers (Voir le chapitre 9 Trouver du soutien dans le carnet «A»). En particulier le PDG doit prendre ses décisions en tenant compte des facteurs mentionnés dans le carnet «A» qui traite de la relève familiale. 1. La direction de l entreprise sera confiée la plupart du temps à un membre de la famille. Il arrive qu elle le soit à un gestionnaire professionnel. Le présent chapitre s applique à l une comme à l autre de ces deux éventualités (qui sont décrites à la section 1.3 Les options détaillées du carnet «Préambule». Voir l option «A» et l option «B». 3

4 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement Nous utilisons le terme «successeur» pour désigner la personne (physique ou morale) qui remplacera le dirigeant actuel, soit le président-directeur général (PDG), qui est souvent propriétaire unique ou copropriétaire de l entreprise et qui n'a pas l'intention de la liquider. Sachons au préalable que : la propriété d une entreprise réside dans ses actifs ou dans ses actions (Cela dépend de la forme juridique de l entreprise (entreprise individuelle, société en nom collectif, société par actions, etc.); le présent chapitre vise le transfert de propriété qui s opère entre sociétés par actions seulement; le transfert peut être total ou partiel, se faire en une seule étape ou graduellement. Par exemple, le PDG peut désirer étaler le transfert dans le temps, conserver une certaine quantité d actions ou conserver certains actifs, tels qu un immeuble ou un placement. Nous exposons successivement : I. les types de transfert familial de la propriété; II. des conditions fiscales générales; III. les autres éléments pertinents. I. Les types de transfert familial de propriété La propriété de l entreprise peut être transférée, en contexte familial, de trois façons : la cession; le gel successoral; la création d une fiducie. Commençons par la plus simple, la cession. 4 Le transfert d entreprise en contexte de PME

5 Le premier type de transfert familial de propriété : la cession La cession se fait envers une personne liée, c est-à-dire à un membre de la famille ou à un parent, et s effectue par : la donation; la vente. Le transfert par donation se fait à titre gratuit. Dans le cas de la vente, le PDG reçoit des liquidités. La donation présente un inconvénient majeur : elle n apporte pas d argent au PDG. CONSÉQUENCES FISCALES Malgré sa simplicité, la cession, qu elle s effectue par donation ou par vente, entraîne une conséquence fiscale importante : un gain en capital doit être déclaré par le PDG, car il est imposé. Pour satisfaire aux règles fiscales, il faudra établir la juste valeur marchande («JVM») de l entreprise. MOYENNANT DES CONDITIONS SPÉCIFIQUES QUE POURRA LUI EXPLIQUER SON CONSEILLER FISCALISTE, IL EST POSSIBLE POUR LE PDG DE: SE PRÉVALOIR DE L EXONÉRATION DU GAIN EN CAPITAL; REPORTER UNE PARTIE DU GAIN EN CAPITAL SUR DES ANNÉES ULTÉRIEURES; DIMINUER LE GAIN EN CAPITAL PAR L UTILISATION DE PERTES ANTÉRIEURES. Ces derniers points sont expliqués à la partie II. Le deuxième type de transfert familial de propriété : le gel successoral A. Le gel successoral consiste à échanger des biens qui prendront de la valeur (actions participantes) contre des biens dont la valeur demeurera fixe (actions non participantes). Les actions participantes appartiennent au successeur. 5

6 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement Circonstances Le gel successoral est à envisager quand : la relève est définie; et l entreprise a acquis suffisamment de valeur. Les circonstances sont précisées à la partie III. Procédé La valeur de l entreprise est «gelée» à une date donnée. La plus-value future sera attribuée aux actions participantes. L objectif est d attribuer au successeur l augmentation de la valeur des actions à partir de la date du gel. CONSÉQUENCES FISCALES CE TYPE DE TRANSFERT PERMET D ÉVITER LES CONSÉQUENCES FISCALES QUI ÉCHOIRAIENT NORMALEMENT AU TRANSFERT ET DE REPORTER CES CONSÉQUENCES FISCALES À UNE DATE ULTÉRIEURE, PAR EXEMPLE QUAND LES ACTIONS NON PARTICIPANTES SERONT RACHETÉES. Avantages Le gel offre une structure et une mise en place simples. Outre cela, il permet : de mesurer l ampleur des impôts sur le revenu à payer advenant le décès du PDG; de fractionner le revenu entre les membres de la famille, en tenant compte des mesures antiévitements 2 ; de former la relève aux rouages de l entreprise et aux notions de finance; d engager le successeur, c est-à-dire de le mettre dans une situation qui crée des responsabilités et entraîne des choix; d intégrer le successeur d une manière ordonnée et graduelle. 2. Il s agit des règles fiscales qui interdisent le recours à des stratagèmes de réduction de l impôt. 6 Le transfert d entreprise en contexte de PME

7 Bénéficiaires En général, les bénéficiaires d un gel successoral font partie de la nouvelle génération. Ce sont les enfants, petits-enfants, neveux ou nièces du PDG. Ce transfert se fait sans conséquence fiscale pour eux. B. Les formes du gel successoral Le gel successoral peut se réaliser de trois façons : le remaniement du capital; la vente à une société de portefeuille (gel classique); la vente d éléments d actifs (gel inversé). Le remaniement du capital peut s accomplir sous la même identité d entreprise. Les deux autres formes exigent la création d une nouvelle entité judiciaire. C. Illustration des formes du gel successoral Partons de la situation qui existe avant le transfert de la propriété et qu illustre la figure 1 : le PDG possède l ensemble des actions participantes (ordinaires) d une société par actions (Société ABC inc.). Figure 1 Situation initiale PDG Actions participantes Société ABC inc. Actifs de l entreprise Le PDG détient l ensemble des actions participantes de l entreprise PDG 7

8 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement Les actions participantes sont des actions donnant le droit de participer pleinement aux bénéfices de la société. Les actions ordinaires représentent un bon exemple de ce type d actions. Par comparaison, les actions non participantes ne reçoivent que le montant du dividende prescrit. Le gel successoral par remaniement du capital Le remaniement du capital consiste à recomposer le capital-actions. En termes simples, il s agit pour le PDG d échanger des actions participantes contre des actions non participantes. La figure 2 présente la situation après un gel par remaniement de capital. Remaniement du capital Ex-PDG Successeur Actions non participantes Actions participantes Société ABC inc. Actifs de l entreprise 8 Remaniement Le remaniement du capital du capital de l entreprise est réalisé : les actions participantes sont maintenant détenues par le successeur. L opération a consisté pour le PDG à échanger Ex-PDG ses actions contre des actions Successeur d une autre catégorie. Les nouvelles actions possèdent les mêmes caractéristiques fiscales que les anciennes actions. Actions Actions non participantes participantes La même «Société ABC inc.» continue l exploitation de l entreprise. Actifs de Société ABC inc. l entreprise Le transfert d entreprise en contexte de PME

9 Le gel successoral par la vente à une société de portefeuille (aussi appelé «gel classique») Le PDG cède les actions participantes de sa société par actions à une nouvelle société, une société de portefeuille. La figure 3 présente la situation après le gel par une société de portefeuille. Création d une société de portefeuille Ex-PDG Successeur Actions non participantes Actions participantes Société XYZ inc. Société ABC inc. Actifs de l entreprise La société de portefeuille, «Société XYZ inc.», a été créée : elle a émis des actions non participantes pour l ex-pdg et des actions participantes pour le successeur. La même «Société ABC inc.» continue l exploitation de l entreprise. mais elle est contrôlée par la société de portefeuille. 9

10 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement Le gel successoral par la vente d éléments d actifs (aussi appelé «gel inversé») La société d origine, qui détient tous les actifs de l entreprise, transfère des éléments d actifs à une nouvelle société par actions. Elle reçoit en retour des actions non participantes. La nouvelle société émet des actions participantes pour le successeur. La figure 4 présente la situation après le gel inversé. Création d une nouvelle entreprise d exploitation Ex-PDG Successeur Actions participantes Société ABC inc. Actions non participantes Société DEF inc. Actions participantes Actifs transférés Création d une nouvelle entreprise, la «Société DEF inc.» (*) Partie des actifs de la «Société ABC inc.» d origine non transférés Création La «Société d une nouvelle ABC entreprise inc.», d exploitation société par actions d origine qui détenait tous les actifs de l entreprise, a transféré des éléments Ex-PDG d actifs à la «Société DEF Successeur inc.» La Actions «Société DEF inc.», la nouvelle société par actions participantes qui a été créée : - a émis, Société en ABC contrepartie inc. des actifs reçus, des actions non participantes à la «Société ABC inc.»; - a émis des Actions actions participantes Actions pour le successeur; - exploitera non participantes dorénavant l entreprise. participantes L ex-pdg conserve les actions participantes de Actifs Société DEF inc. la «Société ABC inc.», qui peut avoir conservé transférés certains actifs, par Création exemple d une nouvelle un immeuble. entreprise, la «Société DEF inc.» 10 Le transfert d entreprise en contexte de PME

11 Le troisième type de transfert familial de propriété : la fiducie Circonstances La fiducie est une avenue à examiner dans les circonstances suivantes : La relève n est pas définie (par exemple : les enfants sont mineurs). La valeur de l entreprise n est pas importante ou son avenir est incertain. Procédé Le PDG reçoit des actions non participantes de la même manière que dans le cas du gel par remaniement de capital (voir figure 2). C est la société fiduciaire, et non le successeur, qui détiendra les actions participantes de la société d origine. Elle les détiendra pendant un certain temps. Le PDG agira alors à titre d administrateur ou il nommera des administrateurs de confiance. Les décisions seront prises par la société fiduciaire. La société fiduciaire administrera les actions du successeur. Elle rendra compte au PDG CONSÉQUENCES FISCALES CE TYPE DE TRANSFERT PERMET D ÉVITER LES CONSÉQUENCES FISCALES QUI ÉCHOIRAIENT AUTREMENT AU TRANSFERT ET DE REPORTER CES CONSÉQUENCES FISCALES À UNE DATE ULTÉRIEURE, PAR EXEMPLE QUAND LES ACTIONS NON PARTICIPANTES SERONT RACHETÉES. Avantages La fiducie permet : une grande souplesse dans l attribution de la plus-value future de l entreprise; le fractionnement des revenus. 11

12 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement La figure 5 illustre le remaniement du capital en utilisant une société fiduciaire. Exemple de la création d une fiducie Successeur Ex-PDG Actions non participantes Société fiduciaire Actions participantes Société ABC inc. Actifs de l entreprise Une société fiduciaire a été créée dans le cadre d un remaniement du capital : C est la société fiduciaire (et non le successeur) qui : - reçoit les actions participantes de la société d origine; Exemple de la création d une fiducie - les détiendra pendant un certain temps; - administre les actions du successeur Successeur et rend compte à l ex-pdg, ce qu illustre la flèche. Ex-PDG L ex-pdg : Société fiduciaire - a reçu des actions non participantes de la même manière Actions que dans le cas du gel par Actions remaniement du non participantes participantes capital (voir figure 2); - agit à titre d administrateur ou il nomme des Actifsadminis- trateurs de confiance. Les décisions seront l entreprise prises par de Société ABC inc. la société fiduciaire. La même «Société ABC inc.» continue l exploitation de l entreprise. mais elle est contrôlée par la société fiduciaire. 12 Le transfert d entreprise en contexte de PME

13 II. Les avantages fiscaux généraux L EXONÉRATION. POUR DIMINUER LES CONSÉQUENCES FISCALES DU TRANSFERT DE SON ENTREPRISE, LE PDG PEUT SE PRÉVALOIR D UNE DISPOSITION COMME L EXONÉRATION DU GAIN EN CAPITAL DE $* À L ÉGARD DES «ACTIONS ADMISSIBLES DE PETITE ENTREPRISE» ET DES «BIENS AGRICOLES». LE REPORT. IL EST POSSIBLE DE REPORTER LE GAIN EN CAPITAL SUR UNE PÉRIODE DE CINQ ANNÉES. LE VENDEUR (LE PDG) NE REÇOIT ALORS PAS LE PRODUIT DE LA VENTE EN ENTIER AU MOMENT DE LA TRANSACTION, MAIS UNE FRACTION DE CELUI-CI. IL PAIERA ALORS MOINS D IMPÔT QUE S IL AVAIT REÇU LE PAIEMENT EN ENTIER. LES PERTES ANTÉRIEURES. POUR DIMINUER LE GAIN EN CAPITAL, IL PEUT AUSSI ÊTRE AVANTAGEUX DE PROFITER DE L EXISTENCE DE PERTES EN CAPITAL QUI N ONT PAS ÉTÉ SOUMISES AU FISC ANTÉRIEUREMENT. Dans tout cela, nous vous rappelons que l assistance professionnelle de votre conseiller fiscaliste s impose! III. Les autres éléments pertinents Généralités Le transfert d entreprise doit comporter une planification successorale et la rédaction d un testament. Le PDG doit se faire à l idée de se séparer de son entreprise. La perte de la maîtrise qu il était habitué à exercer sur elle représente sans doute l inconvénient le plus sérieux avec lequel il aura à composer. * Le budget de mars 2007 a annoncé que ce montant sera porté à $. 13

14 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement Le gel successoral en particulier Le moment choisi pour procéder au gel dépend notamment: i) de l âge et du besoin de sécurité financière du PDG; ii) de l importance et de la composition du patrimoine (valeur de l entreprise et autres biens); iii) de l âge et de la préparation du successeur. Ainsi, il peut être sage d avoir un certain âge ou un âge certain pour procéder au gel. L entreprise doit présenter un bon potentiel de croissance pour envisager un gel. Le gel n est pas une opération irréversible. Un «dégel» peut, en effet, être effectué, à certaines conditions. Un gel ne se fait pas sans quelques précautions. Pour éviter que les membres de la famille qui ne travailleront pas dans l entreprise aient l impression de ne pas être traités de façon équitable par rapport à ceux qui y travailleront, il conviendra d appliquer une rémunération du travail (salaires) et une rémunération du capital (dividendes) distinctes. Un éventuel successeur peut avoir comme but de s enrichir rapidement, ce qui peut influer sur son ardeur au travail ou dans ses études, en attendant de devenir successeur. Le choix du moment du transfert devra alors être examiné avec soin. 14 Le transfert d entreprise en contexte de PME

15 Chapitre 2 La fiscalité dans les autres cas La fiscalité quand la relève est non familiale ou quand il n y a pas de relève Le fisc est un acteur important dans le transfert d entreprise. Nous visons ici l entreprise qui ne sera plus «familiale». Elle est vendue à de nouveaux propriétaires, qui possèdent la particularité d être sans lien avec la famille 3. Ils peuvent cependant être en relation avec l entreprise, comme des membres du personnel (formés ou non en coopérative), des actionnaires minoritaires ou des partenaires d affaires (option «C»). Ou encore ils sont complètement étrangers à l entreprise: ce sont alors des tiers, comme un concurrent ou les dirigeants d une autre entreprise à laquelle l entreprise sera fusionnée (option «D»). Le présent chapitre présente les conséquences fiscales de ce type de transfert à un repreneur. Il vise le transfert de propriété qui s opère entre sociétés par actions seulement. Tant le PDG que le repreneur ont intérêt à évaluer ces conséquences avec soin en compagnie de leurs conseillers (Voir le chapitre Trouver du soutien : chapitre 7 du carnet «C» ou chapitre 4 du carnet «D»). Le PDG doit prendre ses décisions en tenant compte des facteurs mentionnés dans les carnets «C» ou «D» qui traitent des cas autres que la relève familiale. Nous utilisons le terme «repreneur» pour désigner la personne qui remplacera le dirigeant actuel, soit le présidentdirecteur général (PDG), qui est souvent propriétaire unique ou copropriétaire de l entreprise et qui n'a pas l'intention de la liquider. 3. L'entreprise est vendue à de nouveaux propriétaires qui en assumeront aussi la direction. La vente peut s accomplir selon l option «C» ou l option «D» qui sont amplement décrites à la section 1.3 Les options détaillées dans le carnet «Préambule». 15

16 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement I. Les formes de la vente de l entreprise et les conséquences fiscales La propriété de l entreprise peut être transférée à un repreneur de deux façons : Le PDG vend ses actions. Le PDG vend les actifs de l entreprise. 1)Le PDG vend ses actions Le gain en capital doit être déclaré par le PDG. MOYENNANT DES CONDITIONS SPÉCIFIQUES QUE POURRA LUI EXPLIQUER SON CONSEILLER FISCALISTE, IL EST POSSIBLE POUR LE PDG DE : SE PRÉVALOIR DE L EXONÉRATION DU GAIN EN CAPITAL; REPORTER UNE PARTIE DU GAIN EN CAPITAL SUR DES ANNÉES ULTÉRIEURES; DIMINUER LE GAIN EN CAPITAL PAR L UTILISATION DE PERTES ANTÉRIEURES. Ces points sont expliqués à la partie II. 2)Le PDG vend les actifs de l entreprise L entreprise sera imposée. II. Les avantages fiscaux généraux L EXONÉRATION. POUR DIMINUER LES CONSÉQUENCES FISCALES DU TRANSFERT DE SON ENTREPRISE, LE PDG PEUT SE PRÉVALOIR D UNE DISPOSITION COMME L EXONÉRATION DU GAIN EN CAPITAL DE $* À L ÉGARD DES «ACTIONS ADMISSIBLES DE PETITE ENTREPRISE» ET DES «BIENS AGRICOLES». LE REPORT. IL EST POSSIBLE DE REPORTER LE GAIN EN CAPITAL SUR UNE PÉRIODE DE CINQ ANNÉES. LE VENDEUR (LE PDG) NE REÇOIT ALORS PAS LE PRODUIT DE LA VENTE EN ENTIER AU * Le budget de mars 2007 a annoncé que ce montant sera porté à $. 16 Le transfert d entreprise en contexte de PME

17 MOMENT DE LA TRANSACTION, MAIS UNE FRACTION DE CELUI-CI. IL SERA ALORS IMPOSÉ MOINDREMENT QUE S IL AVAIT REÇU LE PAIEMENT EN ENTIER. LES PERTES ANTÉRIEURES. POUR DIMINUER LE GAIN EN CAPITAL, IL PEUT AUSSI ÊTRE AVANTAGEUX DE PROFITER DE L EXISTENCE DE PERTES EN CAPITAL QUI N ONT PAS ÉTÉ SOUMISES AU FISC ANTÉRIEUREMENT. Dans tout cela, nous vous rappelons que l assistance professionnelle de votre conseiller fiscaliste s impose! III. Les autres éléments pertinents Le transfert peut être total ou partiel, complet ou graduel. Par exemple, le PDG peut désirer étaler le transfert dans le temps, conserver une certaine quantité d actions ou conserver certains actifs immobiliers. Quand le transfert s effectue par la vente des actions, le repreneur voudra probablement se prémunir contre les actes de l ancienne direction au moyen d une clause limitant sa responsabilité. Dans certains cas, le repreneur peut décider de procéder à une réorganisation générale de l ensemble de ses entreprises. Cela lui permet de les regrouper selon une structure juridique souhaitable. Un gel successoral peut s effectuer en faveur d un repreneur 4. Le transfert d entreprise doit comporter une planification successorale et la rédaction d un testament. Le transfert d entreprise s effectue dans le contexte plus global d une planification successorale incluant la rédaction d un testament. Si les circonstances le permettent, il est possible pour l ex-pdg de rester associé à l entreprise. 4. Le gel successoral est le deuxième type de transfert familial de l entreprise; il est expliqué au chapitre 1 La fiscalité quand la propriété demeure familiale. 17

18 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement Carnet «F» Le transfert de la propriété au point de vue du financement Contexte du présent carnet Chapitre 1 Le financement quand la propriété demeure familiale Le PDG de la PME devra un jour laisser sa place à la tête de l entreprise. L intérêt est que l entreprise continue. Le remplacement du PDG met en cause deux dimensions : propriété et direction. Cette importante étape présente des risques pour la PME. Une réflexion d envergure doit préparer le transfert. La présente collection en expose les enjeux et vous prépare à vous engager dans des actions pertinentes. Le présent carnet «F» vise le transfert de la propriété au point de vue de son financement. Le financement de la «nouvelle» entreprise qui demeure propriété familiale 5 L entreprise familiale qui est transférée à la nouvelle génération doit franchir l étape du financement de la transaction. D une part, le PDG doit recevoir une contrepartie en échange du patrimoine qu il lègue. D autre part, le successeur doit verser une somme substantielle. Les enjeux financiers de la «nouvelle» entreprise familiale concernent le montant des ressources financières disponibles pour acquitter le prix de vente et la somme des éléments d actif pouvant servir de garanties pour un emprunt. 5. La direction de l entreprise sera confiée la plupart du temps à un membre de la famille. Il arrive qu elle le soit à un gestionnaire professionnel. Le présent chapitre s applique à l une comme à l autre de ces deux éventualités (qui sont décrites à la section 1.3 Les options détaillées dans le carnet «Préambule». Voir l'option «A» et l'option «B»). 18 Le transfert d entreprise en contexte de PME

19 Nous utilisons le terme «successeur» pour désigner la personne (physique ou morale) qui remplacera le dirigeant actuel, soit le président-directeur général (PDG), qui est souvent propriétaire unique ou copropriétaire de l entreprise et qui n'a pas l'intention de la liquider. La transaction est conclue au comptant. La partie I en montre les principales modalités. Mais il arrive plutôt souvent ceci : Une partie seulement est payée laissant un solde. Ce solde peut être : payé, sur une certaine période convenue par les intéressés, par la «nouvelle» entreprise, au moyen d un dividende, d une rétribution («salaire») ou des actions du PDG créées par le gel successoral 6 ; financé. La partie II expose les principaux types de financement. I. La transaction est conclue au comptant Au moyen de ses propres ressources, des sommes qu il peut aller chercher ou encore par une combinaison de ces possibilités, le successeur acquitte en entier le prix de vente au PDG à qui il ne devra plus rien. Ces possibilités ne comportent aucun risque pour le PDG, car il reçoit toute la somme convenue. Les ressources familiales Ce sont les propres ressources financières du successeur, celles de sa conjointe ou celles de leurs familles respectives. 6. Le gel successoral est expliqué au chapitre 1 La fiscalité quand la propriété demeure familiale dans le carnet «E». 19

20 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement L emprunt bancaire La «nouvelle» entreprise contracte un emprunt bancaire par une dette garantie ou une dette non garantie. La dette garantie l est par les actifs de l entreprise (stocks, comptes débiteurs et immobilisations). Elle est en même temps limitée par la valeur de ces actifs. La dette non garantie peut prendre la forme du prêt participatif ou de la dette subordonnée. Note Ces emprunts ne doivent nuire ni à l exploitation ni à la croissance de la nouvelle entreprise. L appel à l épargne publique La nouvelle entreprise lance un appel à l épargne publique. Le premier appel requiert toutefois une plus longue préparation. L offre des titres peut se faire auprès des bourses canadiennes ou étrangères, de la Bourse de croissance TSX ou du nouveau régime québécois Actions-croissance PME. Dans le cadre d un appel public à l épargne, il existe le nouveau régime Actions-croissance PME 7 du Québec. Il permet, pour la période , aux particuliers de bénéficier d une déduction de 100 % de l impôt du Québec à l égard des actions qu ils achètent à des sociétés ouvertes admissibles au Québec (directement ou par l intermédiaire d un fonds d investissement). Des conditions s appliquent (Voir Quelques adresses utiles à la fin du carnet). II. Le financement du solde à payer Les possibilités ci-dessous comportent des risques pour le PDG, car il participe au financement de la vente. 7. Il remplace l ancien régime épargne-actions (REA). 20 Le transfert d entreprise en contexte de PME

21 Le solde du prix de vente Le solde du prix de vente correspond à la partie du prix que le successeur ne paierait pas au moment de la transaction. Autrement dit, consentir un solde du prix de vente consiste à ne pas être immédiatement payé entièrement. Ce solde à payer fera l objet de remboursements périodiques. Le PDG consent alors généralement à être remboursé dans le temps moyennant un taux d intérêt, comme pour une hypothèque. C est un type de financement simple, peu dispendieux et souple. Le PDG en absorbe cependant le risque mais il peut en revanche bénéficier de l étalement de ses impôts 8. Les fonds générés par l entreprise La nouvelle entreprise devrait être rentable et produire des profits qui pourront alors servir à payer l ex-propriétaire. Les fonds générés par l entreprise correspondent généralement au bénéfice net de la nouvelle entreprise, auquel s ajoute l amortissement. Les paiements à l ex-pdg peuvent prendre la forme de dividendes, de rétribution («salaire») ou de l achat des actions de l ex-pdg. Les partenaires financiers Ce sont des investisseurs, publics ou privés, qui n ont pas de lien avec l entreprise. Les établissements d investissement les plus connus sont Accès-Relève de la CDPQ, la Banque de développement du Canada, le Fondaction CSN, le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec et Investissement Québec. Les modalités de l investissement (participation au capital actions, prêt participatif ou dette subordonnée) varient selon les partenaires. Certains prennent part à la gestion de l entreprise, d autres non. 8. Le chapitre 1 La fiscalité quand la propriété demeure familiale dans le carnet «E» explique cet avantage. 21

22 Le transfert de la propriété Fiscalité et financement Ceux qui prennent part à la gestion de l entreprise se ressemblent sur deux points. i) Le partenaire se nomme un représentant au conseil d administration de l entreprise, qui reste en poste tant qu il est actionnaire. ii) Quant à l ex-pdg : un versement initial variant autour de 20 % à 30 % de la valeur de l entreprise lui est remis. Ses actions restantes et celles du partenaire seront achetées par la nouvelle entreprise sur une période variant entre 5 et 10 ans. III. Les autres éléments pertinents Les types de financement peuvent se combiner. En d autres termes, le successeur peut recourir à plusieurs types de financement pour devenir le nouveau propriétaire. Cela s avère d ailleurs la tendance. Il arrive que les liens familiaux amènent le PDG à offrir une certaine flexibilité à son successeur, même s il devra prolonger la période de son désengagement. Cet avantage amplifie cependant les risques pour le PDG. Le successeur peut être appelé à cautionner personnellement les emprunts contractés par l entreprise. Une vérification diligente s impose avant d accepter le transfert de l entreprise. Il s agit là d une recommandation essentielle grâce à laquelle le successeur pourra évaluer les données commerciales, financières et juridiques relatives à l entreprise convoitée afin de déterminer si l acquisition est appropriée. Le recours à un conseiller chevronné s avère à l évidence extrêmement pertinent. Recherchez le soutien approprié en consultant le chapitre 9 Trouver du soutien dans le carnet «A». A titre d information seulement, mentionnons en dernier lieu ce qui suit : Le successeur qui doit contracter une dette personnelle remboursera cette dette avec de l argent après impôt. Cela signifie d importants coûts de financement supplémentaires. 22 Le transfert d entreprise en contexte de PME

23 L assurance-vie. L assurance-vie sécurise la survie de l entreprise en cas de décès de l ex-pdg (à qui des sommes restent dues) ou d un actionnaire. La prime, qui tient compte de l âge et de l état de santé, peut s avérer onéreuse si l assuré est avancé en âge. Chapitre 2 Le financement dans les autres cas Le financement de la «nouvelle» entreprise quand la relève n est pas familiale ou quand il n y a pas de relève Le présent chapitre s intéresse au financement de la «nouvelle» entreprise qui était jusque-là familiale. Il vise en effet la «nouvelle» entreprise qui ne sera plus «familiale» : elle est vendue à de nouveaux propriétaires qui ont la particularité d être sans lien avec la famille 9. Nous utilisons le terme «repreneur» ou «nouveau propriétaire» pour désigner la personne qui remplacera le dirigeant actuel, soit le président-directeur général (PDG), qui est souvent propriétaire unique ou copropriétaire de l entreprise et qui n'a pas l'intention de la liquider. Ces nouveaux propriétaires (ou repreneurs) peuvent être : en relation avec l entreprise, comme des membres du personnel (formés ou non en coopérative), des actionnaires minoritaires, des partenaires d affaires; ou encore complètement étrangers à l entreprise; ce sont alors des tiers, comme un concurrent, ou les dirigeants d une autre entreprise à laquelle l entreprise sera fusionnée. Les enjeux financiers de la «nouvelle» entreprise concernent le montant des ressources financières disponibles pour acquitter le prix de vente et la somme des éléments d actif pouvant servir de garanties pour un emprunt. 9. L'entreprise est vendue à de nouveaux propriétaires, qui en assumeront aussi la direction. La vente peut s accomplir selon l option «C» ou l option «D», qui sont amplement décrites à la section 1.3 Les options détaillées dans le carnet «Préambule». 23

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