L ACTUALITÉ DES SERVICES AUX ÉMETTEURS NOTRE ACTUALITÉ. Interview de M.C. Jolivet et I. Castets, responsables du service AG p.4

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1 caceis émetteurs L ACTUALITÉ DES SERVICES AUX ÉMETTEURS DÉCEMBRE 2012 N. 5 PRODUITS ET SERVICES La gestion des produits de taux chez CACEIS : plus de 20 ans d expérience p.2 Titres de créances négociables : témoignage de la Compagnie de Saint-Gobain p.3 Interview de M.C. Jolivet et I. Castets, responsables du service AG p.4 ÉVOLUTIONS MÉTIER Tenue de registre du 1 er Fonds de Placement Immobilier agréé par l AMF p.5 CACEIS Corporate Trust 1 er prestataire de services titres des émetteurs cotés sur l Eurolist à Paris registres comptes nominatifs 460 assemblées générales 515 centralisations d opérations sur titres 9 augmentations de capital réservées aux salariés 490 plans de stock-options 570 plans d attribution gratuite d actions Indicateurs 2011 édito L année 2012 touche à sa fin et aura apporté des changements importants en matière de fiscalité sur les services aux émetteurs : hausse des prélèvements, création de nouvelles taxes et suppression d avantages fiscaux. C est notamment le cas dans le cadre de l actionnariat individuel (Taxe sur les Transactions Financières au 1 er août 2012) ou dans le cadre de l actionnariat salarié (hausse du forfait social à compter du 1 er août également). En 2012, notre offre «actionnariat salarié» s est enrichie de nouvelles solutions pour récupérer et centraliser les données sur la mobilité de vos salariés à l international, assurer pour votre compte, le cas échéant, le calcul de la retenue à la source française sur les opérations de vos salariés non-résidents, et procéder aux nouvelles obligations déclaratives. Notre site internet OLIS-RH est l outil de liaison entre vos correspondants RH et nos équipes, avec des habilitations sélectives selon le profil de ces correspondants est également l année du démarrage de la plateforme VOTACCESS de vote par internet des actionnaires au porteur. Elle constitue un changement structurant pour les prestations en assemblée générale. Le succès de notre Petit-déjeuner Produits du 15 novembre dernier dédié à nos solutions de vote par internet et à notre nouvelle offre «assemblées générales» témoigne de l intérêt que portent nos clients émetteurs sur cette innovation. Les projets de Loi de Finances pour 2013, Loi pour le Financement de la sécurité sociale et Loi de Finances rectificative pour 2012 annoncent de nouveaux changements avec la suppression du prélèvement forfaitaire libératoire, et l imposition à l impôt sur le revenu des dividendes, des intérêts d emprunts, et des plus-values de cession sur valeurs mobilières. De même, les gains de levées d options et plus-values d acquisition d actions gratuites de plans émis à compter du 28 novembre 2012 seraient taxés au barème progressif de l impôt sur le revenu. Parallèlement, le gouvernement a annoncé fin novembre travailler sur une nouvelle réforme en 2013, cette fois en faveur de l épargne salariale et de l actionnariat salarié. Dans cet environnement fiscal en pleine évolution, les équipes de CACEIS Corporate Trust assurent une veille permanente et adaptent régulièrement nos services et nos outils. Les résultats de l enquête de satisfaction que nous vous avons récemment soumise nous apporteront de nouveaux éléments permettant de poursuivre l amélioration de nos prestations. Nous vous remercions par avance d y consacrer un peu de votre temps. Toutes les équipes de CACEIS Corporate Trust vous souhaitent d excellentes fêtes de fin d année. Corinne BRAND Responsable Marketing & Produits, CACEIS Corporate Trust profil CACEIS est un groupe bancaire détenu par Crédit Agricole S.A. à hauteur de 85 % et par NATIXIS à hauteur de 15 %. Il est spécialisé dans les services financiers aux investisseurs institutionnels, sociétés de gestion et grandes entreprises. Présent en Europe, en Amérique du nord et en Asie, CACEIS propose une gamme complète de produits et services : banque dépositaire conservation, administration de fonds, solutions de Middle-Office, support à la distribution de fonds, services aux émetteurs. Avec Mds d actifs en conservation et Mds d actifs sous administration, CACEIS est l un des leaders mondiaux de l Asset Servicing, la première banque dépositaire et le premier administrateur de fonds en Europe (chiffres au 31 décembre 2011). CACEIS Corporate Trust est la filiale de CACEIS dédiée aux activités de services aux émetteurs. 40 % des émetteurs cotés sur l Eurolist Paris l ont désigné pour assurer, en qualité de mandataire, la gestion de leurs services Titres et Financier. À ce titre, la société assure de nombreuses activités en lien avec la tenue de registre comme la gestion des opérations sur titres et la gestion des assemblées générales d actionnaires, mais également en lien avec l actionnariat salarié, comme la gestion des plans de stock-options et d attribution gratuite d actions, et les augmentations de capital réservées aux salariés. CACEIS Corporate Trust est une société du groupe CACEIS

2 DÉCEMBRE 2012 N. 5 page 2 PRODUITS ET SERVICES NOTRE OFFRE TENUE DE REGISTRES Service Titres Service financier ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Travaux préparatoires Vote Par Internet Jour J OPÉRATIONS SUR TITRES Marché primaire Marché secondaire ACTIONNARIAT SALARIÉ Offres aux Salariés Gestion de Plans de Stock-Options Gestion de Plans d Attribution Gratuite d Actions PRODUITS DE TAUX Émissions obligataires Domiciliation de TCN Actualité Ils nous ont fait confiance en 2012 pour centraliser leurs émissions obligataires : UNIBAIL RODAMCO (ORNANE) HOMAIR VACANCES 5,65 % 2018 LAFUMA 6,50 % 2018 VIDEOFUTUR (obligations convertibles) FONCIERE DES MURS 3,682 % 2019 CAPELLI 7 % zoom Une partie des équipes dédiées à la gestion des produits de taux La gestion des produits de taux : plus de 20 ans d expérience Les marchés des produits de taux permettent aux émetteurs de se diriger vers des solutions de financement plus rapides, plus économiques et moins sensibles à la volatilité des marchés actions. CACEIS propose des solutions opérationnelles couvrant l ensemble du marché obligataire ainsi que les titres de créances négociables. La force de CACEIS réside dans son expertise issue d une relation de longue date avec les émetteurs et les principales banques de financement et d investissement de la Place. CACEIS sait accompagner les entreprises en France et au Luxembourg, aussi bien lors de l émission des titres que pendant leur durée de vie. Les équipes «Opérations centralisées» de CACEIS Corporate Trust assurent l assistance au montage technique des émissions obligataires, la cotation et la centralisation du règlement/livraison. Dès que l emprunt obligataire est émis, CACEIS agit en tant qu agent payeur (principal ou local), agent fiscal et agent de calcul, et le cas échéant en tant que centralisateur des demandes de conversion et/ou d échange. La tenue de registre des obligations inscrites au nominatif est assurée par notre équipe «Actionnariat nominatif». Dans le cadre des fonctions d agent payeur des émissions obligataires, les équipes de CACEIS assurent : la prise en charge de chaque émission dans notre référentiel ; le suivi des échéances de paiement selon les caractéristiques des obligations (périodicité, taux) ; le calcul du montant du coupon (taux fixe et taux variable simple) ; la diffusion à la Place Financière (Euroclear France, NYSE Euronext et SIX Financial) des informations relatives à la mise en paiement des intérêts puis au remboursement des titres ; l appel de fonds à l émetteur ; le paiement des intérêts et du remboursement aux intermédiaires financiers ; l annulation des titres et la mise à jour de l encours en cas de rachat ; le paiement annuel de la rémunération au représentant de la masse ; la tenue de registre des obligataires inscrits au nominatif. Dans le cadre de la domiciliation de Titres de Créances Négociables, les prestations consistent à assurer : la codification ISIN auprès d Euroclear France ; l obtention du «common code» auprès d Euroclear Bank et Clearstream pour les émissions en devises ; la cotation sur NYSE Euronext le cas échéant ; le règlement/livraison des titres sur le compte de l Agent Placeur et du montant de souscription sur le compte de l émetteur ; le traitement des échéances de remboursement ; le traitement des rachats par l émetteur et la mise à jour de l encours ; les déclarations obligatoires à la Banque de France ; la mise à disposition sur le site OLIS-Emetteur de reporting vous permettant de suivre vos émissions en cours Votre responsable de clientèle est à votre disposition pour répondre à toutes vos questions sur nos prestations. Cette offre riche et modulaire s adapte à tout type de produit : obligations standalone, obligations sous-programme EMTN (Euro Medium Term Notes), Covered Bonds, obligations convertibles ou remboursables (OBSAAR, OCEANE, ORANE, etc.), et TCN (Titres de Créances Négociables).

3 page 3 Titres de créances négociables : témoignage de la Compagnie de Saint-Gobain Conférence GEO à Paris La Compagnie de Saint-Gobain est client de CACEIS Corporate Trust depuis 6 ans pour des prestations de domiciliation de Titres de Créances Négociables (TCN). Vous avez choisi CACEIS Corporate Trust comme domiciliataire unique de vos billets de trésorerie. Quelles en sont les raisons? Jusqu au milieu de l année 2009, nous utilisions les services de plusieurs agents domiciliataires de nos billets de trésorerie, dont CACEIS Corporate Trust. Puis, nous avons choisi de centraliser toute la domiciliation chez un seul et unique agent pour assurer pour notre compte l ensemble des formalités légales (Banque de France - Euroclear) et des opérations. Nous avons apprécié chez CACEIS la facilité des démarches de mise en place de la relation contractuelle et opérationnelle, et l efficacité de la procédure pour l émission et le remboursement des TCN. Le mode de communication des informations envoyées préalablement à chaque échéance de TCN correspond à nos attentes. De plus, ce choix nous permet de n avoir désormais plus qu une seule contrepartie en complément de la conservation de notre portefeuille de trésorerie qui est assurée par le groupe CACEIS. CACEIS était Gold Sponsor du European One Day Event de Global Equity Organization (GEO), qui s est tenu à Paris le 16 novembre dernier. Environ 100 participants européens s y sont retrouvés pour échanger sur la gestion de la mobilité des salariés à l international et la fiscalité des plans d actionnariat salarié. Yann LANGLAIS, responsable Back-office DTF de la Compagnie de Saint-Gobain Pouvez-vous nous présenter votre politique d émission de TCN? La Compagnie de Saint Gobain, dont le rating court terme est A2/P2, possède un programme de billets de trésorerie de 3 milliards d euros. Nous utilisons cette source de financement pour ajuster notre trésorerie à court terme en émettant de manière récurrente sur des maturités de 3, 6, 9 et 12 mois. Notre encours actuel est de 800 millions d euros après avoir atteint un plus haut en mai 2012 de 1,9 milliard d euros. Quels sont les points forts de CACEIS Corporate Trust en termes de domiciliation de TCN? Une offre de services complète et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Un savoir-faire reconnu sur le marché pour la domiciliation des TCN ; Des références significatives dans sa clientèle «Grandes entreprises» ; Une équipe dédiée, expérimentée, disponible et particulièrement réactive pour le traitement de nos opérations et de nos demandes. Recommanderiez-vous CACEIS Corporate Trust à d autres émetteurs? Oui, certainement A global player in asset servicing... Des stratégies d investissement diversifiées, des portefeuilles de plus en plus complexes? CACEIS vous aide à atteindre vos objectifs de développement et de distribution. Le Groupe CACEIS, présent dans 10 pays, est la 1 re banque dépositaire et le 1 er administrateur de fonds en Europe. CACEIS, your comprehensive asset servicing partner. Banque dépositaire - conservateur Administration de fonds Services aux émetteurs... and climbing. Communication des jours de fermeture TARGET pour l année 2013 : 1 er janvier, 29 mars, 1 er avril, 1 er mai, 25 et 26 décembre 2012 : les SOFICA renouvellent leur confiance à CACEIS CACEIS Corporate Trust, partenaire historique des SOFICA* pour la tenue du registre nominatif des actionnaires, a remporté depuis le début de l année la gestion de 5 nouvelles SOFICA, soit 45% des agréments de l année CACEIS fournit ainsi aujourd hui à plus de 30 SOFICA, dont l ensemble des Cinémage, une large gamme de prestations adaptées à cette clientèle, de la collecte des souscriptions à la répartition de clôture de liquidation. Les SOFICA sont des sociétés d investissement destinées à la collecte de fonds auprès de souscripteurs personnes physiques en général consacrés exclusivement au financement d œuvres audiovisuelles et cinématographiques agréées par le Centre National de la Cinématographie (CNC). Elles offrent des avantages fiscaux aux souscripteurs en contrepartie d une conservation des actions de 5 ans minimum. Grâce à sa très bonne connaissance des spécificités de montage et de fonctionnement des SOFICA, CACEIS s inscrit, dès l entrée en relation, dans un véritable partenariat avec cette clientèle. CACEIS est présent lors de l étape cruciale qu est la constitution de la SOFICA et assure la centralisation des souscriptions, en étroite relation avec les agents placeurs conventionnés par la SOFICA. Après la clôture des souscriptions, CACEIS effectue les déclarations fiscales et notamment l envoi des attestations permettant aux investisseurs de bénéficier de la réduction d impôt sur les revenus. Enfin, autre spécificité assurée par CACEIS : la centralisation des garanties de rachat, ainsi que des répartitions de clôture de liquidation et de toute autre opération permettant aux souscripteurs de sortir de leur investissement * SOFICA : SOciété pour le FInancement du Cinéma et de l Audiovisuel SOFICA

4 DÉCEMBRE 2012 N. 5 Bienvenue Interview à Marie-Claire JOLIVET et Isabelle CASTETS, responsables du service Assemblées Générales En quoi consiste votre activité? M.C. Jolivet - Nos services vont de la préparation de l assemblée générale avec notre client et ses autres prestataires, très en amont, jusqu au jour du vote en assemblée que nous traitons avec notre filiale Digimédia. Nous adaptons nos prestations en fonction des besoins de nos clients. I. Castets - Nous traitons environ 500 assemblées chaque année pour des sociétés de toute taille, cotées ou non, et de toute forme juridique : SA, SAS, SICAV, SCPI, etc. Au fond, notre métier c est d accompagner chaque client pour que son assemblée soit un succès. Nous sommes prestataire et partenaire. Quels sont les points forts de votre organisation? M.C. Jolivet - Notre disponibilité et notre réactivité : nous sommes l interface entre l émetteur et ses actionnaires, le jour de l assemblée et durant les 2 mois précédant celle-ci. I. Castets - Notre expertise et notre organisation : notre équipe est composée d un socle stable de 10 personnes qui ont entre 4 et 16 ans d expérience dans ce domaine.chaque assemblée est gérée en mode projet : un membre de l équipe en prend le pilotage page 4 pendant toute la phase préparatoire jusqu au jour J de l assemblée. En raison de la forte saisonnalité de l activité, il est assisté par des renforts ponctuels. Enfin, il travaille en étroite collaboration avec notre Direction des systèmes d information pour la mise en œuvre des solutions d e-convocation et de vote par Internet. Quels sont les moments qui vous satisfont le plus? I. Castets - Evidemment, le plaisir d une assemblée réussie. Et aussi les enjeux, les imprévus, les moments intenses partagés avec nos clients et nos équipes, avant et pendant les assemblées. M.C. Jolivet - Et également le fait que ce soit un domaine en perpétuelle évolution. En effet, la réglementation, les outils, les pratiques de marchés, tout évolue. Enfin, les assemblées se déroulent parfois dans des endroits étonnants, voire magnifiques. C est la récompense d un travail prenant et très intense Innovation Afin de gérer au mieux nos plannings et de vous apporter la meilleure qualité de service, nous vous remercions de nous communiquer dès que possible votre date d assemblée 2013 Assemblées générales : nos nouvelles offres pour 2013 Le démarrage de VOTACCESS en 2012 en tant que nouveau canal d expression des votes des actionnaires a modifié les conditions d organisation d une assemblée générale. Les équipes de CACEIS en profitent pour étoffer l offre Assemblées générales. VOTACCESS a été un succès pour les six premiers émetteurs qui ont choisi d utiliser la plateforme de Place en Celle-ci a bien fonctionné et son utilisation par les actionnaires au porteur est jugée très encourageante, malgré l absence de quelques réseaux bancaires en cours d homologation. Nos clients émetteurs sont par ailleurs toujours plus demandeurs d informations : comment mieux anticiper le sens des votes, mieux rapprocher les votes reçus des intentions exprimées par les investisseurs institutionnels étrangers, mieux identifier les actionnaires qui ont voté? Force est de constater que ces sujets convergent : numérisation des échanges, enrichissement de l information disponible, rapidité d accès. Ils répondent également à des objectifs de meilleure gouvernance, de réduction de coût et d empreinte carbone. Quatre projets menés par les équipes de CACEIS nous permettront d améliorer notre offre dans la perspective de la campagne des assemblées générales 2013 : développer l utilisation de VOTACCESS en mettant en œuvre les moyens techniques nécessaires et en assurant la promotion par des réunions d information et des rencontres avec nos clients émetteurs ; basculer le vote par internet des actionnaires au nominatif pur et administré sur VOTACCESS pour regrouper sur une seule plateforme de vote l ensemble de l actionnariat de nos émetteurs ; proposer à nos clients des solutions innovantes pour les campagnes d ing dans le but de développer l e-consentement (accord de l actionnaire pour recevoir les convocations aux assemblées générales sous format numérique), l e-convocation (envoi des convocations par voie électronique) et le vote par internet ; développer une nouvelle offre de reporting pour enrichir l information mise à disposition des émetteurs. Pour ce faire, nous associons nos compétences à celles de prestataires spécialisés dans l identification d actionnaires ou de «proxy sollicitation». Nous proposons soit de travailler avec les prestataires existants de l émetteur, soit d offrir un service intégré Votre responsable de clientèle est à votre disposition pour répondre à toutes vos questions sur nos prestations. Petit-déjeuner CACEIS Le 15 novembre dernier, CACEIS Corporate Trust a réuni à l Hôtel Bristol environ 40 de ses clients sur le thème : «Nos solutions de vote par internet aux assemblées générales». Un quiz électronique réalisé par notre filiale Digimédia avec ses boîtiers de vote nous a permis de recueillir les opinions de nos clients

5 ÉVOLUTIONS MÉTIER page 5 Recommandation de l AMF concernant le dialogue entre actionnaires et émetteurs lors des assemblées générales d actionnaires des sociétés cotées RÉGLEMENTATION En mai 2011, le collège de l AMF avait demandé à un groupe de travail constitué des différents acteurs du marché de faire des propositions afin d améliorer le dialogue entre actionnaires et émetteurs, le fonctionnement des assemblées et le vote des conventions réglementées. Suite aux réponses apportées lors de la consultation publique, le groupe de travail a publié un rapport final en date du 7 février Ce rapport s articule autour de 4 axes : le dialogue entre actionnaires et émetteurs ; l expression du vote en assemblée générale ; le bureau de l assemblée générale ; les conventions réglementées. L AMF, dans sa Recommandation n du 2 juillet 2012 sur les assemblées générales d actionnaires des sociétés cotées, présente et préconise l application de 33 propositions pour les assemblées qui se tiendront à compter du 1 er janvier Certaines d entre elles, comme l introduction de l abstention comme troisième voix d expression, nécessitent néanmoins préalablement à leur mise en œuvre des modifications législatives et réglementaires. Concernant plus précisément l expression du vote en assemblée générale, l AMF préconise d accorder une place plus importante au dialogue avec les actionnaires non-résidents (un interlocuteur dédié, traduction en anglais de la documentation) et de favoriser l expression de leur vote, de mettre en place une ou plusieurs plates-formes de vote électronique de nature à favoriser le traitement rapide et fiable des flux d informations entre les émetteurs et tous leurs actionnaires, et d inciter les actionnaires non-résidents à utiliser le système de vote électronique soit directement, soit en recourant aux services des prestataires de vote. CACEIS Corporate Trust fournit des solutions permettant de répondre aux recommandations de l AMF Pour plus d informations, veuillez contacter votre responsable de clientèle. Tenue de registre du 1 er Fonds de Placement Immobilier agréé par l AMF ÉVOLUTIONS MÉTIER Alors que les premières SPPICAV ont été agréées par l AMF au cours de l année 2008, le premier FPI (le seul encore à ce jour) a été agréé par l AMF le 27 mars Il s agit du FPI SG Pierre Entreprise issu de la transformation de la SCPI du même nom, et dont CACEIS assure les fonctions de dépositaire, de valorisateur et de teneur de registre. Les régimes juridique et fiscal des Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI) ont été définis respectivement par l Ordonnance du Ministère de l Economie, des Finances et de l Industrie N du 13 octobre 2005 et par la loi de Finances rectificative pour 2005 du 31 décembre L OPCI est un produit immobilier (60 % à 90 % des actifs doivent être investis en immobilier) inspiré de la SCPI (Société Civile de Placement Immobilier) mais avec une liquidité renforcée et une fiscalité plus souple et mieux adaptée. Les OPCI peuvent revêtir 2 formes : Sociétés de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) : dotées de la personnalité morale, leur régime fiscal est celui applicable aux revenus mobiliers et aux plus-values de valeurs mobilières ; Fonds de Placement Immobilier (FPI). : sans personnalité morale (copropriété selon le modèle des Fonds Communs de Placement), leur régime fiscal est celui applicable aux revenus fonciers et aux plus-values immobilières. Tous les porteurs de parts du FPI SG Pierre Entreprise sont inscrits en nominatif pur et CACEIS Corporate Trust a dû adapter son outil de gestion et ses modes opératoires pour prendre en compte les spécificités de ce type de produit, notamment : l exécution partielle des ordres de rachat lorsque les demandes cumulées de rachat de parts sont supérieures à 1,5 % du nombre total de parts en circulation. Le rachat du reliquat peut être reporté au maximum lors des 11 prochaines valeurs liquidatives mais il est obligatoirement exécuté sur la base de la douzième ; le délai de règlement des rachats aux investisseurs est précisé par la société de gestion lors de l établissement de chaque valeur liquidative ; CACEIS Corporate Trust est une société du groupe CACEIS il est au minimum de 18 jours et au maximum de 6 mois. la gestion de la fiscalité immobilière et en conséquence, l éditique (avis de règlement/ Imprimé Fiscal Unique) à l attention des porteurs de parts caceis émetteurs Directeur de la publication : Jean-Michel Desmarest Rédactrice en chef : Corinne Brand, corinne.brand@caceis.com Comité éditorial : Régine Besnier-Docet, Corinne Brand, William Cadou, Sophie Catinat, Christophe Clémenceau, Christine Duchon, Guy-Hervé Coffin, Jean-Michel Desmarest, Laurent Drouin, Jean-Christophe Vautrin. Design : Sylvie Revest, CACEIS Crédit photos : Yves Maisonneuve, CACEIS Digitalvision, Fotolia Cette Lettre d information a été produite par les équipes de CACEIS à Paris, à partir de sources réputées fiables. Les informations contenues dans la Lettre ont un caractère exclusivement indicatif et sans aucun engagement de la part de CACEIS. Toute information contenue dans la lettre peut être modifiée, à tout moment sans préavis, par CACEIS. CACEIS ne saurait engager sa responsabilité au titre de la divulgation ou de l utilisation des informations contenues dans cette Lettre. Reproduction intégrale ou partielle interdite sans l accord de l éditeur.