PROSPECTUS PRELIMINAIRE INTRODUCTION EN BOURSE D OBERTHUR CARD SYSTEMS AU PREMIER MARCHE A REGLEMENT MENSUEL DE PARISBOURSE SBF S.A.

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1 PROSPECTUS PRELIMINAIRE INTRODUCTION EN BOURSE D OBERTHUR CARD SYSTEMS AU PREMIER MARCHE A REGLEMENT MENSUEL DE PARISBOURSE SBF S.A. Fourchette de prix indicative applicable à l offre à prix ouvert et au placement global : entre 18,25 euros (soit 119,71 francs) et 21,25 euros (soit 139,39 francs). VISA DE LA COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance n o du 28 septembre 1967, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus préliminaire le visa n o en date du 19 juin Avertissement La Commission des Opérations de Bourse attire l attention du public sur le fait que la Société a attribué des options de souscription d actions et des bons de souscription de parts de créateurs d entreprise (BSPCE) pouvant conduire à l émission d un nombre de titres représentant environ 3,3 % du capital de la Société une fois l opération d introduction en bourse effectuée à un prix d exercice éloigné de la fourchette de prix proposée pour cette opération. J.P. MORGAN SECURITIES LTD. Coordinateur Global Introducteur Chef de File CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ LAZARD Introducteur Chef de File Des exemplaires du présent prospectus préliminaire sont disponibles sans frais auprès de la Société et des établissements suivants : J.P. Morgan & Cie. S.A., 14 place Vendôme Paris ; Crédit Agricole Indosuez, Activités Primaires et Domiciliées, 9 quai du Président Paul Doumer Paris La Défense Cédex ; et Lazard, 121 boulevard Haussmann Paris. La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 juin 2000.

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3 TABLE DES MATIERES I RESPONSABLE DU PROSPECTUS PRELIMINAIRE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DE L INFORMATION 3 II CARACTERISTIQUES DE L OPERATION RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ADMISSION Titres dont l admission est demandée Date prévue d introduction et de première cotation Libellé des Actions Titres mis à la disposition du marché Actionnaires vendeurs Service des titres et service financier Etablissements financiers introducteurs Charges relatives à l introduction RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OFFRE Cadre de l Offre Autorisations Calendrier Caractéristiques communes au Placement Global et à l OPO Caractéristiques principales du Placement Global Caractéristiques principales de l OPO Montant du produit de l Emission pour la Société But de l émission et de l admission RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS DONT L ADMISSION EST DEMANDEE Droits attachés aux Actions (article 13 des statuts) Négociabilité des Actions Formes des Actions et admission en SICOVAM Régime fiscal des Actions PLACES DE COTATION TRIBUNAUX COMPETENTS 16 III RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale et siège social (article 3 et 4 des statuts) Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts) Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts) Objet social (article 2 des statuts) Registre du Commerce et des Sociétés Consultation des documents juridiques Exercice social (article 32 des statuts) Répartition des bénéfices (article 34 des statuts) Assemblées des actionnaires (article 26 des statuts) Franchissements de seuils (article 11 des statuts) Droits de vote double (article 12.2 des statuts) RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et les droits attachés aux Actions Acquisition par la Société de ses propres actions Capital social Capital autorisé non émis Autres titres donnant accès au capital Tableau d évolution du capital de la Société depuis la création de la Société 27 i

4 3.3 REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Actionnariat de la Société au 16 juin Engagement de conservation par certains actionnaires Pacte d Actionnaires Organigramme du Groupe au 31 décembre DIVIDENDES Politique de distribution Délai de prescription 30 IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR PRESENTATION DU GROUPE Présentation générale Historique Avantages concurrentiels Stratégie du Groupe Marché de la carte Produits et services du Groupe Fabrication Fournisseurs Marketing et Distribution Recherche et Développement Concurrence Clientèle Etablissements REGLEMENTATION FACTEURS DE RISQUES PERSONNEL LITIGES 66 V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET SUR LES RESULTATS D EXPLOITATION Présentation générale Présentation des informations financières COMPTES CONSOLIDES PRO-FORMA «CARTE» COMPTES CONSOLIDES PRO-FORMA «GROUPE» COMPTES CONSOLIDES OCS S.A COMPTES SOCIAUX OCS S.A RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 139 VI ADMINISTRATION ET DIRECTION MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Conseil d Administration et Comité de Direction Membres du Comité de Direction INTERETS DES DIRIGEANTS Rémunération Plan d options de souscription d actions INTERESSEMENT DU PERSONNEL Accords de participation Options de souscription d actions 145 VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR EVOLUTION RECENTE Consolidation de DLRCS Création de filiales ou bureaux de représentation Evolutions récentes du capital Difficultés d approvisionnement en composants Conflit social Contrôle fiscal Acquisitions PERSPECTIVES D AVENIR Un marché en forte croissance Orientations et développements Restructuration de la dette Acquisitions 147 ii

5 I RESPONSABLE DU PROSPECTUS PRELIMINAIRE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS Jean-Pierre Savare Président du Conseil d Administration 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS «A ma connaissance, les données du présent prospectus préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d Oberthur Card Systems, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Jean-Pierre Savare Président du Conseil d Administration 1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Deloitte Touche Tohmatsu-Audit Barbier Frinault et Autres, Arthur Andersen 185, avenue Charles de Gaulle 41, rue Ybry Neuilly-sur-Seine Cedex Neuilly-sur-Seine Cedex représenté par M. Philippe Mouraret représenté par M. Eric Demuyt et M. Pierre Jouanne Dates de nomination et d expiration des mandats nommé le 26 juin 1998, mandat expirant lors de nommé le 26 octobre 1999, mandat expirant l assemblée générale statuant sur les comptes de lors de l assemblée générale statuant sur les l exercice clos le 31 décembre 2003 comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004 Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Jacques Convert Monsieur Patrick Malvoisin Immeuble Park Avenue 41, rue Ybry 81, boulevard de Stalingrad Neuilly-sur-Seine Cedex Villeurbanne Dates de nomination et d expiration des mandats nommé le 26 juin 1998, mandat expirant lors de nommé le 26 octobre 1999, mandat expirant l assemblée générale statuant sur les comptes de lors de l assemblée générale statuant sur les l exercice clos le 31 décembre 2003 comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004 Attestation En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Oberthur Card Systems S.A. nous avons procédé, conformément aux normes de la profession, à la vérification des informations de nature financière et comptable données dans le présent prospectus préliminaire, établi à l occasion de l admission des actions de la Société au Premier Marché de la bourse de Paris. Ce prospectus préliminaire a été établi sous la responsabilité du Conseil d Administration de Oberthur Card Systems S.A.. Il nous appartient d émettre un avis sur les informations de nature financière et comptable contenues dans ce document. 1

6 I. Comptes sociaux et consolidés Les comptes sociaux et consolidés exposés ci-après ont été certifiés sans réserve ni observation par les commissaires aux comptes et le réviseur contractuel suivants : Cabinet Cecaudit International et Monsieur Michel Bousquet, commissaires aux comptes, pour les comptes sociaux de la société Oberthur Card Systems S.A. (anciennement Oberthur Smart Cards S.A.) au 31 décembre 1997, Cabinets Deloitte Touche Tohmatsu-Audit et Cecaudit International, commissaires aux comptes, pour les comptes sociaux de la société Oberthur Card Systems S.A. (anciennement Oberthur Smart Cards S.A.) au 31 décembre 1998, Cabinets Barbier Frinault & Autres et Deloitte Touche Tohmatsu-Audit, commissaires aux comptes, pour les comptes sociaux de la société Oberthur Card Systems S.A. (anciennement Oberthur Smart Cards S.A.) au 31 décembre 1999, Cabinet Mazars & Guérard, réviseur contractuel, pour les comptes consolidés aux 31 décembre 1997 et 1998, Cabinets Barbier Frinault & Autres et Deloitte Touche Tohmatsu-Audit, commissaires aux comptes, pour les comptes consolidés au 31 décembre II. Comptes consolidés pro-forma II.1 Comptes consolidés pro-forma «Carte» Les états financiers pro-forma Carte, pour les exercices 1997, 1998 et 1999 figurant au paragraphe 5.2 intitulé Comptes consolidés pro-forma Carte, ont été établis sur la base des hypothèses précisées en remarque liminaire dudit paragraphe et ont fait l objet d un examen selon les normes de la profession applicables aux comptes pro-forma par les commissaires aux comptes et le réviseur contractuel suivants : Cabinet Mazars & Guérard, réviseur contractuel, pour les comptes consolidés pro-forma Carte aux 31 décembre 1997 et 1998, Cabinets Barbier Frinault & Autres et Deloitte Touche Tohmatsu-Audit, commissaires aux comptes, pour les comptes consolidés pro-forma Carte au 31 décembre L examen des comptes consolidés pro-forma Carte pour ces trois exercices n appelle pas d observation. II.2 Comptes consolidés pro-forma «Groupe» Les comptes consolidés pro-forma Groupe, pour les exercices 1998 et 1999 figurant au paragraphe 5.3 intitulé Comptes consolidés pro-forma Groupe, ont été établis sur la base des hypothèses précisées en remarque liminaire dudit paragraphe et à partir des comptes consolidés pro-forma Carte d Oberthur Card Systems S.A. et des comptes consolidés proforma non audités correspondant aux sociétés et actifs acquis auprès du groupe De La Rue p.l.c. (DLRCS) établis à partir des reportings mensuels de gestion. Nous avons vérifié la correcte retranscription dans les états financiers pro-forma Groupe des comptes consolidés pro-forma Carte d Oberthur Card Systems S.A. et des comptes consolidés pro-forma non audités de DLRCS. Nous avons vérifié que les hypothèses précisées en remarque liminaire du paragraphe 5.3 ont correctement été appliquées. Ces vérifications n appellent pas d observation de notre part. III. Autres informations de nature financière et comptable Nous avons vérifié la sincérité des autres informations de nature financière et comptable présentées dans le présent prospectus préliminaire et, le cas échéant, leur concordance avec les 2

7 comptes sociaux ou consolidés de la Société. Cette vérification n appelle pas d observation de notre part. Neuilly-sur-Seine, le 19 juin 2000 Les Commissaires aux Comptes Barbier Frinault & Autres Arthur Andersen Deloitte Touche Tohmatsu-Audit Pierre Jouanne Eric Demuyt Philippe Mouraret 1.4 RESPONSABLE DE L INFORMATION Martin Ferenczi Directeur Financier Oberthur Card Systems S.A. 12 bis, rue des Pavillons 67 Wall Street BP 133 Suite Puteaux Cedex New York, N.Y Téléphone : Téléphone : Télécopie : Télécopie :

8 II CARACTERISTIQUES DE L OPERATION 2.1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ADMISSION Titres dont l admission est demandée Nature des titres Oberthur Card Systems S.A. («Oberthur Card Systems» ou la «Société») a demandé l admission au Premier Marché (Règlement Mensuel) de ParisBourse SBF S.A. de la totalité des actions ordinaires, y compris les Actions Offertes telles que définies au paragraphe ci-après, toutes de même catégorie, d une valeur nominale de EUR 1 chacune (les «Actions»), composant son capital entièrement libéré Date de jouissance 1 er janvier Forme et mode d inscription en compte des Actions A compter du jour de leur cotation sur le Premier Marché de ParisBourse SBF S.A., les Actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. Les Actions seront admises en SICOVAM et les statuts prévoient que la Société peut à tout moment obtenir de la SICOVAM l identification des détenteurs de titres au porteur Date prévue d introduction et de première cotation Il est prévu que l introduction des Actions sur le Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. ait lieu le 6 juillet 2000, les premières négociations intervenant le 7 juillet En cas d exercice de l Option de Surallocation, les Actions Nouvelles Supplémentaires (tels que ces termes seront définis au paragraphe ci-après) seront émises et admises sur la même ligne de cotation que les autres Actions dès leur création et au plus tard le 31 août Libellé des Actions Oberthur Card Systems Code d Activité : 321 B Code SICOVAM : Mnémonique : OCS Code ISIN : FR La Société a demandé l admission de ses Actions aux systèmes de règlement livraison de SICOVAM S.A., Clearstream Banking SA et Euroclear System Titres mis à la disposition du marché L introduction s effectuera par la mise sur le marché d un maximum de Actions (les «Actions Offertes») représentant environ 14 % du capital et 9 % des droits de vote de la Société postérieurement à l Offre hors option de surallocation, qui proviendront, d une part, d une émission d Actions Nouvelles issues d une augmentation de capital et, d autre part, de la cession d Actions Existantes par les actionnaires de la Société dans les conditions décrites à la section 2.2 («l Offre»). Il est précisé qu une option de surallocation (l «Option de Surallocation») portant sur actions à émettre par la Société (les «Actions Nouvelles Supplémentaires») et sur actions cédées par les Actionnaires Vendeurs (les «Actions Existantes Supplémentaires») sera accordée à J.P. Morgan Securities Ltd., en sa qualité de Coordinateur Global (voir 2.2.2) 4

9 2.1.5 Actionnaires vendeurs Le tableau ci-après indique le nombre d Actions que certains actionnaires actuels de la Société (les «Actionnaires Vendeurs») ont décidé de céder dans le cadre de l Offre. Après l Offre Après l Offre Avant exercice de l Option de En cas d exercice de l Option de Avant l Offre Surallocation Surallocation Nombre Pourcentage Pourcentage Nombre Pourcentage Pourcentage Nombre Pourcentage Pourcentage d actions du capital (6) des droits d actions du capital (3) des droits d actions du capital (3) des droits Actionnaires Vendeurs cédées de vote cédées de vote (4) cédées de vote (3) FCOF ,70 % 2,13 % ,51 % 2 % ,07 % 2,75 % Famille Savare ,56 % 0,35 % ,50 % 0,33 % ,57 % 0,38 % Financière et Industrielle Gaz et Eaux (1) ,78 % 0,49 % ,70 % 0,46 % ,79 % 0,53 % Groupe BNP-Paribas ,43 % 0,27 % ,38 % 0,25 % ,43 % 0,29 % Société Générale et Affiliés ,41 % 0,26 % ,37 % 0,24 % ,42 % 0,28 % Lion Expansion et Affiliés (2) ,12 % 0,08 % ,11 % 0,07 % ,12 % 0,08 % Compagnie Financière Edmond de Rothschild ,04 % 0,03 % ,04 % 0,02 % ,04 % 0,03 % Etablissements mezzaneurs (5) ,77 % 1,74 % ,47 % 1,63 % ,44 % 1,62 % TOTAL ,81 % 5,34 % ,08 % 5,01 % ,89 % 5,96 % (1) Société du Groupe Lazard. (2) Société contrôlée par le Groupe Crédit Lyonnais. (3) Sur la base du nombre d actions composant le capital pour l introduction en bourse. (4) Un droit de vote double a été instauré au profit des actionnaires détenant leur participation au nominatif dans la Société depuis plus de 2 ans. (5) Actions provenant de l exercice des bons de souscription d actions consentis dans le cadre du financement mezzanine de l acquisition de DLRCS aux établissements mezzaneurs (voir paragraphe 3.2.5) sous la condition suspensive de l Introduction en Bourse. (6) Capital de la Société au 16 juin La répartition du capital de la Société, avant et après l Offre, est décrite ci-après au paragraphe Service des titres et service financier Le service des titres et le service financier seront assurés par Crédit Agricole Indosuez Etablissements financiers introducteurs Introducteurs : J.P. Morgan Securities Ltd., en qualité de coordinateur global («Coordinateur Global»), de Chef de File du Placement Global et de l OPO (tels que définis au paragraphe 2.2.1) et de teneur de livre du syndicat chargé du Placement Global («Syndicat de Placement»). Crédit Agricole Indosuez Lazard en qualité de Chef de File du Placement Global et de l OPO et de teneur de livre du syndicat chargé du Placement Global. Entreprises d investissement associées à l admission à la cote : J.P. Morgan Securities Ltd., 60 Victoria Embankment, London EC4Y 0JP ; Crédit Agricole Indosuez Cheuvreux, 9, quai du Président Paul Doumer, Courbevoie ; Lazard Capital Markets, 121, boulevard Haussmann, Paris. 5

10 2.1.8 Charges relatives à l introduction Le montant global des frais juridiques et administratifs relatifs à l introduction est estimé à EUR 4 millions. Le montant des rémunérations globales des intermédiaires financiers, à charge de la Société et avant exercice de l Option de Surallocation, est estimé à EUR 4,3 millions. La Société prévoit d imputer la quote-part de ces frais relatifs à l émission des Actions Nouvelles, sur la prime d émission. Les frais liés à la cession des titres, estimés à EUR 3,2 millions, seront payés par les actionnaires vendeurs. 2.2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OFFRE Cadre de l Offre L Offre s effectuera par la mise sur le marché, dans le cadre d un placement global (le «Placement Global») et d une offre à prix ouvert (l «OPO»), d un maximum de actions d une valeur nominale de EUR 1 chacune (les «Actions Offertes»), les Actions Offertes, provenant pour : Actions, d une augmentation de capital de la Société telle que décrite au paragraphe ; (les «Actions Nouvelles») représentant 8,7 % du capital avant l Offre ; Actions, de la cession par certains actionnaires (les «Actionnaires Vendeurs»), d actions existantes (les «Actions Existantes») représentant 3,9 % du capital avant l Offre ; et Actions cédées les Actionnaires Vendeurs représentant 2,7 % du capital avant l Offre provenant de l exercice des BSA A tels que décrits au paragraphe Il est précisé qu une option de surallocation, l «Option de Surallocation», portant sur Actions Nouvelles Supplémentaires provenant de l exercice, au Prix d Introduction, de bons de souscription d actions et sur actions existantes supplémentaires (les «Actions Existantes Supplémentaires») sera accordée à J.P. Morgan Securities Ltd. en tant que Coordinateur Global. Cette option de surallocation pourra être exercée dans les trente jours suivant la date de première cotation des Actions. Cette Option de Surallocation représente 14,9 % du nombre d Actions Offertes et ne peut être exercée qu afin de permettre au Syndicat de Placement de couvrir des positions à découvert éventuellement prises dans le cadre de l allocation d Actions à l occasion de l Offre. Il est prévu : que le Placement Global porte sur environ Actions Offertes, soit 90 % de l Offre ; et que l OPO porte sur environ Actions Offertes, soit 10 % de l Offre. Le nombre définitif d Actions Offertes mises sur le marché dans le cadre de l OPO d une part et dans le cadre du Placement Global d autre part, est susceptible d ajustements en fonction de la nature de la demande, sans toutefois que le nombre d Actions Offertes dans le cadre de l OPO puisse excéder 20 % du nombre total d Actions Offertes (y compris l Option de Surallocation). Le nombre d Actions Offertes définitif sera précisé dans le prospectus définitif soumis au visa de la Commission des Opérations de Bourse et fera l objet d un avis de ParisBourse SBF S.A. J.P. Morgan Securities Ltd. sera chargée du secrétariat de l opération Autorisations Augmentations de capital L assemblée générale mixte des actionnaires d Oberthur Card Systems, réunie le 15 juin 2000, a autorisé le Conseil d Administration, sous la condition suspensive de l admission des actions de la Société aux négociations sur le Premier Marché de ParisBourse SBF S.A., à augmenter le capital de la Société, dans un délai de 26 mois à compter de la présente assemblée, d un 6

11 montant nominal maximum de EUR 30 millions par l émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et a délégué au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de réaliser ladite augmentation de capital. Le Conseil d Administration réalisant cette augmentation de capital se tiendra le jour de fixation du Prix d Introduction. Il est rappelé que l assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1999 a décidé d émettre des bons de souscription d actions au profit des établissements mezzaneurs. Ces mezzaneurs se sont engagés à exercer leurs bons sous condition suspensive de l introduction en bourse (voir 3.2.5). Le Conseil d Administration constatant l augmentation de capital consécutive à cet exercice se tiendra le jour de fixation du Prix d Introduction. Option de Surallocation Par ailleurs, la même assemblée générale mixte du 15 juin 2000 a autorisé le Conseil d Administration à émettre dans le cadre de l Offre un nombre maximum de de bons de souscription d actions au prix de EUR 1 pour l ensemble des bons, chaque bon donnant droit de souscrire une Action Nouvelle Supplémentaire, soit un nombre d Actions Nouvelles Supplémentaires représentant au maximum 19,6 % du nombre d Actions Offertes. Lors de cette même assemblée, les actionnaires de la Société ont renoncé au droit préférentiel de souscription aux bons de souscription à émettre au profit de J.P. Morgan Securities Ltd., en qualité de Coordinateur Global de l Offre et aux Actions Nouvelles Supplémentaires à provenir de l exercice des bons. Les bons ne pourront être exercés qu afin de permettre aux membres du Syndicat de Placement de couvrir des positions à découvert. Les bons seront émis au plus tard lors de la fixation du Prix d Introduction et seront exerçables au Prix d Introduction (tel que défini au paragraphe ) dans les trente jours suivant la date de fixation du Prix d Introduction Calendrier A titre purement indicatif, le calendrier envisagé pour l opération est le suivant : 20 juin 2000 Ouverture du Placement Global et de l OPO 5 juillet 2000 Clôture du Placement Global et de l OPO 6 juillet 2000 Fixation du Prix d Introduction et fixation du nombre d Actions Offertes dans l OPO et le Placement Global 6 juillet 2000 Diffusion du prospectus définitif indiquant le nombre d Actions Offertes et le Prix d Introduction 6 juillet 2000 Centralisation de l OPO, allocation aux investisseurs, publication par ParisBourse SBF S.A. de l avis de résultat de l OPO et première cotation des Actions 7 juillet 2000 Premières négociations des Actions sur le Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. 11 juillet 2000 Règlement/livraison des Actions Offertes Caractéristiques communes au Placement Global et à l OPO Prix d Introduction Modalités de fixation du Prix d Introduction Le prix d introduction des Actions Offertes (le «Prix d Introduction») dans le Placement Global et l OPO sera identique. Le Prix d Introduction sera déterminé le lendemain de la clôture de l OPO et du Placement Global. La fixation de ce prix, qui sera le prix de l émission des Actions Nouvelles et de la cession des Actions Existantes, donnera lieu à une réunion du Conseil d Administration de la Société qui se tiendra le même jour. Le Prix d Introduction résultera de la confrontation de l offre et des demandes émises par les investisseurs sur la base d une fourchette indicative de prix selon la technique dite de «construction du livre d ordres» telle que développée par les usages professionnels. Le Prix d Introduction fera l objet d un avis 7

12 de ParisBourse SBF S.A. A l issue du Placement Global, les allocations seront effectuées en fonction de certains critères de marché, parmi lesquels : la taille des fonds gérés, la capacité à assurer un développement ordonné du marché secondaire, la sensibilité au prix. Il est actuellement envisagé que le Prix d Introduction se situe entre EUR 18,25 (FF 119,71 et EUR 21,25 (FF 139,39) par Action Offerte. CETTE INFORMATION EST DONNÉE À TITRE STRICTEMENT INDICATIF ET NE PRÉJUGE PAS DU PRIX D INTRODUCTION, QUI POURRA ÊTRE FIXÉ EN DEHORS DE CETTE FOURCHETTE. Toutefois, au cas où le Prix d Introduction serait fixé en dehors de la fourchette de prix indicative fixée au paragraphe ci-dessus, de même qu en cas de modification de la fourchette indicative, la période d Offre restant à courir serait d une durée au moins égale à trois jours de bourse. Les ordres passés dans le cadre de l Offre deviendraient caducs. Les nouvelles modalités de la période de l Offre et la nouvelle fourchette indicative seraient précisées dans un avis de ParisBourse SBF S.A. et feraient l objet d un complément au prospectus préliminaire soumis au visa de la Commission des Opérations de Bourse Eléments d appréciation du Prix d Introduction Sur la base des données au 31 décembre 1999, en supposant, (i) que le Prix d Introduction soit fixé à EUR 19,75 (soit FF 129,55) par Action Offerte (le prix médian de la fourchette indiquée au paragraphe ci-dessus), (ii) que l Option de Surallocation (telle que définie au paragraphe ci-dessus) soit exercée, et (iii) qu aucune action ne soit souscrite dans le cadre des plans d options de souscription d actions décrits au paragraphe du présent prospectus, les capitaux propres et le résultat net par Action s établiraient comme précisé dans la colonne «Après Offre» ci-dessous : CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT NET PAR ACTION (1) 31/12/ /12/1999 Avant Offre (1) Après Offre (2) (en EUR millions) Résultat net consolidé part du groupe de l exercice 6,45 6,45 Résultat net avant amortissement des écarts d acquisition 8,02 8,02 Capitaux propres consolidés part du groupe 74,6 209,8 (en FF millions) Résultat net consolidé part du groupe de l exercice 42,3 42,3 Résultat net avant amortissement des écarts d acquisition 52,6 52,6 Capitaux propres consolidés part du groupe 489, ,2 Nombre d Actions avant l Offre (3) Nombre d Actions après l Offre (en EUR par Action) Résultat net par Action 0,10 0,09 Résultat net par action avant amortissement des écarts d acquisition par action 0,12 0,11 Capitaux propres par Action 1,15 2,85 (en FF par Action) Résultat net par Action 0,65 0,58 Résultat net par action avant amortissement des écarts d acquisition par action 0,81 0,72 Capitaux propres par Action 7,55 18,72 (1) Par référence aux Comptes pro-forma «Carte» tels que présentés au paragraphe 5.2 du présent prospectus. (2) Hors exercice de titres donnant accès au capital tels qu ils sont décrits au paragraphe ci-après, et après l exercice de l option de sur-allocation. (3) Au 16 juin

13 MULTIPLES COMPARABLES IMPLICITES La Société estime qu aucune société cotée ne présente de caractéristiques suffisamment proches d Oberthur Card Systems pour permettre une comparaison pertinente des multiples d évaluation Règlement-livraison La date prévue pour le règlement-livraison des Actions Offertes est le 11 juillet 2000, soit le troisième jour de bourse suivant le jour de première cotation des Actions sur le marché. Les Actions Offertes seront inscrites au compte-titres de chaque souscripteur à compter de cette date Contrat de garantie Les établissements membres du Syndicat de Placement devraient s engager, sans solidarité entre eux, à faire souscrire ou acquérir, ou à défaut, à souscrire ou à acquérir eux-mêmes, l ensemble des Actions Offertes aux termes d un contrat de garantie de bonne fin au sens de l article de la loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés commerciales. Il est prévu que la signature du contrat de garantie intervienne le jour de la fixation du Prix d Introduction, préalablement à l octroi du visa de la Commission des Opérations de Bourse sur le prospectus définitif. Le contrat de garantie pourrait être résolu notamment en cas de survenance de certains événements extérieurs et graves rendant l Offre irréalisable. Les banques garantes du Placement Global et de l Offre à Prix Ouvert devraient être : J.P. Morgan Securities Ltd. Crédit Agricole Indosuez tant pour son compte que pour le compte de Lazard Capital Markets ( Crédit Agricole Indosuez Lazard ) Caractéristiques principales du Placement Global Durée du Placement Global Le Placement Global débutera le 20 juin 2000 pour prendre fin le 5 juillet 2000 inclus. Il pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques Personnes habilitées à acquérir des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global Le Placement Global sera effectué en France et à l étranger auprès d investisseurs personnes morales, de fonds d investissement, de fonds communs de placement ainsi qu auprès de personnes physiques Placement à l étranger Il est prévu que le Placement Global se fasse notamment à l étranger, y compris dans le cadre d un placement privé aux Etats-Unis conformément à la Règle 144A du Securities Act of 1933, tel que modifié. Chaque établissement chargé de l Offre s est engagé à n offrir les Actions à la souscription ou à la vente qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur tant en France qu à l étranger. Restrictions de placement La diffusion du présent prospectus préliminaire, la souscription ou la vente des Actions peuvent, dans certains pays, faire l objet d une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus préliminaire doivent s informer des éventuelles restrictions découlant de la réglementation locale et s y conformer. 9

14 Ordres de souscription Les investisseurs habilités à acquérir des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global devront transmettre leurs ordres aux Introducteurs Chefs de File. Les ordres passés par les personnes physiques devront être exprimés en nombre de titres. Les ordres pourront porter sur un nombre de titres illimité et pourront indiquer un prix maximum. Aucun nombre de titres minimum n est exigé. Seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au prix de vente en euros des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global seront pris en considération dans la procédure d allocation. Ils pourront faire l objet de réduction totale ou partielle. Les allocations seront effectuées par J.P. Morgan Securities Ltd., en tant que Coordinateur Global, et Crédit Agricole Indosuez Lazard, après consultation de la Société. Les ordres seront irrévocables, même en cas de réduction Résultat du Placement Global Le résultat du Placement Global fera l objet d un avis publié par ParisBourse SBF S.A Caractéristiques principales de l OPO Durée de l OPO L OPO débutera le 20 juin 2000 pour prendre fin le 5 juillet 2000 inclus Personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre de l OPO Les personnes physiques, les investisseurs personnes morales et les fonds communs de placement sont habilités à souscrire des Actions Nouvelles et à acquérir des Actions Existantes dans le cadre de l OPO. Les personnes physiques ne disposant pas en France de comptes permettant l acquisition d Actions Offertes dans le cadre de l OPO devront à cette fin ouvrir de tels comptes chez un intermédiaire habilité lors de la passation de leurs ordres Catégories d ordres susceptibles d être émis en réponse à l OPO En application de l article N des Règles d Organisation et de Fonctionnement de ParisBourse SBF S.A., les ordres d achat et de souscription émis en réponse à l OPO sont répartis en deux catégories d ordres, les ordres A et les ordres B. entre 1 et 100 titres inclus, ordre A ; au-delà de 100 titres, ordre B. Seuls les ordres à un prix limite supérieur au Prix d Introduction seront pris en compte dans l OPO. Il est rappelé que les ordres d achat ou de souscription seraient nuls si la Commission des Opérations de Bourse n apposait pas son visa sur le prospectus définitif. Il est, en outre, précisé : que les ordres A sont des ordres émis par les personnes physiques. Une même personne n aura le droit d émettre qu un seul ordre de souscription de catégorie A. Les ordres B sont émis par des personnes physiques, des personnes morales et des fonds communs de placement. Une même personne physique (ayant éventuellement passé un ordre A) ou morale ne peut émettre qu un seul ordre de souscription B. Si cette personne a déjà passé un ordre A, ses ordres A et B ne pourront être confiés qu à un seul intermédiaire. Un club 10

15 d investissement n est habilité à émettre que des ordres B. L ordre B est émis en nombre de titres. S agissant d un compte joint, il ne pourra être émis qu un maximum de deux ordres. Cet ordre (ou ces deux ordres dans le cadre d un compte joint) ne pourra pas être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire ; qu un même donneur d ordres ne pourra émettre d ordres portant sur un nombre de titres supérieurs à 20 % du nombre d Actions Offertes dans le cadre de l OPO ; qu au cas où l application du ou des taux de réduction n aboutirait pas à un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur. Les ordres de priorité sont les suivants : Les ordres A bénéficieront d un taux de service privilégié dans le cas où tous les ordres d achat ou de souscription émis en réponse à l OPO ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Les ordres A pourront cependant donner lieu à réduction si le nombre d actions demandées au titre de ces ordres excède le nombre définitif d Actions Offertes dans le cadre de l OPO. Dans l hypothèse où les ordres A devraient faire l objet d une réduction, celle-ci serait effectuée de manière proportionnelle et égalitaire. Les ordres B pourront faire l objet d une réduction intégrale (c est-à-dire ne pas être servis) afin de permettre de servir des ordres A Réception, transmission des ordres, irrévocabilité Tous les ordres au titre de l OPO devront être passés par écrit pendant la durée de l OPO et au plus tard le 5 juillet avant 17 heures. Les ordres seront transmis par les intermédiaires habilités en France à ParisBourse SBF S.A. selon le calendrier et les modalités précisés dans un avis publié par ParisBourse SBF S.A. Les ordres passés pendant la période de l OPO sont irrévocables même en cas de réduction Résultat de l OPO Le résultat de l OPO fera l objet d un avis publié par ParisBourse SBF S.A. Cet avis précisera les réductions éventuellement appliquées aux ordres A et B Montant du produit de l Emission pour la Société Le produit brut et l estimation du produit net de l émission seront arrêtés lors de la fixation des conditions définitives de l augmentation de capital. Le montant du produit de l Offre pour la Société sera calculé sur la base des Actions Nouvelles, soit Actions, au Prix d Introduction et actions provenant de l exercice des BSA A, au prix de EUR 4,545. Sur la base du milieu de fourchette, le produit brut de l émission devrait s élever à EUR millions et le produit net à EUR 117 après déduction des frais juridiques et administratifs et du montant des rémunérations globales des intermédiaires financiers. La Société entend imputer les charges liées à l émission des Actions Nouvelles sur la prime d émission But de l émission et de l admission L introduction d Oberthur Card Systems au Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. a pour but de lui permettre de saisir toute opportunité de croissance externe et organique, d accroître sa flexibilité financière en réduisant considérablement l endettement contracté lors de l acquisition de la division cartes de De La Rue plc (voir ) et d avoir accès à de nouvelles sources de financement, de promouvoir sa notoriété et d associer le management et les salariés à son développement. 11

16 2.3 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS DONT L ADMISSION EST DEMANDEE Droits attachés aux Actions (article 13 des statuts) Chaque action donne droit dans les bénéfices et l actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Négociabilité des Actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des Actions composant le capital de la Société Formes des Actions et admission en SICOVAM L ensemble des Actions de la Société seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des détenteurs des titres de la Société seront ainsi représentés par une inscription à leur nom : chez l intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ; chez la Société ou, s ils le souhaitent, chez l intermédiaire de leur choix pour les titres nominatifs. La Société est en droit de demander, à ses frais, à la SICOVAM, le nom et l adresse des détenteurs de titres de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées d actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux Régime fiscal des Actions Il convient d appeler l attention des investisseurs sur les dispositions de la loi de finances pour 2000 qui prévoient notamment : l unification du régime d imposition des plus-values de cession à titre onéreux de titres de sociétés de capitaux, réalisées par les particuliers dans le cadre de leur patrimoine privé, qui s applique désormais lorsque le montant annuel des cessions est supérieur à FF (soit EUR 7.622,45) quelles que soient la nature des titres cédés et l importance de la participation du cédant dans le capital ou les bénéfices sociaux de la société de capitaux ; l abaissement du taux de l avoir fiscal attaché aux dividendes reçus par les personnes morales ne possédant pas la qualité de société mère au sens de l article 145 du Code Général des Impôts (ci-après «C.G.I.») de 45 % à 40 % des sommes distribuées. La réduction du taux de l avoir fiscal à 40 % s applique aux crédits d impôt imputés ou restitués à compter du 1 er janvier Pour les distributions de dividendes mis en paiement à compter du 1 er janvier 2000, le crédit d impôts calculé au taux de 40 % est majoré d un montant égal à 20 % du précompte effectivement versé par la société distributrice, autre que celui dû à raison d un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme ; et la fixation à 5 % de la quote-part de frais et charges à réintégrer dans le cadre du régime des sociétés mères et filiales tel que prévu aux articles 145 et 216 du C.G.I. pour les exercices clos à compter du 31 décembre

17 Résidents fiscaux français 1) Actionnaires personnes physiques détenant des Actions dans leur patrimoine privé : a) Dividendes Les dividendes d actions de sociétés françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu imposable du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées. Cet avoir fiscal est également pris en compte pour la détermination du revenu imposable. Il est imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. Les dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de (i) FF (soit EUR 2.439,18) pour (x) les couples mariés soumis à une imposition commune et (y) les partenaires d un pacte civil de solidarité défini à l article du Code civil, également soumis à l imposition commune à compter de l imposition des revenus de l année du troisième anniversaire de l enregistrement du pacte, et de (ii) FF (soit EUR 1.219,59) pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées mais soumises à une imposition séparée. Si les actions sont vendues dans le cadre d un ordre exécuté sur le marché à règlement mensuel pendant le mois boursier au cours duquel intervient une distribution de dividendes, et avant la mise en paiement des dividendes, c est le vendeur, plutôt que l acheteur, qui aura droit à l avoir fiscal attaché aux dividendes payés à raison de ces actions. Le montant du dividende, avoir fiscal inclus, est soumis : à l impôt sur le revenu selon le barème progressif (déduction faite de l abattement de FF (soit EUR 1.219,59) ou FF francs (soit EUR 2.439,18) indiqué ci-dessus) ; à la Contribution Sociale Généralisée dont le taux est actuellement de 7,5 % (déductible du revenu imposable à hauteur de 5,1 %) ; au Prélèvement Social de 2 %, sans déduction de l abattement de FF ou de FF indiqué ci-dessus ; et à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale au taux de 0,5 %. b) Plus-values Conformément aux dispositions de l article 150-0A du C.G.I., les plus-values de cession de titres de sociétés sont imposables dès le premier franc si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières excède, par foyer fiscal, le seuil actuellement fixé à FF (soit EUR 7.622,45) à un taux global de 26 % soit : 16 % au titre de l impôt sur le revenu ; 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée ; 2 % au titre du Prélèvement Social ; et 0,50 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale. En application des dispositions de l article 150-0D 11 du C.G.I., les moins-values sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l année de la cession ou des cinq années suivantes et à condition que le seuil de FF (soit EUR 7.622,45) visé ci-dessus soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values, étant précisé que, dans le cadre de la loi de finances pour 2000, sont désormais considérées comme étant de même nature les plus ou moins-values afférentes à l ensemble des titres soumis au nouveau régime de cession de titres décrit ci-dessus, quelle que soit la nature des titres cédés et l importance de la participation du cédant dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés. 13

18 c) Impôt de solidarité sur la fortune Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l impôt de solidarité sur la fortune. d) Droit de succession et de donation Les actions acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation. e) Régime spécial des Plans d Epargne en Actions Les actions émises par des sociétés françaises peuvent être souscrites dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions (ci-après PEA ), institué par la loi n o du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions et en l état actuel de la législation, à une exonération d impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux pendant la durée du PEA pour les produits et plus-values que procurent les placements effectués dans le PEA, et à une exonération d impôt sur le revenu (mais pas à une exonération de la Contribution Sociale Généralisée, de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale et du Prélèvement Social) pour les produits et les plus-values des titres y figurant à la clôture du PEA. 2) Actionnaires personnes physiques détenant des Actions dans leur patrimoine privé et réalisant des opérations de bourse à titre habituel En application des dispositions de l article 92-2 du C.G.I., les profits retirés d opérations de bourse réalisées à titre habituel sont imposables selon le régime de droit commun des bénéfices non commerciaux et sont notamment soumis à l impôt sur le revenu et imposés au barème progressif selon ce régime de droit commun. L imposition selon les dispositions de l article 92-2 du C.G.I. est toutefois limitée aux contribuables dont les opérations dépassent la simple gestion de portefeuille. 3) Actionnaires personnes physiques ayant inscrit des Actions à l actif de leur bilan commercial Les dividendes sont retranchés des résultats imposables dans la catégorie des bénéfices industriels ou commerciaux, mais le montant ainsi déduit doit être déclaré dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et soumis à l impôt sur le revenu au barème progressif dans les conditions indiquées au paragraphe a) ci-dessus. Les cessions de titres de portefeuille relèvent du régime des plus-values ou moins-values à court ou à long terme lorsque les titres cédés peuvent être considérés comme faisant partie de l actif immobilisé. L administration admet que peuvent être considérés comme tels les titres détenus depuis plus de deux ans, il en est de même pour les titres détenus depuis moins de deux ans, à la condition toutefois que le portefeuille comprenne également d autres titres de même nature acquis depuis plus de deux ans. 4) Actionnaires personnes morales passibles de l impôt sur les sociétés Les dividendes encaissés par des personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés dont le chiffre d affaires hors taxes de l exercice est inférieur à FF (soit EUR ,86) et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue à hauteur de 75 % au moins par des personnes physiques ou des sociétés satisfaisant ellesmêmes aux conditions relatives au chiffre d affaires et à la détention du capital, majorés de l avoir fiscal, et les plus-values réalisées sont imposables dans les conditions de droit commun, c est-à-dire à l impôt sur les sociétés au taux actuel de %, auquel s ajoute une contribution additionnelle de 10 %, soit un taux effectif actuel de %. Les actionnaires personnes morales ne satisfaisant pas les conditions de chiffre d affaires et de détention du capital mentionnées ci-dessus sont, en outre, soumises à une 14

19 contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3,3 % sur la fraction excédant FF (soit EUR ,08) de l impôt sur les sociétés avant imputation d avoirs fiscaux et de crédits d impôts, qui s ajoute à l impôt sur les sociétés dû au taux normal (actuellement fixé à %) sur le résultat des exercices clos à compter du 1 er janvier L avoir fiscal, actuellement égal à 40 % des sommes encaissées, est imputable sur l impôt sur les sociétés au taux de %. S il est supérieur au montant de cet impôt, l excédent ne peut être ni reporté, ni restitué. Le cas échéant, cet avoir fiscal est augmenté d un montant correspondant à 20 % du précompte acquitté par la société distributrice, autre que celui dû à raison d un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme. Si les actions sont vendues dans le cadre d un ordre exécuté sur le marché à règlement mensuel pendant le mois boursier au cours duquel intervient une distribution de dividende, et avant la mise en paiement des dividendes, c est le vendeur, plutôt que l acheteur, qui aura généralement droit à l avoir fiscal attaché aux dividendes payés à raison de ces actions. Toutefois : les dividendes encaissés par des personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est au moins égal à FF (soit EUR ,58) peuvent, sur option, être exonérés d impôt sur les sociétés conformément aux dispositions du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du C.G.I. (sous réserve de la réintégration d une quote-part de frais et charges forfaitaire fixée à 5 % du produit total des participations, crédit d impôt compris, dans la limite du montant des frais et charges de toute nature exposés par la société mère au cours de l exercice de rattachement des dividendes) ; dans ce cas, l avoir fiscal est alors égal à la moitié des sommes encaissées et il n est pas imputable sur l impôt sur les sociétés. Cependant, l avoir fiscal est imputable pendant un délai de cinq ans sur le précompte dû en cas de redistribution des dividendes aux actionnaires ; lorsque les titres cédés ont été comptabilisés dans un compte de titres de participation (ou ont été inscrits dans un sous-compte spécial) et ont été détenus plus de deux ans, les plus-values issues de la cession sont éligibles au taux réduit d imposition des plus-values à long terme, sous réserve de satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. Le taux réduit est actuellement égal à 19 %, auquel il convient d ajouter la contribution additionnelle de 10 %, soit un taux effectif de 20,9 %, et, pour les personnes morales ne satisfaisant pas les conditions de chiffre d affaires et de détention de capital mentionnées ci-dessus, la contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3,3 % sur la fraction excédant FF (soit EUR ,08) de l impôt sur les sociétés avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d impôts, qui s ajoute à l impôt sur les sociétés dû au taux réduit augmenté de la contribution additionnelle de 10 %. Constituent des titres de participation les parts ou actions des sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable. Il en va de même des actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange par l entreprise qui en est l initiatrice ainsi que, sous certaines conditions, des titres ouvrant droit au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du C.G.I Non-résidents 1) Dividendes Les dividendes distribués, par une société dont le siège social est situé en France, à un bénéficiaire effectif dont le domicile fiscal ou le siège est situé hors de France, font en 15

20 principe l objet d une retenue à la source de 25 % et, en vertu des dispositions de droit interne français, n ouvrent pas droit à l avoir fiscal. Les actionnaires qui peuvent se prévaloir du bénéfice des dispositions d une convention internationale, destinée à éviter les doubles impositions en matière d impôt sur le revenu, conclue avec la France et qui respectent les procédures d octroi des avantages conventionnels, peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d une réduction de tout ou partie de la retenue à la source et, éventuellement, du remboursement de l avoir fiscal (au taux de 40 % ou 50 % selon le cas et en tout état de cause sous déduction de la retenue à la source au taux conventionnel), étant précisé que certaines des conventions conclues avec les pays considérés peuvent prévoir des règles particulières restreignant l extension du bénéfice de l avoir fiscal aux personnes morales ou limitant le droit au remboursement de l avoir fiscal aux seuls résidents personnes physiques. Les personnes pouvant bénéficier du transfert ou du remboursement de l avoir fiscal en vertu d une convention fiscale en vue d éviter les doubles impositions, pourront ne supporter, lors de la mise en paiement desdits dividendes, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention au lieu de la retenue à la source au taux de droit interne de 25 % ensuite réduite au taux prévu par la convention et qu elles justifient, avant la date de mise en paiement de dividendes, qu elles bénéficient du transfert de l avoir fiscal et du taux réduit de la retenue à la source en vertu de cette convention fiscale. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter dès à présent leurs conseils en ce qui concerne les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une réduction de la retenue à la source et, le cas échéant, le bénéfice et le remboursement de l avoir fiscal en vertu d une des conventions fiscales ainsi conclues avec la France. 2) Plus-values Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France, au sens de l article 4B du C.G.I., ou dont le siège social et situé hors de France (sans avoir d établissement stable en France à l actif duquel figureraient les titres cédés), ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n a pas détenu directement ou indirectement plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Chaque actionnaire devra vérifier qu il bénéficie de cette exonération. 2.4 PLACES DE COTATION A ce jour, les Actions ne sont admises à la cote d aucune bourse de valeur. L admission des Actions au Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. a été demandée (voir paragraphe 2.1.1). Aucune autre demande d admission sur une autre bourse de valeurs n a été formulée par la Société. 2.5 TRIBUNAUX COMPETENTS Les tribunaux compétents, qu ils soient français ou autres, devant lesquels la Société pourra intenter des actions, être poursuivie ou être partie à diverses procédures, seront désignés en fonction de différents critères et en particulier de la nature, de la localisation et des circonstances des litiges. 16

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